深深房股权分置改革说明书摘要

　　证券代码：000029 证券简称：深深房A (公告编号：临2005-23)

　　深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司

　　SHENZHEN SPECIAL ECONOMIC ZONE REAL ESTATE(GROUP)CO.,LTD

　　(广东省深圳市人民南路3005 号深房广场47 楼)

　　签署日期：二OO五年十二月十六日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通A 股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所

　　对本次股权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1.截止本说明书签署日，本公司第一大股东深圳市建设投资控股公司(以下简称“建设投资”)同意参加本次股权分置改革并提出改革动议。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　2.本次股权方案在A 股市场相关股东会议网络投票前需得到深圳市国资委的批复，能否得到或者及时得到批准存在一定的不确定性。

　　3.股权分置改革是指消除A 股市场非流通股和流通A 股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通A 股股东通过协商形成的利益平衡安排。

　　4.股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A 股市场相关股东协商决定。

　　5.本公司股权分置改革方案需经参加A 股市场相关股东会议表决的A 股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A 股市场相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A 股市场相关股东会议表决通过的可能。

　　6.根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》(深国资委[2004]223 号)，深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并组建为深圳市投资控股有限公司，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005] 689 号文批复，同意深圳市建设投资控股公司持有的本公司国家股全部无偿划转到深圳市投资控股有限公司。根据证监公司字[2005]116 号批复，中国证券监督管理委员会同意豁免深圳市投资控股有限公司因持有本公司74，382 万股股份而应履行的要约收购义务。鉴于目前股权过户手续正在办理之中，若上述股权划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前完成，则由深圳市投资控股有限公司执行对价安排；若上述股权划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前未能完成，则由建设投资执行对价安排。深圳市投资控股有限公司承诺在股权过户完成后，将继续履行建设投资就本次股权分置改革所做出的承诺。

　　7.本次股权分置改革相关费用由深圳市投资控股有限公司承担。

　　重要内容提示

　　1.改革方案要点本公司唯一非流通股股东建设投资向持有本公司流通A 股的股东做出对价安排。建设投资向流通A 股股东安排6,652.8 万股股票对价，即流通A 股股东每持有10 股流通A 股获付4.5 股对价股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的股份即获得上市流通权。

　　2.非流通股股东的承诺事项

　　(1)建设投资将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(2)建设投资声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　(3)建设投资声明：本承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　3.激励机制

　　为对公司核心管理层、核心业务骨干(以下简称“管理层”)进行有效长期激励，建设投资将其拥有的不超过深深房总股本10%的股份，分三年出售给公司管理层，出售价格为实施时公司最近一期经

审计的每股净资产值。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按出售价格的20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。

　　管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审议通过，该部分股份的流通条件将遵照有关规定执行。

　　对于纳入本次管理层约束和激励计划的股份，自管理层约束和激励计划实施之日起三年内不上市交易或者转让，三年后按照有关规定执行。

　　4.本次改革A 股市场相关股东会议的日程安排

　　(1)本次A 股市场相关股东会议的股权登记日:2005 年12 月30 日。

　　(2)本次A 股市场相关股东会议现场会议召开日:2006 年1 月23 日下午2:00。

　　(3)本次A 股市场相关股东会议网络投票时间:2006 年1 月19 日至2006年1 月23 日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2006 年1月19 日至2006 年1 月23 日期间每个交易日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2006 年1 月19日9:30 至2006 年1 月23 日15:00。

　　5.本次改革相关证券(A 股)停复牌安排

　　(1)本公司董事会将申请公司A 股自2005 年 12 月19 日起停牌，最晚于2005 年12 月29 日复牌，此阶段时期为股东沟通时期。

　　(2)本公司董事会将在2005 年12 月28 日(含2005 年12 月28 日)之前公告非流通股股东与流通A 股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A 股于公告后下一交易日复牌。

　　(3)本公司董事会将申请自本次A 股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A 股停牌。

　　6.查询和沟通渠道

　　热线电话： [phone] 0755-82293000-4712

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　证券交易所网站：www.szse.cn