长征电器股改遭尴尬 被传零价格转让和虚增业绩

　　有消息称：两年前股权零价格转让以及公司业绩虚增

　　本报记者 廖新军 上海报道

　　12月29日，长征电器(资讯 行情 论坛)(600112.SH)将召开2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，主要议题是审议资本公积金转增股本及股权分置改革议案。

　　然而，即将进行股改投票的长征电器，近期似乎麻烦不断。有媒体先后质疑公司前三大股东股权质押的信息披露与关联关系可能存在问题。

　　近日，长征电器一位不愿公开姓名的高管对记者讲述了公司的一些内幕。

　　“我经过很大的思想斗争才决定说出来。”该人士称，前段时间，有自称安全机关的人士突然到其家中搜查，而且近期接到过公司内部人员的威胁电话，警告说“对外不要乱讲”。

　　“零价格”收购？

　　从公开资料看，银河系收购长征电器的价格为1.44亿元。

　　2002年9月6日，通过股权划转，遵义市国有资产投资经营有限公司(下称遵义国资公司)从大股东长征集团手中获得69.77%中的49.19%长征电器股权，成为长征电器的第一大股东。

　　2003年3月11日，长征电器公告称，第一大股东遵义国资公司与广西银河集团有限公司(下称银河集团)和北海银河科技(资讯 行情 论坛)电气有限责任公司(银河电气)于2003年3月10日约定，以每股1.63元的价格将所持有的8460.3万股长征电器国家股，按比例分别转让给银河集团(4644万股，占总股本27%)及银河电气(3816.2万股，占总股本22.19%)，股份转让款总额为1.37亿元。

　　2003年9月28日，三方签署股权转让补充合同，将股权转让价格由原来每股1.63元增加为1.70元，转让价款总计1.44亿元。

　　但在这位内部人士口中，这仅仅是事情的表面。

　　实际上，银河系等于是以零价格受让长征电器的，该内部人士称，“银河集团收购长征电器与托管长征集团捆绑在一起。”

　　记者获得一份电子版《贵州长征电器集团改制与重组的特别协议》。成稿于2002年12月的该协议显示，遵义国资公司与银河集团约定，遵义国资公司补偿给银河的金额，与银河因受让遵义国资公司所持有的长征电器8460.3万股国家股而支付给遵义国资公司的全部股权转让价金额相等。

　　至于银河集团支付的3000万元保证金，将自动转为银河集团支付给遵义国资公司的首期股权转让价款。为了补偿银河集团，遵义国资公司同意在该3000万元转为股权转让价款后，立即向银河集团出具收款收据，并同时向银河集团出具债权转让文书、向长征集团公司发出债权转让书面通知，由长征集团公司向银河集团承担返还该3000万元的义务和责任。

　　“3000万元的保证金是在2002年底、2003年初打出去的。打过去以后，在10天之内，应该是2000万又抽回去了。”该内部人士透露说。

　　遵义国资公司一位人士解释，记者看到的也许是初稿，是当时银河集团单方面做的。国资公司与银河经过了多轮谈判，最终的定稿改动比较大。

　　据其介绍，遵义国资公司转让股权的金额确实是划到长征集团，用于安置集团、股份两个公司6000多名员工。他同时承认，“收购长征电器与托管长征集团是一个捆绑方案，银河集团必须承担集团的债权债务与员工安置问题。”

　　由于已经被托管，实际上长征集团在银河集团的掌控之中，是否可以说股权转让款最终还是“返还”给了银河集团？

　　遵义国资公司该人士认为不能这么说。“只能说是给了长征集团使用。”

　　而据长征电器该内部人士透露，安置员工的费用主要以集团土地收入解决，事实上银河集团也没有全部支付。

　　“至于长征集团的债务，与银河集团无关，因为集团早在2002年已列入政策破产范围。”该内部人士表示。

　　在记者提及用土地收入解决职工安置时，遵义国资公司该人士在停顿片刻后说，土地收入不够，安置费用可能达到2亿-3亿元。

　　2005年12月16日，长征电器董事会秘书唐捷据说在外出差，证券事务代表江毅表示，不知道银河托管长征集团公司的情况。“集团与股份公司是两个单独的法人单位，我们只知道股份公司的事情。”

　　虚构合同？

　　银河集团曾承诺，为了完成在收购长征电器后第一年扭亏、三年内符合配股或新股增发条件的目标以及长征集团改制与业务振兴的任务，还将注入大量的资产和业务。

　　据该内部人士说，2002年10月，银河集团开始派人正式进入长征电器，协同该公司的管理层，组织会计师事务所等各路人马，展开了对长征电器和长征集团的清产核资工作。

　　2001年，长征电器主营业务收入1.65亿元，净利润917万元，每股收益0.05元，公司净资产4.79亿元，每股净资产2.79元。

　　2003年2月，长征电器公布的2002年年报爆出了1.97亿元的巨额亏损，每股亏损1.14元，每股净资产从2002年第三季报的2.76元急剧下降为1.63元。

　　当然，这是银河集团人员已经入驻长征电器后发生的事情。

　　根据2002年年报，巨额亏损的原因，除了主营业务利润减少外，主要是高额计提了坏账准备金、存货跌价损失及委托理财出现的损失等。

　　年报披露后不久，就有分析人士撰文质疑一系列不合理的高额计提，认为这样做的目的有二：“一是公司为了将资产通过重组变相地廉价送予他人，另一种可能就是以前的经营业绩存在一定的不实之处。”

　　事实上，正如前述特别协议中遵义国资公司承诺的那样，前几年公司为争取配股而“包装”业绩形成了很大的潜在亏损。

　　“爆出巨额亏损的原因，一是以前的业绩有问题，要做实，二是为我们的收购重组做准备。至于大量计提，其中坏账应该占一大部分，约60%-70%。估计其他的是硬提出来的，这部分可能占到30%。”长征电器该内部人士表示，文章出来后，当时公司内部感到压力很大。

　　2003年4月，公司曾发布澄清公告，详细列举了计提的内容。至于2003年9月，将股权转让价格由原来每股1.63元股提高到1.70元，是否与此有关，则不得而知。

　　分析人士在撰文中还指出，在巨亏之后，即使2003年什么都不做，公司都能实现扭亏。

　　事实上，长征电器确实做到了扭亏。

　　2003年年报显示，长征电器实现净利润370万元，营业利润-465万元，而以前年度已经计提的各项减值准备的转回高达917万元。2004年实现净利润2246万元。

　　该内部人士称，银河集团入主后，在公司生产经营方面采取了一定措施，包括调整销售政策等一些常规的管理。在利润方面，基本上还是维持着收购前的水平，略为增长一点，此外，公司大量压缩人员，从收购时近5000人到最后2000人左右，节省了大量人员支出。“但年底要做到盈利比较困难，因为管理成本还是很大。”

　　而在股改期间，长征电器新任董事长姚国平还曾表示，公司已经逐步进入良性循环的轨道，长征电器“十一五”期间的发展目标是：以2005年实现的销售收入为基数，保持年增长率不低于15%的水平，力争“十一五”末达到或超过年销售收入10亿元水平，资产规模达到或超过8亿元的目标。

　　该内部人士认为，2003年盈利得益于前一年巨额计提，而2004年则是得益于把公司已经停产的三厂和八厂等不良资产置换出上市公司以及一些会计手段。

　　“最终目的是为了整个上市公司盈利，为三年配股做准备。因为今年已经是第二年盈利，明年再过关的话，2006年就可以完成配股了。”

　　据其透露，2003年真实的销售收入是1.2亿元，2004年为1.3亿元左右。但根据年报数据，2003年、2004年主营业务收入分别高达1.5亿元、2亿元。

　　怎么做到这一点？

　　“里面肯定开了一些假票。” 该内部人士表示。

　　据说，2004年长征电器销售部门“根据上面的指示”，曾与银河科技签订总额1亿元左右的销售合同，与第三大股东成都财盛投资公司签订金额7000万元左右的销售合同。“但合同实际上并没有执行。”

　　而近期有媒体认为，成都财盛亦是公司的关联公司。

　　长征电器证券事务代表江毅说，这是有人在造谣。“你是相信他呢还是相信经过

审计的年报数据？”

　　“以前造假的公司，年报都是经过了审计的。”对于记者的疑问，江毅认为“你可以怀疑它，但目前不能否定它”。

　　上海严义明律师事务所主任严义明认为，如果真的虚增销售合同，则可能存在利用关联公司操纵利润、虚增业绩的嫌疑。