空港股份股改网上路演精彩回放

　　引领园区开发潮流 “地”造企业明日辉煌———北京空港科技园区股份有限公司股权分置改革网上路演精彩回放

　　空港股份(资讯 行情 论坛)副董事长、总经理李青先生致词

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心空港股份的朋友们:

　　大家好！　

　　首先，我谨代表北京空港科技园区股份有限公司的管理团队和全体员工，热忱欢迎大家参加空港股份股权分置改革网上投资者交流会，并对各位长期以来对空港股份的关心和支持表示衷心的感谢！对参与今天网上交流活动的所有嘉宾表示热烈的欢迎！　

　　空港股份于2004年3月在上证所上市以来，公司治理规范，经营业绩稳定增长，综合实力不断增强。截止到2005年9月30日，公司总资产从2003年底的3.62亿元上升到6.39亿元，净资产也从2003年底的1.95亿元提高到4.53亿元。

　　目前，空港股份面临难得的发展机遇，拥有政策支持、区域独特和土地资源丰富三大发展优势。公司开发建设的北京天竺出口加工区和空港工业区地处北京市“两轴、两带、多中心”的东部发展带，已经被列入北京市“十一五”期间要全力建设好的六大高端产业功能区之一--临空经济区，北京天竺出口加工区也将面临拓展保税物流功能的政策机遇。另外，总规划65万平米的北京新国际展览中心落户空港城，机场扩建于2007年底完工，这些国家重点项目的建设将会进一步突出空港股份的区位优势。我们相信，政策支持与区位优势的叠加共振，必将推动公司的土地开发、房地产、建筑施工、物业出租和物流等各项业务进入快速增长的产业周期，步入发展的快车道。

　　股权分置是长期困扰我国证券市场的制度性问题。解决股权分置问题，有利于促使公司进一步优化治理结构、真正实现公司股东权利义务的完全对等，使股价能够真正体现公司的内在价值。空港股份本着注重公司可持续发展、努力保护广大流通股股东利益的原则，一直对这次股权分置改革工作给予了积极关注，并已初步研究制定出适合公司股权分置改革的方案。

　　空港股份的股权分置改革方案自公布后受到了广大投资者的积极关注，我们今天在全景网举行网络路演，旨在充分听取广大流通股股东对初步方案的意见和要求，与广大股东有个良好的沟通机会，这次路演充分显示了各方通过股权分置改革达成“多赢”目标的诚意。

　　我们相信：有广大股东和社会各界朋友的关心、支持和帮助，通过广泛的沟通与交流，通过我们务实的工作，空港股份股权分置改革工作一定能够取得圆满成功，实现共赢。在大家的共同努力下，空港股份一定能够更快更好地发展，以优良的业绩回报股东，回报社会。　

　　谢谢大家！

　　恒泰证券助理总裁沈奕先生致词

　　尊敬的各位嘉宾，女士们、先生们：

　　大家好！

　　作为北京空港科技园区股份有限公司股权分置改革的保荐机构，恒泰证券有限责任公司非常荣幸有机会参加今天的网络交流会，和大家一起交流对空港股份股权分置改革的看法。在此，我谨代表恒泰证券感谢广大投资者及各方朋友的热情关注，感谢空港股份及股东们对我们的信任和支持。

　　恒泰证券在空港股份股权分置改革的保荐工作中，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，履行保荐职责，对改革方案做出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关各方参考。

　　空港股份本次股权分置改革体现了“公开、公平、公正”的原则，符合相关法律、法规及有关规定，在综合考虑了流通股股东的利益、公司的发展前景等因素的基础上，最终确定股改方案。我们认为，本次股改方案合理可行，兼顾了全体股东与上市公司的即期利益和长远利益。

　　股权分置改革是我国证券市场的一件大事，能否顺利完成需要所有证券市场参与者的共同努力。我们真诚希望通过今天这个路演推介平台能够与空港股份广大的投资者进行深入的沟通，也希望通过我们共同的努力，顺利完成空港股份的股权分置改革工作。

　　再次感谢广大投资者及各方朋友的支持和帮助！

　　谢谢大家！

　　北京天竺空港工业开发公司副总经理於丽萍女士答谢词

　　各位投资者、各位朋友：

　　下午好！　

　　非常感谢广大投资者和朋友对空港股份的积极关注和提问，通过今天的网上交流和沟通，相信大家对空港股份的股权分置改革方案有了进一步的认识。两个小时的网上交流时间虽然短暂，但广大朋友和投资者对空港股份股改方案的热切关注、深切理解和热情支持却值得我们永远珍惜。在这里我代表北京空港科技园区股份有限公司的控股股东北京天竺空港工业开发公司向今天参加股权分置改革投资者网上交流会的各位投资者、各位来宾致以衷心的感谢！感谢大家对空港股份股权分置改革给予的关注和大力支持！　

　　通过本次网上交流，我们进一步了解到了广大投资者对空港股份股改的要求和期望，听到了广大投资者真诚的建议与意见，感受到了广大投资者对空港股份今后发展所给予的厚望。由于时间的关系，我们无法一一回答投资者提出的每一个关心的问题，但大家的意见都非常宝贵，我们将认真对待。我们期待广大流通股股东能够在空港股份股权分置改革过程中与我们坦诚交流，互信互益，共同完成空港股份的股权分置改革工作。　

　　空港股份今天取得的成绩和未来的发展，离不开全体股东的大力支持。我们衷心希望，全体股东能够真诚地沟通与交流，一如既往地支持空港股份的发展，也衷心希望空港股份能以本次股权分置改革为契机，不断完善公司治理结构，稳健经营，为股东带来丰厚回报，实现全体股东财富最大化！

　　最后，再次感谢各位在网上与我们的交流，同时也感谢全景网给我们提供了交流的平台，感谢保荐机构恒泰证券的辛勤工作。　

　　谢谢大家!再见！

　　公司股改篇

　　问题：贵公司股改的对价依据是什么？

　　答：本次股权分置改革方案采用可比市盈率法，以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据，拟定对价水平。具体而言，参考成熟市场可比上市公司近期的平均市盈率水平，并根据本公司2005年预计每股收益，确定股权分置改革方案实施后本公司理论股价为4.32元左右；截至2005年12月9日，本公司前60个交易日收盘价均价为5.31元，前30个交易日收盘价均价为5.26元，前10个交易日收盘价均价为5.44元，为保护投资者的利益，选取上述三者中的最高者即2005年12月9日前10个交易日收盘价均价5.44元作为流通股股东持股成本的估计值；经计算，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量应为0.26。非流通股股东本着保障流通股股东利益的原则，将非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量最终确定为0.32，即流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股股份的对价。

　　问题：本次改革对于空港股份的公司治理结构有哪些影响？

　　答：实施本次股权分置改革对平衡本公司流通股股东和非流通股股东之间的利益、规范公司治理结构和公司长远发展有重要意义：

　　一、有利于形成正确的公司价值评估和稳定的投资者预期

　　本方案实施后，非流通股股东所持有的本公司非流通股将获得流通权，并按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，在一定的限售期满后可以上市交易，从而改变目前非流通股股份以净资产为依据模糊定价的现状，使本公司价值能够直接地通过市场价格体现出来。同时，本公司价值的直观体现有利于投资者对本公司形成正确的评估和稳定的预期，从而使市场评价能够真实地做到价值发现和风险分散。

　　二、有利于非流通股股东和流通股股东利益基础和价值导向的趋同

　　股权分置影响证券市场预期的稳定和价格发现功能，使公司治理缺乏共同的利益基础和价值导向。从非流通股股东的利益基础来看，由于非流通股不能上市流通，流通溢价和资本利得的收益不能为非流通股股东获得，导致非流通股股东易于以增加净资产和扩大上市公司规模为价值导向；从流通股股东的利益基础看，由于流通溢价和资本利得是流通股股东实现利益的主要手段，所以流通股股东将更看重公司价值的增长。所以，非流通股股东和流通股股东利益基础和价值导向的分歧将对上市公司长远的健康发展造成不利影响。因此，解决股权分置有利于本公司法人治理的规范运作，有利于全体股东的利益在市场化的动态估值中实现保值增值。

　　三、有利于形成制度、管理和经营的创新

　　股权分置改革后，非流通股东所持股权的流动性增强，为引入

股票期权激励机制、实施股权并购等一系列有利于本公司发展的金融创新工具奠定了基础，这将调动全体股东以及经营管理层在维护公司利益方面的积极性，为本公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排，并提高了在制度制定、日常管理和经营活动等各环节中不断创新的可能性。

　　问题：方案设计的原则和评判标准是什么？

　　答：本次股权分置改革方案设计的基本原则为充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。在本次股权分置改革中，非流通股股东在考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响的基础上，以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据，拟定对价水平。股权分置改革方案实施后，公司总股本没有增加，每股盈利、每股净资产都未发生变化，而流通股股东每10股得到了3.2股的对价，持股成本可以相应摊薄。未来公司经营层将着力加强公司的经营，以持续增长的业绩来回报投资者。

　　问题：方案中如何体现保护中小投资者的利益？

　　答：我们通过送股+增长大股东限售期+承诺利润分配三个方面来保护中小投资者的利益。

　　1、非流通股股东以自己合法持有的北京空港科技园区股份有限公司股份支付给流通股股东共1,280万股，作为非流通股获得流通权的对价。即，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份。非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。

　　本次股权分置改革完成后，空港股份总股本、每股收益及每股净资产等指标不变。

　　2、非流通股股东的特殊承诺事项

　　(1)北京天竺空港工业开发公司承诺，其持有的空港股份非流通股股票将自获得上市流通权之日起至少36个月内不上市交易或者转让；

　　(2)北京天竺空港工业开发公司承诺，在空港股份股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提议并赞成如下提案：空港股份向股东分配利润(派现或送红股)的比例不低于当年新增可供分配利润的50%。

　　问题：这次股权分置改革对流通股股东有什么好处?

　　答：首先，股权分置改革有利于上市公司通过调整和完善股权结构，形成更加合理的法人治理。通过股权分置改革，空港股份不仅获得了国有股流通的权利，也降低了国有股权的比例，改善了国有股权比例过高的情况，使得空港股份的股权结构更加合理，提高了非国有股东参与公司发展的机会和热情，有利于形成更加合理的法人治理结构。

　　其次，股权分置改革有利于解决上市公司“同股不同权”的问题，为空港股份的长远发展扫平障碍。股权分置影响证券市场预期的稳定和价格发现功能，使公司治理缺乏共同的利益基础和价值导向。从非流通股股东的利益基础来看，由于非流通股不能上市流通，流通溢价和资本利得的收益不能为非流通股股东获得，导致非流通股股东易于以增加净资产和扩大上市公司规模为价值导向；从流通股股东的利益基础看，由于流通溢价和资本利得是流通股股东实现利益的主要手段，所以流通股股东将更看重公司价值的增长。所以，非流通股股东和流通股股东利益基础和价值导向的分歧将对上市公司长远的健康发展造成不利影响。因此，解决股权分置有利于空港股份解决“同股不同权”的问题，有利于全体股东利益在市场化的动态估值中共同实现保值增值。

　　最后，非流通股股东通过对价向您每10股支付3.2股，是在公司总股本不发生变化的情况下进行的，公司的每股净资产等指标均不发生变化，降低了您的持股成本和持股风险。

　　问题：从小流通股股东的角度来看,方案通过和通不过会有什么样的风险?你们还会会有什么样的收益?

　　答：空港股份本次股权分置改革的对价水平相比全面股改后的市场平均水平而言是较为优越的，对价安排的流通股股东送达率为每10股获送3.2股，高出市场平均值，同时还有大股东3年限售和连续3年的利润分配承诺，充分地体现了非流通股东的诚意。从小流通股股东的角度看，方案通过将利于公司的发展和治理结构的进一步完善,管理层将更加注重对公司业绩的重视,进一步提高公司业绩,给流通股股东带来回报,。

　　本次交流会希望广大投资者积极参与，加深对公司的了解及对股改方案的了解，为公司未来发展献计献策。我们希望本次股权分置改革能够在双方充分沟通的基础上获得通过，取得双赢的结果。

　　问题：本次股改中管理层能有什么收益？有没有经营层持股的股权激励安排？

　　答：股权分置状态下，管理层的经营绩效只与实际的生产经营指标相关联，与二级市场股价关系不大。这就造成了原来管理层只注重生产经营，认为对二级市场无能为力。股权分置改革后，非流通股和流通股的价值取向趋于一致，上市公司经营的好坏将通过股价直接对流通股和非流通股价值造成影响，因此上市公司的管理层将更加关注二级市场。

　　以后管理层的激励将根据国家的规定去实施，但这次股权分置改革方案中没有安排。

　　保荐人释疑篇

　　问题：请问保荐机构如何看待股改的方案？

　　答：公司综合考虑了流通股股东的利益与非流通股股东的支付能力，设计了每10股支付3.2股的对价水平和大股东的额外承诺事项。我们认为，空港股份的股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则以及对现有流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性。

　　问题：不同的理论计算的对价不同，如何保证你们的对价理论最符合公司？作为保荐机构，你认为你们推出的方案是否是确定对价标准的最好方法？

　　答：根据公司的特点，我们认为该公司用成熟市场可比市盈率法是合适的。按照公司测算，在10送3.2股的股改方案下，不考虑其它因素的影响，理论上公司股票二级市场理论价格应为4.32元/股，此价格水平空港股份的市盈率为18。对比成熟市场可比上市公司同期市盈率水平为19倍，因此，空港股份的估值水平与成熟市场可比上市公司大致持平。结合公司未来的成长能力，我们认为是合理的。

　　经营发展篇

　　问题：公司的主营业务是什么？

　　答：公司目前的主营业务收入主要来自土地开发销售、建筑工程施工和物业出租，在2005年前三季度营业收入中分别占34%、56%和10%，主营业务利润比例分别为71%、6%和23%。

　　问题：公司未来的发展思路和发展前景什么？

　　答：公司总体发展战略：以开发区土地开发业务为平台，加大土地深加工力度，实施纵向一体化战略。通过房地产、建筑施工、物业出租、现代物流等增值业务进一步延伸和完善产业链，增强长期、可持续增长能力，实现土地资本、科技资本与金融资本相融合。

　　从未来的发展来看，公司土地开发、房地产业务将快速发展；建筑施工业务结构优化，物业出租稳步提高，物流业务开拓创新，各项业务之间具备一体化优势和协同效应。在出口加工区新政策出台、新国展建成和首都机场扩建等重大事件的催化作用下，公司将具备良好的成长性。

　　问题：空港股份在行业中的地位如何？　

　　答：从开发区上市公司比较中可以看出，空港股份盈利能力、偿债能力和资产管理能力等各项指标均高于平均水平。

　　空港股份与园区上市公司财务指标均值比较

　　(单位：%、次)　　

　　指标　　　　资产　　　主营业务　　净资产　　　　资产　　　　　总资产

　　报酬率 　　利润率　　　收益率　　　负债率 　周转率

　　空港股份　　11.87　　　　32.47　　　　　7.33　　　　　　19.99　　　　　　0.51

　　行业平均　　　5.3　　　　　26.44　　　　　5.27　　　　　　　48.9　　　　　　0.33

　　从盈利能力角度来看，反映公司利润空间的主营业务利润率和反映综合盈利能力的净资产收益率两项指标均高于同行平均水平。去除利息、所得税之前反映公司整体资产回报率的资产报酬率11.87%,为业内最高，高于平均水平的两倍，体现出较强的获利能力。同时，公司的资产负债率仅为19.99%，财务安全性较高，反映出公司稳健的经营风格。另从衡量管理能力的指标来看，公司总资产周转率指标在11家公司中最高，显示出公司具备较高的经营效率和较强的经营管理能力。

　　问题：空港股份目前在园区开发业务方面的优势是什么？

　　答：公司的业务发展具有三大显著优势：政策优势、区域优势和丰富的土地储备优势。

　　公司开发建设的北京天竺出口加工区和北京天竺空港工业区列入北京十一五规划的重点统筹规划中的临空经济区，同时，国家对出口加工区出台的重大新政策将增加天竺出口加工区的保税物流功能，使公司与之配套的土地开发、物业出租和物流具有巨大的拓展空间。

　　公司临近首都机场，具有明显的区位优势。同时，北京新国际展览中心2006年一期工程的完成和首都机场2007年的扩建完成将大大促进公司的土地开发、房地产、建筑施工、物业出租和物流等各项业务进入快速增长的产业周期。

　　近期，公司将投入天竺空港工业区B区土地一级开发项目，该项目紧邻新国展，占地1007亩。空港工业区在十一五规划中，已经明确了“往北扩展、沿路开发”的发展战略，将建立起沿京密公路(101国道)西侧、沿京承高速公路东侧的空港产业带。由此可见，公司的潜在土地储备及其丰富。

　　问题：你们土地开发的盈利能力怎么样？

　　答：公司的土地转让价格近年来呈现逐步上升的势头，主要是由于宏观调控以来，相当多的小型、非重点开发区被逐渐清理，北京市开发区的数量已由470个减少到目前的28个，减少94%。开发区的土地稀缺性日益凸现。公司土地开发业务的毛利率起始终保持在50%以上，体现了较好的盈利能力。

　　问题：公司是不是准备转型成为房地产企业？

　　答：公司并不是要转型成为单一的房地产企业，其目标是将利用其丰富的土地储备，在未来3-5年内，以土地开发业务为平台，加大土地深加工力度，实施纵向一体化战略。通过房地产、建筑施工、物业出租、物流等增值业务进一步延伸和完善产业链，培育新的利润增长点。

　　问题：既然是国资委控股的背景，政府对空港股份有什么扶持吗？

　　答：政策优势体现在两个方面：

　　一、北京市委的政策优势。

　　在北京市委关于十一五规划的九届十次全会上，市委书记刘淇指出“十一五”期间北京市要重点发展六大高端产业功能区，其中之一就是：“统筹规划北京天竺出口加工区、空港工业区等机场地区及周边区域，建设以首都国际机场为核心的临空经济区，积极发展临空产业，形成国内较强辐射力的空港经济。”同时，大量不规范开发区被清理整顿后给现有的优质开发区创造了一个更宽松的发展环境。清理开发区政策和政府规划为空港股份创造了良好的发展机遇和竞争环境。

　　二、新增保税物流功能地位。

　　吴仪副总理在近日召开的全国出口加工区工作会议上提出按照“加工制造为主，保税物流为辅”的功能定位，增加出口加工区的保税物流功能，区内的物流企业可以将物流配送到区外。政策实施后，出口加工区的政策环境和配套更加系统化和综合化，不仅具备了自身的保税生产、加工功能，还涵盖了保税区等海关特殊监管区域的各种保税物流功能，将大大促进出口加工区加工制造和现代物流协调发展，鼓励与国际物流相关的物流企业、国际贸易公司入区经营，放大出口加工区内仓储企业的中介作用，同时满足区内外加工制造业国际采购、全球配送等现代物流的需求，可以吸引更高技术含量和附加值的加工贸易向出口加工区聚集。

　　出口加工区拓展保税功能后，将被赋予保税仓储、简单加工、全球采购、国际分拨配送、转口贸易以及入区退税等特殊政策,使企业可以自由进行进口、出口、转口、国际中转等业务,实现“政策叠加,优势互补,资源整合,功能集成”。北京天竺出口加工区将成为北京航空枢纽物流的核心组成部分，将是多家保税物流企业的集中地。

　　问题：新国展距离你们有多远，它给空港股份带来的具体效益有哪些？

　　答：展览会作为国际上普遍采用的有效交易平台，正在中国快速发展。作为2008年奥运会重点项目之一，注册在空港工业区的北京市新国际展览中心项目，已于年内开工，一期展馆将于2006年建成并投入使用。

　　会展经济已成为一个国家或地区经济成熟的侧影，它所带来的将是房产、物流、广告、餐饮、酒店、商贸等各项产业繁荣，带动的是整个城市经济繁荣和城市地位的提升。目前香港会展业每年收入18亿元，带动饮食、酒店、运输等相关行业收入54亿元。每年两届的广交会除了自身成交额之外，还给广州带来20多亿元人民币的相关收入。深圳举办了短短六年的中国国际高新技术成果交易会(简称高交会)，加上深圳行政中心移至福田，使福田从一个深圳的新城区发展为今天兴旺的CBD区，楼价从前几年的5000-6000元/平方米，上升至现在的上万元/平方米。占地面积为439万平方米的广州琶洲国际会展中心建成后，琶洲地区的

写字楼群一跃成为广州最炙手可热的新兴写字楼板块。

　　新国展建设地点位于空港城内，空港股份即将开发的空港B区1007亩土地即紧邻新国展展区。新国展落成后，对空港股份开发土地的升值和转让将产生强烈的推动作用，不仅改善投资环境，可以提高开发区的知名度，推动公司土地开发业务的快速发展，还可以通过交通、通讯、金融、商业、旅游等相关产业发展，形成空港的“会展经济”和新兴服务业群落，为公司房地产、建筑施工、物业出租等业务的开展带来重要的发展机遇。

　　(文字整理　陈　霞)

　　路演嘉宾：

　　北京天竺空港工业开发公司副总经理　於丽萍　　女士

　　北京空港科技园区股份有限公司副董事长、总经理　　李　　青　　先生

　　北京空港科技园区股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书　宣顺华　　先生

　　北京空港科技园区股份有限公司财务总监　　张广月　　先生

　　恒泰证券有限责任公司助理总裁　沈　　奕　　先生

　　恒泰证券有限责任公司投资银行总部总经理　　赵　　庆　　先生

　　恒泰证券有限责任公司投资银行部董事副总经理、保荐代表人　赵轶青　　女士

　　恒泰证券有限责任公司投资银行部业务董事、项目主办人　　周　　健　　先生