爱憎分明 基金对三爱富股改方案说不

　　石松鹰表示：“11月10日公司到银华进行沟通，我们提出了要求，希望能提高对价，或者大股东在再融资、业绩增长方面作出一些承诺。但11月17日，在沟通没有得到有效反馈之前，公司股票就复牌了。让我们感觉到这种沟通只是流于形式”

　　本报记者 蔚霆 刘瑛 发自上海

　　“不解、遗憾、对公司经营造成一定影响。”

　　作为股改中第五家未获通过的公司，三爱富(资讯 行情 论坛)(600636.SH)董事长周云鹤在拿到股改表决结果后的第一时间，发出了这样的感叹。

　　三爱富成为股权分置改革以来首家由于基金反对而未获通过的公司。

　　12月14日16：00，三爱富董事会秘书张经仪向媒体宣读了《股权分置改革相关股东会议表决结果》：参加表决的流通股股数为79859868股，其中，赞成 35697026 股，反对44145236 股，弃权17606股，赞成率 44.6996%。

　　而参与投票的前十大流通股中，有五家投了反对票，全部是基金：天华证券投资基金、博时精选股票证券投资基金、银华优势(资讯 行情 论坛)企业基金、全国社保基金一零七组合、银华保本增值基金。

　　高管：尽力沟通无法理解

　　对于这样的结果，三爱富流露出委屈的情绪。周云鹤表示，公司董事会已经尽了最大的努力，方案公告后，公司领导通过多种形式与投资者尤其是机构保持沟通，对投资者提出的合理要求公司尽了最大努力与国资部门、非流通股股东反复沟通，促成方案调整。为了尽可能地减缓社会法人股一年后流通对市场的压力，公司第一大非流通股股东在股改开始前以高于每股净资产30%的市场价格收购第二大股东的股权；股改开始后又将原先对价方案10股送2.2股提高至10股送2.5股、并延长禁售期至3年，送出率达到25.1%,远高于当前市场的平均水平。

　　在这样的基础上，股改方案还是未能通过，三爱富认为，第一大流通股股东银华基金的态度起了决定性作用。银华基金公司旗下各基金合计持有的股票数量占流通股的超过17%，银华的“一票否决”直接导致了公司股改失败的结果。

　　对于银华基金的否决，三爱富高管一致表示不解。公司财务总监赵力群表示，股改方案公布后，公司共与银华基金进行了三次沟通。第一次是在方案刚刚公布后，当时银华基金是明确表示反对的。银华基金曾提出，让非流通股股东作出三年内不进行再融资，三年内业绩增长率不低于40%的承诺。但这对大股东或公司来说是很难实现的。方案经过修改后，公司又到银华基金进行了第二次和第三次沟通，在这两次沟通中，银华基金没有明确表态。

　　并且，让三爱富感到疑惑的是，银华基金虽然投了反对票，但在股改复牌期间反而增持公司股票，旗下的道琼斯88开放式基金和基金天华(资讯 行情 论坛)各增持了56万和126万股。而据公司董秘张经仪介绍，在投票前一天表示赞成的华夏基金，临时改变态度，投了反对票，这也令公司颇为费解。

　　基金：反对＋增持的理由

　　对此，《第一财经日报》采访了银华基金和华夏基金等投反对票的基金公司的相关负责人。银华基金管理公司投资总监石松鹰坦陈，银华基金持有的1800万股均投了反对票。

　　理由主要有三方面：第一，公司的方案与银华基金的要求差别比较大。虽然对大股东来说，10送2.5的水平有其难处,但跟上海市平均水平相比还有一定差距。而且，对流通股股东来讲，还要面对募集法人股股东未来上市的压力。

　　“第二，我们觉得沟通不够充分。”石松鹰表示，“11月7日三爱富股改公布方案，11月10日公司到银华进行沟通，我们提出了自己的要求，希望上市公司能提高对价，或者大股东在再融资、业绩增长方面作出一些承诺。但11月17日，在沟通没有得到有效反馈之前，公司股票就复牌了。让我们感觉到这种沟通只是流于形式，非常不充分。”

　　第三，三爱富在处理某些问题上的方式，让作为第一大流通股股东的银华基金感到不是很放心。据石松鹰介绍，银华在大量建仓之前对公司所处行业经过了充分的了解和研究，认为公司经过一段时间的积累，在技术、产品、客户等方面都进入了一个起飞的阶段。但某些公司的情况让银华基金感到不安。特别是在信息披露方面。举例来说，关于CDM项目，基金公司在向公司求证某重要信息时，公司坚决否认。但在随后的公告中却又承认，前后差别很大。同时，银华还对公司管理层在股改沟通时对三爱富业绩的一些信心表示怀疑。很多信息都充满矛盾，让银华基金难以理解。

　　对于今后对三爱富的持股策略，石松鹰表示：“我们对三爱富所处的行业还是非常看好的，我们认为公司在信息披露和投资者关系方面存在问题，但我们持有公司股票的态度是不变的。我们会行使流通股股东应有的监督权利，特别是希望借股权分置改革这次机会把我们对公司的意见表达出来。”

　　另外一家投反对票的基金的相关人士也认为，三爱富是一家非常好的公司，但是对公司看好和对股改方案是否赞成是两件事情。

　　而华夏基金公司某基金经理则表示，华夏所持基金投了反对票，主要是对对价水平不很满意，并且觉得公司的沟通不是很顺畅。

　　三爱富的保荐机构华欧国际一相关人士认为，被否决也属正常现象。

　　表决未获通过，意味着三爱富的股改程序还要重新启动一次。公司表示，明年上半年，公司非流通股股东不排除再次提出股改动议的可能，但大股东提高对价的空间不会很大。