青岛啤酒公司股改拟采用类权证的方式支付对价

　　本报记者 刘欣然

　　北京报道

　　12月5日，青岛市国资委就股权分置改革召开会议，制定了辖区内上市公司分三批进行股改的战略，最迟一批上市公司明年4月报方案，争取明年上半年全部做完股改工作。青岛 啤酒(600600.SH)的股改工作因此提上日程。

　　根据记者了解，青岛啤酒认为公司股改的最佳方案是大股东向A股流通股股东派送认沽权证，但是由于公司达不到发行认沽权证的标准，因此青啤拟采用“类权证”的方式支付对价。但是此类方案尚无先例，因此青啤认为，在与股东沟通后结局难料。

　　“A-B公司不会成为青啤第一大股东”

　　青岛啤酒的股改一直备受各界关注，公司第一大股东青岛市国资委和第二大股东美国A-B公司所持股份极为接近，分别持有30.56%和27%的股权，青岛市国资委不具有减持空间。因此此前有说法称，青啤将成为最后一个进行股改的公司。

　　由于控股股东青岛市国资委与第二大股东美国A-B公司的持股量仅有微弱差距，国有股东控股比例较低，且A-B公司在战略联盟背景下拥有股份的反稀释权，即将来如果青岛啤酒增发股份，A-B公司将随之跟进，保持现在的27%比例，因此青啤股改如果采用目前股权分置改革普遍采取的送股等方式，将导致青岛啤酒国有控股地位丧失。

　　既然控股股东青岛市国资委不具有减持空间，因此青啤只能采取创新方案。在目前的股改中，上市公司控股股东对价方案平均送股比例在10送2.7以上，而且极少有仅仅以承诺作为对价方案的，承诺一般只是作为送股方案的补充，因此如果在目前的市场形势下推出这种方案，很难预料结局。

　　青啤董秘袁璐澄清说：“市场上有说法说A-B公司是青啤股改的障碍，这种说法是不正确的。”她说，青啤股改没有障碍。

　　袁璐说，对价不仅仅是送股，补偿也是多种多样的，就看方案如何设计了。另外股权分置改革是在大股东和A股市场流通股股东之间讨论，不涉及到持有H股的A-B公司。如果对价方案单纯送股，大股东所持股份会减少，因此第二大股东将成为第一大股东。但是，袁璐肯定地说，A-B公司不会成为青岛啤酒的第一大股东。

　　袁璐没有透露公司将采用“类权证”方式的具体做法。

　　藏龙卧虎

　　去年5月将哈尔滨啤酒收归麾下的美国A-B公司对青啤的觊觎由来已久。

　　1993年青岛啤酒分别在香港和上海发行H股和A股后挂牌上市，总股本9亿股，其中非流通股(国有股和法人股)45315万股，占总股本的50.35%；流通A股1亿股，占总股本的11.11%，H股34685万股，占总股份的38.54%。A-B公司通过巧妙安排，在青岛啤酒H股上市时购得4500万股，占当时青岛啤酒总股本的5%。

　　2001年青岛啤酒增发1亿股A股，总股本增加到10亿股，国有股经稀释后占公司总股本的40%；A-B公司的持股比例被稀释到4.5%。

　　2002年，进行了一系列收购之后的青啤流动资金紧张，由于啤酒行业季节性很强，每年进啤酒花、啤酒大麦的时节需要大量的流动资金，而由于收购之后的整合并未完成，增发新股融资时间难以保证，而且也后果难料。

　　此时彭作义的接班人金志国力排众议，做出了一个现在看来祸福难料的决定：向A-B公司定向增发3亿多股H股可转债，融资14亿港元，以解燃眉之急。其时青岛啤酒H股每股股价3元多，而分三批向A-B公司定向发行的这批可转债的转股价格是每股4元，有相当高的溢价。

　　双方当时约定，A-B公司可在7年内逐步将上述可转债转成股票。可是A-B公司不可能等待7年时间。2005年4月12日，青岛啤酒发布公告称，A-B公司所持有的公司可转债已全部转换为3.08亿股H股，青岛啤酒的总股本由2004年底的10.6亿股增至13.08亿股，而A-B公司的持股总数达到3.53亿股，由原来的9.9%增加至27%。

　　由于增加了股权比例，A-B公司还将提名一位新的董事加入青岛啤酒董事会，这样A-B公司在青岛啤酒董事会中将拥有2个席位。

　　A-B公司的威胁，青啤当时不可能没有考虑。发行可转债的同时青岛啤酒与A-B公司签署了严格的《战略投资协议》。在协议中约定，A-B公司在持有青啤27%的股份之后，将不再收购任何更多的股份。同时，还将A-B公司7%的投票表决权转让给青岛市国资委。

　　在收购完哈尔滨啤酒之后，A-B公司将如何处置青啤与哈啤之间的关系，当时备受瞩目。A-B公司一位高层当时表示，并无计划将哈啤与安海斯-布希持股27%股权的青岛啤酒进行整合，因为A-B公司不是青啤的大股东。他还说公司未来还会在中国继续收购啤酒厂，至于该公司会否继续增持青啤则比较困难，因为该公司与青啤签订的购股协议已经全部兑现。