ST长岭的保牌惯技

　　■何晓晴

　　12月8日，ST长岭(资讯 行情 论坛)(000561)发布了股票交易异常波动公告及两项有关重大诉讼的公告。这家濒临终止上市的公司乍看起来岌岌可危，但由于靠保牌惯技每每防范于未然，说不定又能逃过一劫。

　　其中一项公告显示，法院裁定，评估、拍卖或变卖�漇T长岭持有的陕西长岭纺织机电科技有限公司长岭纺电4000万元投资权益或股权。

　　该项诉讼源于广州冷机(资讯 行情 论坛)股份有限公司广州冷机和�漇T长岭及其下属子公司陕西宝鸡长岭冰箱有限公司宝冰公司的买卖合同纠纷。2003年4月，广州冷机以�漇T长岭及宝冰公司拖欠货款为由，将�漇T长岭和宝冰公司告上法庭，要求判令公司及宝冰公司返还货款本金3227万元及利息549万元。其后法院裁定，对�漇T长岭持有的长岭纺电4000万元投资权益或股权采取强制措施。由于宝冰公司和�漇T长岭履行了部分债务，2004年9月，法院根据广州冷机的申请，对剩余债权发放了债权凭证，终结了执行程序。但是，2005年9月，广州冷机以发放债权凭证的事由消失为由，依据法院有关债权凭证，申请恢复强制执行。由于宝冰公司和�漇T长岭仍未完全履行其义务，法院最终做出了上述裁定。

　　应该说，�漇T长岭持有的长岭纺电4000万元投资权益或股权将依据法院裁决拍卖或变卖，早在其意料之中。为了尽可能减少损失，公司此前就曾留了一手。2005年7月2日，长岭纺电与原大股东长岭集团股份有限公司长岭集团签署了《股权转让协议书》，长岭纺电将其持有的软件公司的股份450万股占软件公司总股本的90%转让给长岭集团，转让总金额为2011.5万元。转让后对长岭纺电主营业务成本产生影响，从而造成公司2005年经营性利润将减少1760万元。本次转让履行的相关程序应为：由长岭集团独立董事事前认可，长岭集团董事会审议通过，独立董事出具独立意见，但公司未履行相关程序也未及时履行信息披露义务。这次股权转让虽然给�漇T长岭2005年的经营业绩带来影响，但肉烂了在锅里，公司持有的长岭纺电4000万元投资权益或股权即使依据法院裁决拍卖或变卖之后，肥水也不会流进外人田。

　　但无论如何，拍卖或变卖�漇T长岭持有的长岭纺电4000万元投资权益或股权的裁决一旦执行，�漇T长岭将被迫彻底退出长岭纺电，公司仅有的一块“肥肉”将落入他人之口。

　　长岭纺电是�漇T长岭最主要的优质资产和利润来源。该公司注册资本4710万元，主营业务为纺织电子产品的开发、生产。�漇T长岭投资总额为4000万元，持股比例85%。目前，该公司的纺电产品占据了80%以上的国内市场，一度毛利率高达50%，收入也占上市公司主营收入的90%以上，而且公司采取购货方预付货款，按订单生产，基本没有坏账风险。�漇T长岭2005年三季报显示，前三季度纺电产品收入为10400.22万元，占到公司前三季度主营业务收入总额的75.07%，毛利率为13.44%；而冰箱收入仅为3081.78万元，毛利率更为-24.78%。可见，长岭纺电在�漇T长岭的地位举足轻重。而如果由于公司对长岭纺电股权的丧失而导致2005年度出现亏损，根据有关规定，公司股票将被终止上市。

　　但是，为了保牌，公司依据以往惯有的做法，已经未雨绸缪。2005年三季报显示，公司前三季度实现净利润3380万元，而净利润同比增长较多的主要原因，就是公司投资收益的大幅增加和原控股股东长岭集团归还欠款冲减前期计提的减值准备引起管理费用下降所致。

　　本来，长岭纺电作为公司最重要的利润来源，一旦按照法院的裁定进行拍卖，将对公司的利润产生重大影响，但目前裁定书正在执行阶段，公司已经向陕西省相关部门报告此次诉讼的进展情况，并积极与债权人协商，尽可能达成和解协议，分期偿还欠款。公司同时表示，由于本次拍卖还需进行评估、提出异议等法律程序，因此在2005年内被拍卖的可能性不大，不会影响2005年的利润。这无异于告诉投资者，保牌是有希望的，公司的保牌惯技将又一次如愿以偿。

　　之所以称“又一次”，是因为公司这种如愿以偿的惯技，已经运用过多次了。

　　2003年12月20日，�漇T长岭发布预亏公告称，按照公司董事会通过的《关于提取资产准备和坏账损失处理的内部控制制度》公司于2004年2月10日专门召集2004年第一次临时股东大会审议通过，2003年度将加大核销历史包袱的力度，并直接影响公司的年终业绩。其中规定，年末应收款项账龄在1年以上、2年以内的，按年末应收款项余额的10%提取坏账准备；年末应收款项账龄在2年以上、3年以内的，按年末应收款项余额的50%提取坏账准备；年末应收款项账龄在3年以上的，按年末应收款项余额的100%提取坏账准备，坏账核销力度非常之大。至2003年9月30日，公司应收账款11551.81万元，其他应收款53989.69万元，大都属于坏账之列。这样一来，公司2003年势必出现巨额亏损。事实上，�漇T长岭净利润2003年巨亏4.40亿元。而2001年亏损32354.40万元，2002年亏损29675.51万元，已连续两年亏损。按深交所《股票上市规则》的规定，若公司2003年度出现亏损，在年度报告公布之日起，深交所将对公司股票实施停牌，并在停牌后十个工作日内作出暂停其股票上市的决定。这则公告让人觉得，公司是在以暂停上市的短痛，为2004年打翻身仗做好准备。同时，公司以退为进，为自己留下一个干净的“壳”，增加对重组方的吸引力，也迫使地方政府下决心，为公司重组创造条件，最终达到保牌的目的。

　　而公司如果不大幅度处理历史包袱，2003年完全有可能实现全年盈利，不会有暂停上市的威胁。为什么这么说呢？公司主营范围为家用电器产品、机电产品、软件技术开发以及相关的进出口贸易。两大主导产品电冰箱产品及纺织电子产品，公司在2003年度实现主营业务收入4.36亿元，较上年同比增长22.82%。实现净利润-44080.29万元，较上年同期相比增加亏损14404.78万元。其中，长岭纺电实现主营业务收入1.56亿元，较上年同比增长26.16%。虽然公司电冰箱的毛利率为-16.04%，但纺电产品赢利能力良好，毛利率达50.02%。2003 年，公司主营业务利润高达4600.15万元，由于公司加大了处理历史包袱的力度，才出现大幅亏损的。就是这样，公司以连续三年亏损而暂停上市的代价，为2004年扭亏为盈保牌埋下伏笔。果然，公司2004年在实现主营业务收入30969.33万元，较上年同比下降26.43%的情况下，实现净利润2116.92万元，实现了扭亏为盈。而扭亏为盈的实现，除长岭纺电继续保持在业内的领先地位，实现主营业务利润8056万元，同比增长42.74%之外，上年度各种计提转回导致扣除所得税影响后的非经常性损益达1291.03万元，也功不可没。

　　�漇T长岭作为一家多年亏损的企业，不仅2004年保牌如愿以偿，以往也曾得手。

　　1999年，陕长岭全年亏损1.8亿元。但为了避免被特别处理，2000年便实现了“扭亏为赢”的战略目标，净利润1005.49万元，每股收益0.034元。值得指出的是，公司的扭亏“高招”并不是主营业务的改善，而是依靠一次快速的资本运作，否则其2000年净利润仍将亏损5000多万元。

　　实际上，陕长岭2000年营业利润为-5037万元，扣除非经常性损益后的净利润为-5648万元。公司表面的扭亏完全来源于与大股东的关联交易：1999年11月9日，陕长岭以每股1元的价格受让了当时大股东长岭黄河集团有限公司黄河集团所持有的圣方科技0006201000万股法人股，总价款为1000万元。当时的付款方式是陕长岭从黄河集团业已拖欠的其他应收款中冲抵1000万元，也就是说陕长岭实际并未拿出资金。此后一个月不到，即1999年11月23日，公司便将这笔尚未“捂热”的股权以每股8元的价格出让给了美鹰玻璃实业浙江有限公司，转眼之间获利7000万元。这使得公司瞬间扭亏为盈。要不然的话，公司自1999年至2003年便已连续亏损5年，早就该退市了。