ST宁窖：诚意与行动 一以贯之

　　——写在ST宁窖(资讯 行情 论坛)进入股改程序之际

　　ST宁窖股改方案今日亮相。公司两家非流通股股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司和北京顺鑫农业(资讯 行情 论坛)发展集团有限公司，向全体流通股股东执行对价安排，使后者每10股获送2股。

　　单从送股对价支付水平而言，该方案与股改公司平均水平相比并无明显优势，但对包括绝大多数ST宁窖流通股股东在内的长期关注ST宁窖的各界人士而言，这个简单的数字则包含着丰富的历史和深刻的内涵。

　　沧海桑田

　　“塞外茅台”，一度是宁城老窖的美名，酒香万里，来客八方。但1998年上市后，经营管理日渐不善，2001年亏损3844万元，2002年巨亏68120万元。公司积极寻求重组，曾与国美系的鹏泰投资短暂的姻缘，2003年在政府财政补贴下勉强实现盈利，暂时避免了退市风险。然而主业经营仍然停滞，债务负担沉重，生存状况岌岌可危。

　　去年6月，当地法院受理申请ST宁窖破产一案，使公司不幸地成为我国股市首家进入破产程序的挂牌交易的上市公司。在多方协调下，公司与债权人达成和解协议并在约定期限内有效履行。

　　ST宁窖虽然逃过了破产厄运，但重组的需求变得愈加迫切。去年12月，在ST宁窖国家股股权拍卖会上，来自北京顺义的大龙城乡建设开发总公司和顺鑫农业发展集团分别以3000万元、1000万元接盘，成为ST宁窖的第一、二大股东。

　　为使ST宁窖尽快摆脱经营危机，大龙总公司决定进行重大资产置换，向ST宁窖置入具有良好发展前景的房地产开发业务资产和建筑工程施工业务资产，置换出ST宁窖的全部合法帐面资产，以改善资产质量，提高盈利能力。今年4月8日，董事会决定，大龙总公司将旗下大龙开发公司93.30%股权、顺达建筑公司98.26%股权、京洋开发公司90%股权注入ST宁窖。

　　至此，ST宁窖开始上演脱胎换骨的好戏。业内人士非常清楚，大龙总公司拟置入ST宁窖的是所属房地产开发及建筑工程施工资产中的精华。其中，大龙开发公司主要从事顺义多个房地产项目的开发，2002年至2004年分别实现销售收入20182万元、41957万元、53237万元；顺达建筑公司主要为大龙开发公司所开发项目提供工程施工服务，2002至2004年分别实现主营业务收入9125万元、21801万元、14974万元；京洋开发公司是一家项目公司，拥有黄金地段王府井(资讯 行情 论坛)黄图岗危改小区二期工程项目开发权，目前该项目正处于拆迁阶段，预计将于年底动工。

　　而这场白酒变地产好戏的主角———大龙总公司，原为顺义县住宅开发公司，隶属于顺义区政府，是城市综合开发一级企业，拥有房地产开发一级资质，实行从项目开发、施工到后期绿化、物业管理的一条龙服务，被建设部、国家统计局评为全国房地产开发综合效益百强企业，去年在全国房地产公司排行榜中位居第36位。大龙总公司2004年总资产14亿元， 主营业务收入5.7亿元，主营业务利润8238万元，利润总额5418万元。

　　提到地产，近期似有不少负面声音。但只要实事求是地分析大龙总公司所在的顺义的地缘背景和发展趋势，其所注入的三块资产的份量不言自明。顺义是北京城市总体规划中重点发展的3个新城之一，位于北京市东北郊，区内两个奥运比赛场馆工程以及潮白河水利工程已全面启动。以奥运为契机，顺义将进一步加快基础建设，打造现代化的“绿色国际港”。顺义作为近年来北京市经济发展最快的地区，去年GDP增长21%，区内人均购房消费1606元，增长64%，增幅为各项消费支出之首。　　

　　置入的三块资产，去年主营业务收入为5.65亿元，主营业务利润8940亿元，净利润2891万元；作为对比，ST宁窖去年的这三项数据分别为598万元、-378万元、-8988万元。

　　根据相关审计机构报告，以置入资产10月底完成交割为假设条件，资产置换完成后ST宁窖2005年度预计主营业务收入2.64亿元，主营业务利润5080万元，净利润1190万元。

　　通过这次置换，大龙总公司的诚意和实力可见一斑。事实上，远远地早于股权分置改革之际，从去年底竞拍拿下ST宁窖股权的那一刻，大龙不断地付出“对价”，以换取重组后ST宁窖的长远发展。

　　今年9月，根据监管部门有关意见，公司调整了今年4月签署的《资产置换协议》部分内容的议案，拟置出资产交易价格调整为21300.53万元，拟置入资产交易价格仍为47800.10万元，置换后形成ST宁窖对大龙总公司26499.6万元应付交易差价。其中6019.6万元由ST宁窖以现金或大龙总公司认可的其他财产在资产置换协议生效后三年内支付给大龙总公司，剩余20480万元差价，大龙总公司将在置换完成后以减免等方式妥善处理。

　　10月，ST宁窖重大资产重组方案经证监会重大重组审核工作委员会审核通过；11月11日，股东大会批准了资产置换报告书；23日，大龙总公司正式豁免ST宁窖的2.048亿元债权；11月28日，董事会通过资本公积弥补亏损的议案，在06年元月即将实施的新公司法将不再允许公司资本公积金补亏，ST宁窖幸运地搭上了最后一班车。

　　不久，ST宁窖将有一个崭新的名字———北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司，并注册地迁至顺义。

　　真诚所至

　　现在，让我们再把目光投到ST宁窖的股改对价上。由于非流通股股东豁免上市公司2.048亿债权，使公司卸掉了沉重的历史包袱，ST宁窖的净资产因此增加了376.82%，流通股股东可直接获益。按照流通股占总股本比例28.85%计算，债务豁免使流通股股东享受到5908.48万元的净资产增加值，按照提交股权分置改革方案前30日流通股均价2.81元折算，相当于流通股东每10股受益2.389股。

　　在重组和债务豁免的基础上，非流通股股东一致同意，向流通股股东执行每10股流通股获付2股股票的对价安排。我们计算，截至11月15日，共有127家上市公司完成了股权分置改革，平均对价水平为每10股流通股获付3.299股。这些公司基本涵盖所有行业和地区，以及国有、民营、外资等各种企业性质，体现了市场整体状况。按此平均对价水平测算，在前期非流通股股东豁免债务使流通股股东每10股流通股获益2.389股的基础上，ST宁窖非流通股股东尚需向流通股股东每10股安排0.91股股票作为对价，以获得其股票的上市流通权。

　　而现在，为了更好地保护流通股股东的利益，非流通股股东大龙总公司及顺鑫集团一致同意，向流通股股东按照每10股流通股获付2股股票的比例执行对价安排，使流通股股东的持股数量进一步提高，为流通股股东所持股份市值的提高增加了安全保障。

　　保荐机构联合证券认为，由于ST宁窖多年亏损严重，经营极度困难，主要业务目前处于停滞状态，而五部委联合颁布实施的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中明确指出，“鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题”，因此，大龙总公司以注入优质资产的方式对ST宁窖进行了重组，根本改善了公司基本面，获得了持续发展的动力，保障了流通股股东的长远利益。而豁免上市公司债务后，直接使公司的股东权益大幅提升，增加了全体股东的财富。本次股权分置改革，非流通股股东决定在前期重组和豁免债务的基础上，充分考虑市场平均对价水平，向流通股股东每10股流通股获付2股，充分体现了非流通股股东以上市公司全体股东利益为考虑重点，积极推动股权分置改革的诚意，保障了流通股股东在股权分置改革过程中的利益。同时，有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础，健全上市公司监督约束机制，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益；并以股改为契机，在实现有效公司治理的基础上，积极调整经营发展战略，开展重组并购，充分整合产业资源，拓展新的经营业务，为公司未来的发展奠定基础。

　　独立董事则发表独立意见认为，此方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形；非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够使流通股股东的利益得到有效保障。

　　ST宁窖重组带来的基本面变化有目共睹，股改方案是否公允，相信睿智的投资者心中自有判断，市场也终将会给予明确的评判。至少，从ST宁窖非流通股股东一以贯之的诚意以及所体现的行动来看，我们相信这个方案能得到最大多数ST宁窖流通股股东的理解和支持，同时，也对ST宁窖走向崭新的未来充满信心。(王弘)