祝义才握南京中商股改话语权 流通股新势力崛起

　　拥有上市公司股改一票否决权的并非仅有雨润集团祝义才一人。继基金之后，另一支左右股改的力量正在显山露水

　　作者:本刊记者 李恒春/文

　　南京市国有资产经营(控股)有限公司(简称“南京国资”)显然再次遭遇了麻烦。刚刚 在南京新百(资讯 行情 论坛)(600682)巧施信托推迟股改之后，其控股的另一家商业类上市公司南京中商(资讯 行情 论坛)(600280)又出了一道难题——本已是第一大股东的雨润集团旗下江苏地华房地产发展有限公司(下称“江苏地华”)再次在二级市场增持流通股。

　　明年3月之前是南京中商的股改时间表，目前，江苏地华已经持有南京中商近40%的流通股，所以届时江苏地华将拥有公司股改方案通过与否的绝对话语权。

　　科达机电(资讯 行情 论坛)(600499)、金丰投资(资讯 行情 论坛)(600606)、深纺织(资讯 行情 论坛)(000045)就是南京中商的前车之鉴。在过去的一个多月内，这三家上市公司股改方案相继被否，原因皆是遭遇到相对具有持股优势的流通股大股东的狙击。

　　继基金之后，私募机构等流通股大股东已成为左右股改能否顺利通过的举足轻重的力量。而这些机构，似乎比基金的力量和胃口更大。

　　股改新难题

　　为解决一股独大问题的股改却可能造成新的一股独大，而这次，则是流通股占了上风，股改遭遇新难题。

　　12月6日，南京中商发布公告称，截至2005年12月5日收市，江苏地华已在二级市场累计购得公司3629.63万股流通股，占总股本的25.29%，流通股的38.43%。

　　南京中商对于江苏地华二级市场增持的行为并不陌生，自2004年9月以来，江苏地华已连续十余次举牌。今年2月，江苏地华累计增持南京中商流通股3326.58万股，占已发行股本的23.17%，一举取代持股23.07%的南京国资成为新的第一大股东。

　　“无论从哪个正常的角度，都看不出江苏地华继续增持的理由，因为他的持股比例已经是最大了。一个可能就是，江苏地华此次是向南京国资表达一个姿态，以使其在股改和日后全面控制公司时占据更大的主动。”华泰

证券一位人士认为。

　　该人士表示，南京国资对江苏地华态度的微妙变化可能是此次增持的诱因。本来，南京国资对江苏地华入主南京中商是支持的，然而，南京国资后来的态度有了变化。江苏地华此举既可以表示自己对南京中商的志在必得，又可让南京国资看到通过二级市场同样可达到控股目的，而且以目前的持股量，南京中商任何对江苏地华不利的股改方案，都有可能被江苏地华否决掉。“江苏地华将南京国资逼上了一个左右为难的局面。”该人士表示。

　　日前，江苏省召开了股改座谈会，南京和无锡成为股改需要特别重视和推进的地区，根据江苏省制定的股改工作总体规划和时间表，南京中商被要求于2006年3月底前完成股改。在南京中商14354.18万股的总股本中，非流通只有4911.42万股，不足总股本的一半。第一大非流通股东南京国资更是仅持有3311.43万股，简单的送股股改对南京国资是难以承受之重。

　　上海睿信投资管理有限公司董事长李振宁表示，南京中商的股改方案比较难做，南京国资是没有能力送股的，只能用一些类权证的办法去股改。 “不管江苏地华增持的目的到底是什么，但在股改的博弈中已立于不败之地。”华泰证券人士表示。

　　流通股新势力

　　自11月18日，股改全面推开不败的记录被科达机电终结后，11月28日、12月2日，金丰投资、深纺织股改方案先后被否，深纺织流通股股东总体赞成率仅为22.33%，参与表决的前十大流通股股东全部投出反对票。

　　事实上，科达机电10送3股、金丰投资10送3.5股、深纺织10送4股的对价水平在所有股改公司中并不低，均高于平均对价水平。

　　3家股改方案被否的上市公司具有一个共同的特性，流通股股东几乎没有基金等机构，前十大流通股股东基本都以自然人为主。

　　股改由从最初基金的抱团狙击转变为私募机构等流通股新势力的狙击，而且相比基金，他们的胃口更大。

　　燕京华侨大学校长华生表示，出现股改方案被否的情况并不奇怪，这与分类表决制度的设计有关。采取分类表决制度本身客观上有一定局限性，可能会产生两种弊端：一种是大家都不投票，造成了目前股改公司投票率普遍偏低；另一种是少数人利用表决制度来控制投票权，由于股改方案须经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过，只要流通股拥有1/3的表决权，就可以否定掉股改方案。

　　目前，从股改上市公司的投票情况看，股改中流通股股东投票率一般仅在30%-40%之间，只要某个流通股股东控制了超过流通股总股本的30%左右的投票权，就可以影响投票结果。

　　深纺织亦是如此，从深纺织的最终表决结果来看，投了反对票的前十大流通股股东所持股份就已经有432.63万股，早已超过了全部的赞成票，占到全部流通股的13%，占全部反对票的42.75%。

　　深纺织的现象不会是最后一个，很多小盘股都具有流通盘小、筹码集中、易被操控等特点。

　　“很难说这仅是某些机构的意志，也很难说不代表大部分流通股股东的意见。流通股股东不去投票就意味着放弃了自己的权利或者是信任去投票的流通股作出的选择。”李振宁表示。

　　华生表示，“这些机构买股并不是为了捣乱，捣乱是不可能带来收益的。作为一个经济性的投资人，出现这种情况是正常利益博弈的结果。但作为利益的共同体，各方仍会互相妥协，完成股改的。”