Ｇ农产品挑战股权激励规范

　　推行股权激励亟待进一步完善制度及加强监管，否则上市公司高管很容易“混水摸鱼”

　　■本报记者 张炜

　　作为首家股东大会通过股权激励计划的G公司，G农产品(资讯 行情 论坛)(在投资者中引起争议。归根究底，投资者怀疑G农产品有高管自肥之嫌。

　　本来经股东大会通过的股权激励计划，也就意味着得到股东的认可。然而，G农产品股东们现在发现其股权激励计划的通过得益于“暗渡陈仓”。股权激励实施细则包括实施股权激励的条件和激励基金的具体计提办法，应该一并提交股东大会表决。但G农产品董事会审议并向股东大会提交该事项时却将其分为两部分，董事会当时只审议实施股权激励计划的条件，也就是基本业绩目标，而对激励基金提取比例则约定由董事会另行决定。而且，G农产品董事会审议高管激励制度，相关董事就此关联交易表决时并没有回避。这意味着，G农产品股东大会“糊里糊涂”地通过事先被董事会“分割”的股权激励计划，并由该项股权激励计划受益的董事一齐表决通过了方案。

　　从公开资料中，很容易看出G农产品股权激励计划对高管的优待。根据G农产品的激励基金制度，高管购买激励股票的资金来源包括激励基金以及激励对象自筹资金。2005年至2007年，公司的净资产收益率分别不低于2.5%、4.5%和6%，同时，必须实现三年连续盈利且三年累计净利润不低于18200万元。完成上述业绩目标，即可计提不同比例的激励基金。该公司2000年至2004年的净资产收益率分别为9.3%、9.22%、13.64%、4.89%和0.75%，平均净资产收益率为7.56%。可见，G农产品的高管只要拿出三年前的干劲，就能够计提激励基金用于认股。若2005年至2007年的三年实现净利润18200万元，按比例可计提近1500万元。如果要使股权激励的全部认购款由激励基金而来，公司的三年累计净利润大概要超过4亿元。据此，有投资者认为，G农产品高管为自己设计了一个“天价激励”方案，自肥之嫌非常明显。

　　G农产品的方案引起争议，反映出股权激励的敏感性。从现有政策指引看，股权激励须与绩效考核挂钩。G农产品似乎也做到了这一点，计提激励基金所要求的三年的净资产收益率呈递增之势。G农产品还设计了风险保证金制度，如果完不成以上利润指标，管理层所交的每股0.8元的风险保证金将被没收。可这些体现利益与风险共担、激励与约束相对应的做法，没有能够消除投资者的非议。投资者担心，G农产品的真实用意与其方案交股东大会审议的策略一样，“明修栈道，暗渡陈仓”。以有限的风险与约束，来掩护其获得“天价激励”。

　　实际上，G农产品股权激励引起争议，核心在于激励计划的制定、审批没有完全得到股东认可。中小股东利益

维权律师严义明认为，公司法有关股东大会决定董事报酬事项的立法，本意就是为了杜绝自己给自己定报酬的扭曲行为。而G农产品董事会决定激励基金计提比例从而影响董事报酬的行为，事实上已经违反了这一立法本意。

　　之所以有投资者怀疑G农产品高管有自肥之嫌，因为激励基金计提比例是由高管自己投票决定的，而不是股东大会表决通过的。股东大会通过的议案仅仅提到“如果公司完成了基本业绩目标，则激励对象有权购买已缴纳保证金部分的激励股票”，并没有涉及具体的计提比例。

　　推行股权激励亟待进一步完善制度及加强监管，否则上市公司高管很容易“混水摸鱼”，并在股东中产生不稳定因素。在激励股票的限售时间上，G农产品也只要求管理层在公司任职期间及离职后半年内不上市交易或者转让。而

证监会《关于上市公司股权激励规范意见》征求意见稿则规定，管理层激励获得的股票任期内不得转让，离职后经过一个完整的会计年度方可转让。

　　G农产品为推行股权激励树立了一个不好的榜样。从某种程度上说，G农产品向上市公司股权激励规范提出了挑战，以实际案例为《关于上市公司股权激励规范意见》提出了“宝贵意见”。看来，G农产品股权激励的规范还有待《规范意见》正式实施后加以“补课”。