全兴MBO获国资委批复 对价10送2.3股略显吝啬

　　等待了3年的全兴集团MBO计划，终于在股改前夕得到来自国资委的批复。然而，因MBO而骤然成为财富新贵的全兴集团18位高管，似乎并没有因此变得大方起来。在全兴股份(资讯 行情 论坛)披露的股改计划中，仅向流通股东支付10送2.3股的对价，远远低于同期各上市公司的对价水平。

　　不仅如此，记者在回顾该集团近3年来的MBO历程时发现，其中竟然隐藏许多匪夷所思 的疑团。

　　8800万欠款竟用股权冲销

　　全兴股份在发布的股改公告中透露，该公司第一大股东全兴集团收购上市公司所持有的四川制药股权后，仍有8840.97万元尚未付清。因此全兴集团承诺，将在2006年12月31日前用现金全部结清。如果届时尚未付完，则全兴集团在2007年1月10日前发布关于追加送股的股权登记日公告，向除全兴集团以外的流通股股东实施追加送股，追加送股的股份总数为956.56万股。

　　记者查阅全兴股份资料得知，目前该公司二级市场股价为3.67元，在支付10送2.3股的对价后，其股价将降到2.98元附近。照此计算，全兴集团用以抵债的股权总值不过2850.54万元。8840多万元的欠款竟然用价值仅2850.54万元的股权抵偿，而全兴股份在公告中竟然如此毫不掩饰地说出来，令记者不得不钦佩大股东的坦白。

　　1.4亿自筹资金疑云

　　12月9日的股改书中显示，全兴集团的MBO计划早在3年前就已实施。2002年9月24日，盈盛投资、深圳市矢量投资、四川全兴股份有限公司工会3家同时与成都市财政局签订全兴集团国有股权转让协议书。盈盛投资出资约4.126亿元受让全兴集团67.7%的股权，深圳矢量出资约1.22亿元受让全兴集团20%股权，全兴股份工会出资约0.75亿元受让其12.3%的股权。

　　其中，在全兴集团股权中占67.7%的盈盛投资是由全兴集团18名高管集资设立，注册资本5780万元。仅此一项，这18名高管就需要拿出4.126亿元的真金白银出来。虽然在股改书中提到，盈盛投资的4.126亿元股权款中，有2.7亿元是通过信托方式来筹集。但尚余的1.4亿元却是需要这18个人自筹。

　　这18个人此前的身份是国有企业高层管理人员，让记者疑惑的是，身为国家干部的他们是如何筹集到这1.4亿元的，靠工资吗？特别是全兴股份董事长杨肇基，他在盈盛投资中持股20%，折算下来，他一个人要筹集2800万元。

　　2.7亿 3年还清，怎么还？

　　据知情人士透露，这2.7亿元的信托计划是由衡平信托投资有限责任公司负责实施，信托产品期限为3年，预期收益率4%。本金将由全兴集团管理层安排分期偿还，第一年期满偿还本金的25%；第二年期满偿还本金的40%，而且同期以现金的形式支付投资收益。

　　“实际上，全兴管理层实际支付的利率要比信托产品的标注收益率高得多。”该人士告诉记者，标注的预期4%收益率是扣除信托的发行费和信托公司报酬后的，这18个人支付的资金报酬至少在4.8%以上。

　　照此计算，全兴管理层每年偿还的本息为：第一年8046万元(6750＋1296)；第二年11772万元(10800＋972)；第三年9903.2万元(9450＋453.2)。在全兴股份股改支付完股改对价后，全兴集团将剩下1.92亿股，盈盛投资在其中占67.7%，约为1.3亿股。按2004年该公司最好业绩计算，每股收益为0.14元，即使全部分红，收益也仅为1819万元。尚不够第一年还款的1／4。

　　人们不禁要问，MBO后的18位高管将如何解决余下近6000万元的资金缺口？

　　商报记者 张景宇／文