中关村MBO：解开公司担保谜团的钥匙

　　本报记者　邵一乙　发自上海

　　北京中关村(资讯 行情 论坛)科技发展(控股)股份有限公司(000931)12月8日发布提示性公告称，公司接到第一大股东北京住总集团通知，该公司已于12月7日分别与海源控股和海德实业签署股权转让合同，拟将其所持中关村股权悉数转让给这两家公司。而海源控股由中关村总经理段永基实际控制。

　　公告称，上述两受让方在股东构成和高管任职上未发现存在关联关系。但第一

证券有限公司首席经济学家陆满平在接受记者采访时表示，理论上讲无论是自然人自身还是通过控股公司，一旦管理层人士实际获得公司控股权，我们就可称之为MBO。

　　有媒体报道称，北京市政府一直致力于推动中关村的重组工作，为此曾进行数次重要谈判，这次股权转让，尽管仍存在不确定因素，但对中关村而言，有了变化，就有了机会。

　　市场似乎也将段永基控股中关村视为利好消息，上周五中关村

股票曾一度涨停，全天震幅达11.16%。

　　据了解，中关村一直在亏损和盈利的边缘徘徊。公司预告，由于对涉诉债务处理未能达到年初制订的预期指标，公司2005年度经营业绩将出现亏损。很多业内人士认为，中关村的最大问题在担保上。截至今年11月30日，公司担保总额为46.28亿元，其中为广东CDMA项目提供的担保高达31.2亿元。

　　当年参加过琼民源重组为中关村的申银万国一内部人员告诉记者，中关村公司当年在人事上有一个很重要的安排，1999年中的上市报告中确定的公司总经理是原北京住宅开发建设集团总公司副经理王云龙先生，但是，在上市后不久的1999年8月，公司董事会免去了王的总经理职务，任命四通董事长段永基为总经理，大大加强了公司的高科技形象。

　　段永基在2000年做出了两项战略决策。一是与控股公司住总集团进行资产置换，二是加大对高科技产业的投入。

　　也就在加大对高科技产业的投入时，段永基选择了广东CDMA项目，但令人不解的是，根据国家有关规定该项目移交中国联通(资讯 行情 论坛)后，公司才正式为广东CDMA建设贷款，此时，联通新时空已经成立，其后政策面日益明朗，但中关村科技没有规避风险，结果自己运营不成，被划转也没有得到任何好处，反而深陷31.2亿元的担保泥沼中，占中关村担保的60%以上。

　　此次重组，业内认为与解决此担保问题有关。此前有报道，重庆海德与珠海国利、珠海国恒利、中国凯利等均有不同程度的关联关系或关联业务，而为中关村带来数十亿担保包袱的广东CDMA项目，上述公司均有不同程度的参与。因此，由段永基控制的公司及重庆海德通过受让中关村股权，有利于担保问题解除。

　　而段永基本人对解决担保问题也信心十足。他曾公开表示，CDMA包袱的解决“不会遥遥无期，也不会只值两三个亿”。

　　据了解，根据协议，住总集团将其持有的全部公司法人股27000万股(占公司总股本的40.01%)，转让给海源控股168772959股，占总股本25.01%，转让价款13097.77万元；余下101227041股转让给海德实业，占总股本15%，转让价款7855.82万元。股权受让完成后，海源与海德将分别成为中关村两大股东。

　　公告称，海源控股的实际控制人是段永基，该公司于今年3月30日在英属维尔京群岛注册，专为本次收购而设立，授权资本5万美元，实付股本100美元。而重庆海德的法定代表人是孙英斌，注册资本4.2亿元，主要从事客房、餐饮、娱乐业。

　　根据中关村公告，该协议尚需经北京市国资委、北京市政府、

商务部、国务院国资委和中国证监会批准。