全面股改第十三批股改公司方案大扫描

http://finance.sina.com.cn 2005年12月12日 09:50 证券日报

　　10家公司今日披露股改方案

　　对价水平半数达到或超过10送3

　　□ 本报记者张歆

　　今日，全面股改第十三批公司亮相，21家公司(上海12家、深圳9家)中，空港股份(资讯行情论坛)(600643)等10家公司披露了股权分置改革方案，茉织华(资讯行情论坛)600555、900955　、辽宁成大(资讯行情论坛)600739　、杭萧钢构(资讯行情论坛)600477　、二纺机(资讯行情论坛)600604、900902　、ST宁窖(资讯行情论坛)600159　、天鸿宝业(资讯行情论坛)600376　、浙江东方(资讯行情论坛)600120　、深宝安(资讯行情论坛)A000009、125009　、招商地产(资讯行情论坛)000024、200024　、新希望(资讯行情论坛)000876　、国风塑业(资讯行情论坛)000859　等11家公司则表示，非流通股股东提出了股权分置改革动议，经征求证券交易所意见，公司股票自即日起停牌，并将于近日披露股改方案。

　　空港股份 10送3.2

　　空港股份600463　流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股股份，对价股份合计为1280万股。

　　非流通股股东北京天竺空港工业开发公司公司第一大股东　承诺：

　　1、其持有的公司非流通股股票将自获得上市流通权之日起至少36个月内不上市交易或者转让。

　　2、在公司股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提议并赞成如下提案：公司向股东分配利润派现或送红股　的比例不低于当年新增可供分配利润的50%。

　　除开发公司外的其他非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股票将自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让。

　　保荐意见：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，假设其持股成本为2005年12月9日前10个交易日收盘价均价5.44元/股，若股权分置改革方案实施后空港股份股票价格下降至4.12元/股，则流通股股东所持有的空港股份股票市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；若股权分置改革方案实施后空港股份股票价格在4.12元/股基础上上升(或下降)1%，则流通股股东所持有的空港股份股票市值相比方案实施前有1%的盈利(或亏损)。参考成熟市场同行业上市公司的市盈率水平，并综合考虑空港股份的盈利状况、未来的成长性、目前市价等因素，保荐机构恒泰证券认为，空港股份非流通股股东为使其持有的空港股份非流通股份获得流通权，而向空港股份流通股股东支付的对价是合理的。

　　凤凰股份(资讯行情论坛) 10送3.5

　　凤凰股份600679　控股股东上海轻工控股集团　公司将向实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东以送股的方式实施对价安排，A股流通股股东每持有10股获送3.5股股票，作为非流通股获得流通权的利益平衡对价安排，支付完成后，非流通股份获得流通权，对价股份将于获准流通后首个交易日上市流通。法人股不支付亦不接受对价，A股流通股股东在取得对价安排时均按各自独立的股票帐户为核算单位，方案实施产生的余股按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定办理。

　　非流通股股东承诺：自改革方案实施之日起，非流通股在12个月内不上市交易或转让；轻工控股作为公司的控股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在24个月内不超过5%，在36个月内不超过10%。

　　减持价格限制：轻工控股承诺，在可以挂牌流通所持股份时，3年内减持底价比二级市场价格高出20%即减持底价为4.27元，二级市场价格取董事会公告前一交易日A股收盘价公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理　。当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，减持底价将作相应调整。

　　此外，若上述划转的国家股在本次股权分置改革方案实施日前完成过户，则轻工控股在本方案中所作的有关承诺亦适用于上海市金山区国有集体　资产监督管理委员会。

　　保荐意见：根据既定方法测算，A股流通股股东每10股流通股应获送3.5股，相应对价价值为2951.52万元。于方案实施股权登记日收市后在册的A股流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得非流通股东送出的相当于其持有的流通股股数35%的股份，其拥有的凤凰股份的权益将相应增加35%，假设其持股成本为3.31元/股，股权分置改革方案实施后持股成本下降至2.45元/股，即股价为2.45元时流通股股东处于盈亏平衡点，如果方案实施后价格高于这一价格，则流通股能获得现实的收益。

　　海南椰岛(资讯行情论坛) 10送3

　　海南椰岛600238　非流通股股东通过向方案实施的股份变更登记日登记在册流通股东按每10股流通股支付3股股票对价，共支付2220万股股票给全体流通股股东，获得其所持非流通股的流通权。

　　非流通股股东承诺：

　　1、同意股改的45家非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，根据有关规定，12个月内不上市交易或者转让。

　　2、持有公司股份总数5%以上的非流通股股东海口市国有资产经营有限公司承诺，持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日即送股完成之日　起，至少在24个月内不在交易所上市竞价交易。自上述限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%，且在此24个月内，只有在任一连续5个交易日公司全天停牌的，该日不计入5个交易日　公司二级市场股票收盘价格不低于公司股权分置改革前最后一天的收盘价若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理　的时候，海口市国资公司方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的股份。

　　3、公司第二大股东贵阳神采广告有限公司、第四大股东海南琪琳包装有限公司、第五大股东化州市乐岭玻璃厂和第七大股东上海丰德企业发展有限公司承诺，持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日即送股完成之日　起，至少在24个月内不在交易所上市交易或转让。

　　垫付安排：对于同意进行股权分置改革但所持股份存在权属争议、质押、冻结等情形的非流通股股东、不同意参加股改的非流通股股东和无法联系的非流通股东，海口市国资公司承诺将先代为支付该部分非流通股所对应的对价数量。海口市国资公司保留日后追偿代为支付的对价股份的权利，而被代为送股的非流通股股东所持股票的上市流通，应经过海口市国资公司的同意。

　　保荐意见：流通股股东每10股应获得的理论对价为2.64股。在此基础上，董事会与保荐机构初步征询流通股股东的意见，经海南椰岛非流通股股东协商后，同意将方案调整为非流通股股东向流通股股东所持的每10股流通股支付3股对价股份。

　　九发股份(资讯行情论坛) 10送2.5

　　九发股份600180　控股股东山东九发集团公司持有公司股份140014080股，占公司股份总数的55.78%　、中泰信托投资有限责任公司持有公司股份31104000股，占公司股份总数的12.39%，下称：中泰信托　两家非流通股股东提议，以自己合法持有的公司股份共1996.8万股，支付给流通股股东，即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份作为非流通股获得流通权的对价。

　　公司全体非流通股股东按相关规定作出如下法定承诺：九发集团、中泰信托持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让，在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　保荐意见：保荐机构选取了香港股票市场中股权可全部流通的部分农业及食品类上市公司作为样本，计算出其平均市盈率水平在11-13倍之间，考虑到香港股市是全球成熟市场中与国内A股市场情况最为接近的市场，参考价值较大，结合国内A股市场的情况以及九发股份为目前国内食用菌行业龙头企业等因素，将九发股份方案实施后的市盈率水平确定为12-13倍。经测算，非流通股股东为使非流通股份获得流通权应向每股流通股支付的股份数量的区间为0.1128-0.2056。非流通股股东本着保障流通股股东利益的原则，将非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量确定为0.25，即流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股份的对价。非流通股股东以成熟市场的同行业公司市盈率为依据，按照流通股股东股权分置改革前后股份价值不变的原则确定非流通股股东的支付对价，充分保护了流通股股东利益。综上所述，恒泰证券认为九发股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。

　　巨化股份(资讯行情论坛) 10送3

　　巨化股份600160　非流通股股东向流通股股东实施对价安排，以换取所有非流通股份的流通权，具体方案即：以公司总股本55680万股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付5148万股对价股份，即流通股股东每10股流通股将获得3股对价股份。

　　非流通股股东法定承诺：

　　1、公司第一大股东巨化集团公司共持有公司股份37695万股，持股比例为67.70%　自股权分置改革方案实施之日起12个月内不通过交易所减持股票或者转让；在锁定期满后12个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5%，24个月内，不超过公司总股本的10%。

　　2、浙江省经济建设投资公司持有公司股份825万股，持股比例为1.48%　自股权分置改革方案实施之日起12个月内不通过交易所减持股票或者转让。

　　保荐意见：当非流通股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量为0.26股时，流通股股东的利益在改革前后保持不变，不会发生损失。为充分保障流通股股东利益，公司非流通股股东一致同意将向每股流通股支付的股份数量提高至0.3股，即流通股股东每10股流通股将获得3股股份的对价。

　　深物业(资讯行情论坛) 10送3

　　深物业000011、200011　流通A股股东每持有10股流通A将获得全体非流通股股东支付的3股股份的对价安排。非流通股股东将向流通A股股东支付27417390股股份的对价总额。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的股份即可获得上市流通权。深物业的非流通股股权转让完成后，公司的控股股东将变更为卓见投资。

　　垫付安排：截止股权分置改革说明书签署日，除第一、二大股东建设控股、深投公司承诺同意卓见投资提出股权分置改革动议外，公司其它15家非流通股股东均未明示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份8086951股，占本公司总股本的1.49%，应执行的对价安排为570058股股份。为使公司本次股权分置改革顺利进行，卓见投资同意为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的卓见投资偿还代为垫付的股份，或者取得卓见投资的书面同意。

　　卓见投资除承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，还特别承诺：其有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让。

　　此外，建设控股、深投公司为推动深物业本次股权分置改革，分别出具了承诺：

　　1、同意深物业进行股权分置改革，同意卓见投资为深物业股权分置改革的提议者和对价安排的实际执行人。

　　2、同意由卓见投资委托深物业董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。

　　3、同意作为深物业股东参加相关股东会议并参与投票，并明确在深物业股权分置改革相关股东会议表决时投赞成票。

　　4、截止本承诺函出具日，转让的股份不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形。

　　5、保证自承诺函出具之日起至转让股份过户至卓见投资之日止，不对转让股份设置质押、担保或其他第三方权益。

　　6、在承诺函出具之日，没有持有深物业的流通股股份，在承诺函出具之日前6个月内没有买卖过深物业的流通股股票。保证自承诺函出具之日起至该等股份协议转让予卓见投资完成之日止，也不买卖深物业的流通股股票。

　　违约责任：承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。卓见投资如违反前述承诺卖出股票，则将所得之资金划归上市公司所有。

　　此外，国家有关主管部门已同意深物业第一、第二大股东深圳市建设投资控股公司、深圳市投资管理公司将持有的公司70.3%股份转让给卓见投资有限公司，同意深物业公司性质变更为外商投资股份有限公司。根据转让协议，受让人卓见投资有限公司承诺，在股权过户手续完成后半年内，以适当方式向深物业提供人民币5亿元的流动资金，以盘活深物业的不良资产；在股权过户手续完成后1年内，向深物业投入不少于人民币5亿元的优质重组项目。

　　保荐意见：根据公司未来的业务发展前景，预计公司2006年实施重大资产重组后的每股收益不会低于2004年度0.16元的水平，但出于谨慎性原则，我们按照上述全流通后公司的合理市盈率(24倍)和公司2004年度已实现的EPS(0.16元)作为测算基础，由此测算得出的股改后合理股价为3.84元。经测算，非流通股股东为使非流通股份获得流通权需向流通A股股东每股安排的股份对价数量为0.26股，即深物业流通A股股东每10股可获得2.6股。考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，尽可能降低流通A股股东的平均持股成本，提高流通A股股东抗风险能力，公司非流通股股东对流通A股股东执行每10股流通A股获送3股的对价安排，非流通股股东需向流通A股股东执行27417390股股份的对价总额。保荐机构认为，深物业非流通股股东为获得流通权，对方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东的对价安排为每持有10股流通A股可获送3股股份，高于前述测算的理论流通对价水平，在一定程度上保护了流通A股股东的利益。

　　山东海龙(资讯行情论坛) 10送2.5

　　山东海龙000677　非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东以股票做出对价安排；流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股票，非流通股股东对价安排总数为3538.08万股股票。

　　公司所有非流通股东承诺：承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　非流通股东潍坊投资承诺：在股权登记日之前完成所持山东海龙股份的解除冻结和过户手续，若未完成，则需由其向流通股东安排的对价由原股东巨龙集团执行。

　　潍坊投资特别承诺：自改革方案实施之日起在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

　　非流通股东广澜投资特别承诺：自改革方案实施之日起在60个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

　　保荐意见：山东海龙非流通股东为取得所持股票流通权向流通股东安排每10股送2.5 股，高于经合理测算的每10 股送1.6股，因此上述股权分置改革方案充分体现了保护流通股东利益的原则，在综合考虑公司基本面和全体股东即期利益和未来利益的基础上，有利于公司的发展和市场稳定。

　　秦川发展(资讯行情论坛) 10送2.5

　　秦川发展000837　的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.5股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

　　公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，控股股东秦川集团还做出进一步承诺：其所持有的秦川发展非流通股股份自获得上市流通权之日起，在48个月内不上市交易。秦川集团如有违反承诺的卖出交易，将卖出所得的资金划入上市公司帐户归全体股东所有。

　　垫付安排：截至2005年12月9日，公司非流通股股东中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司未明确表示参与股权分置改革。上述三家股东合计持有本公司非流通股份4531200股，占公司股份总数的1.95%，占非流通股份总数的4.23%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，秦川集团同意先行代为垫付该部分股东应执行的对价安排；代为垫付后，上述三家股东所持有的非流通股股份如上市流通，应当向秦川集团偿还代为垫付的股份或款项，或者取得秦川集团的书面同意。若在相关股东会议召开前，中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案执行对价安排，且在程序与手续合法的情况下，秦川集团将不再为该三家股东垫付对价。

　　保荐意见：根据测算，流通股股东每股获付的理论股份数量为0.2464股。为充分保护流通股股东的利益，并体现大股东进行股权分置改革的诚意，非流通股股东愿意将对价安排数量提高到0.25股，即流通股股东每10股获付2.5股。非流通股股东支付的对价比例高于测算的理论对价比例，降低了秦川发展流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此保荐机构认为，秦川发展股权分置改革的对价安排是在考虑了全体股东即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，公平合理。

　　广州友谊(资讯行情论坛) 10送2.7

　　广州友谊000987　唯一非流通股股东广州市人民政府国有资产监督管理委员会，拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案，方案实施股权登记日在册的流通股股东，每持有10股流通股将获送2.7股普通股。股权分置改革实施后首个交易日，广州市国资委持有的非流通股股份即获得上市流通权。公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　公司非流通股股东广州市人民政府国有资产监督管理委员会除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出如下特别承诺：其所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，36个月内不上市交易。

　　分红计划：广州市人民政府国有资产监督管理委员会承诺，该公司在2005-2007年度内，在广州友谊每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出现金分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。分红比例不少于广州友谊当年实现的可供股东分配利润的50%。

　　违约责任：若非流通股股东未履行上述承诺，则非流通股股东分红所得划入广州友谊公司帐户归全体股东所有。

　　保荐意见：为保护流通股股东利益不受损害，非流通股股东需要向流通股股东每10股作出1.3股的对价安排。为进一步保障流通A股股东的利益，本次广州友谊股权分置改革实际对价安排为方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股可获得非流通股股东安排的2.7股对价。

　　宗申动力(资讯行情论坛) 10送2.5

　　宗申动力001696　以方案实施基准日的公司总股本为基础，由全体非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得2.5股股份，非流通股同时获得流通权。

　　公司全体非流通股股东重庆宗申高速艇开发有限公司、重庆国龙实业有限公司、重庆雪羚汽车部件有限公司、青岛丽派木业有限公司、成都市双流异型轧钢厂、成都经益投资有限公司均作出如下承诺：根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　除上述承诺外，公司前两大非流通股股东重庆宗申高速艇开发有限公司、重庆国龙实业有限公司还作出如下特别承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让。

　　减持价格限制：在上述锁定期满后2年内，通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的宗申动力股份价格不低于6元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理)。

　　违约责任：承诺人违反承诺的卖出交易，卖出资金划入宗申动力账户归全体股东所有。

　　承诺认声明：承诺认将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　保荐意见：据测算，非流通股股东向每股流通股支付的股份数量应为0.131。经过与部分流通股股东沟通，并以保障流通股股东利益为出发点，宗申动力全部非流通股股东以方案实施基准日的公司总股本为基础，向方案实施的股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得2.5股股份。综上所述，同时结合公司首次向社会公众公开发行股票以来未实施股票、可转换公司债券等二级市场再融资和2003年宗申产业集团有限公司对公司进行重大资产重组大幅提升了公司股票投资价值等因素，保荐机构华西证券认为公司股权分置改革方案对价安排是合理的。

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