广州友谊股权分置改革说明书摘要

　　股票代码：000987 股票简称：广州友谊

　　广州友谊商店股份有限公司

　　保荐机构

　　广州证券有限责任公司

　　签署时间：二○○五年十二月十日

　　广州友谊商店股份有限公司股权分置改革说明书

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1.广州市人民政府国有资产监督管理委员会作为本公司唯一的非流通股股东，持有本公司股份150,745,405股，占公司总股本的62.99%，为国家股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。存在无法及时得到批准的可能。

　　2.本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、二级市场

股票价格波动的风险。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方面因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　4、截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距股权分置实施日尚有一定时间间隙，非流通股股东用于对价安排的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司唯一非流通股股东广州市人民政府国有资产监督管理委员会，拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案，方案实施股权登记日在册的流通股股东，每持有10股流通股将获送2.7股普通股。股权分置改革实施后首个交易日，广州市国资委持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司非流通股股东广州市人民政府国有资产监督管理委员会除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出如下特别承诺：

　　1、所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易。

　　2、在2005—2007年度内，在广州友谊每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出现金分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。分红比例不少于广州友谊当年实现的可供股东分配利润的50%。

　　若非流通股股东未履行此项承诺，则非流通股股东分红所得划入广州友谊公司帐户归全体股东所有。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1.本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月29日

　　2.本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月13日

　　3.本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月11日至1月13日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2005年12月12日起停牌，最晚于2005年12月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2005年12月21日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2005年12月21日之前公告协商确定的改革方案，本公司将向深圳证券交易所申请延期公告，或刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日2005年12月29日的次一交易日2005年12月30日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传 真：020-83572228

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.cgzfs.com

　　深交所网站：www.szse.cn/