雨润持续举牌南京中商为股改主动权

　　本报记者 李 进 上海报道

　　南京中商(资讯 行情 论坛)(600280.SH)日前公告，至12月5日，江苏雨润集团旗下江苏地华房地产发展有限公司通过上交所共购得南京中商流通股36296342股，占南京中商总股本的25.29%。

　　这是雨润在今年年初成为南京中商第一大股东之后的第二次增持，此前一次是在2005年9月29日，增持股份为1510312股，约占总股本的1.05%。

　　在15次增持获得大股东地位之后，今年8月雨润在获得证监会审核无异议的答复，然而，此后两次增持南京中商则显得有些让人费解。

　　有分析师指出，雨润此举可能与当下

证券市场轰轰烈烈的股权分置改革有密切联系。

　　为了“要约豁免”？

　　雨润集团总裁毕国祥接受记者电话采访时表示，雨润增持的考虑更多的还是企业发展。

　　但该说法遭到南京市商贸局一位官员的反驳，他表示，雨润增持显然是为了股改的时候获得主动权，因为拥有了1/3的流通股就意味着拥有了一票否决权。

　　据统计，截至12月5日，雨润间接持有南京中商36296342股流通股，占全部流通股权的38.44%。其实即使不算上今年9月和12月雨润两次增持的近300万股，早在今年2月，雨润持有的股权就已经达到流通股的35.23%。

　　换句话说，雨润很早就达到了1/3的比例，那么最近两次增持“对于获得股改股东大会的一票否决权意义并不大”，华泰证券商贸流通行业研究员董宏宇表示。

　　一家南京本地券商的投行人士认为，雨润此举很可能希望通过股改中的国有股送股来达到豁免要约收购的目的。

　　尽管目前股改相关规定中没有涉及到这一点，记者从数家券商研究所获悉，在股改过程中如果因为送股而超过30%的要约线，可以直接申请豁免要约收购。

　　江苏证监局一位官员也证实了上述说法，“遇到这种情况只需要办理一定的手续，是可以直接豁免的。”

　　目前雨润持有上市公司的股权已经达到25.29%的比例，离30%的要约线还有一段距离，但是如果作为南京中商的第二大股东南京市国有资产经营(控股)有限公司(下称“南京国资”)在股改过程中选择了送股，那么雨润的持股比例极有可能超出要约线。

　　记者为此算了一笔账，目前南京国资持有上市公司33114300股法人股，占已发行股本的23.07%。按照目前市场中最为集中的10送3的送股比例，南京国资将送出9934290股，而已经持有流通股38.44%的雨润大约能获得3818471股，加上此前已经持有的流通股，雨润总计持有股本约为40115083股，即便如此，雨润持有上市公司的股权也只能够达到上市公司总股本的28%，并不能达到要约上限。

　　一位市场人士分析，“如果雨润出于这种考虑的话，那么会出现两种情况，一是雨润可能通过手中掌握的否决权来达到南京国资提高送股比例的目的；二是在股改开始前，雨润还会增持一部分股权，以达到要约线的目的。”

　　上述人士补充，“当然，也不排除雨润是此前就已经持有了这部分股份的可能。”

　　争夺股改主动权

　　同是江苏富豪，和金鹰国际的实际控制人王恒相比，幸运之神似乎更青睐雨润的实际控制人祝义才。

　　海外市场方面，两家几乎同时提出海外上市计划，雨润已满载而归，而金鹰香港上市之旅仍旧在进行之中；金鹰收购新百受阻，雨润收购中商不仅获得了南京政府方面的默认和中央商场员工的支持，证监会也绿灯通行。

　　但这一切并不意味着雨润在收购南京中商一役中取得完胜。

　　董宏宇分析，从目前情况看，政府对于南京两家商贸类上市公司的收购者似乎“不是特别友好”。

　　目前南京当地流传甚广的一种说法是，南京国资在南京中商的股改过程中的送股比例极有可能为10送2，同时辅助一些其他新的金融产品。

　　记者致电南京国资相关官员，对方对于该说法没有发表任何评论，只是表示目前正在研究过程中，还没有明确的方案。

　　尽管雨润作为流通股股东拥有股改方案的否决权，但是祝义才同样有自己的软肋。

　　记者了解到，尽管雨润已经成为南京中商的大股东，但是工商登记方面的股权过户手续仍旧在办理过程中。

　　而江苏证监局局长左红在11月25日全省股改座谈会上特别表示，“不进行股权分置改革的公司并购过户的手续也不太好办。”

　　同时，在《江苏省上市公司股权分置改革工作规划》中，已经被民营企业获得大股东地位的南京中商和南京新百(资讯 行情 论坛)同样被归类为“国有控股公司”，所不同的是前者被要求在2006年3月底前进入股改程序，后者被安排到2006年6月底前进入股改程序。

　　记者致电南京中商常务副总阎永平，他表示上市公司股改还没有启动，主要“看国资部分怎么推进”。

　　他同时表示，公司被列入“国有控股公司”也很正常，因为股改主要是针对没有上市流通的法人股。

　　在对南京中商的收购报告中，祝义才曾经表示，雨润看上中商的是其强劲的发展潜力和巨大的增值空间。

　　申银万国的分析师金泽斐表示，应该说南京中商的基本面还可以，估值也不低，但今年上半年外地部分门店处于调整期，因此马上取得利润的可能性不大。

　　公司2005年半年报数据显示，公司下属负责百货连锁的南京中央百货连锁有限公司亏损1377.75万元。

　　具有地产概念的南京中商

房地产开发有限公司在上半年也亏损43.31万元。

　　“但是上市公司拥有的

商业地产如果进行估值的话应该有个不错的价格。”一位市场人士表示。