ST吉纸股改前夜 张桂平4500亩土地纠纷曝光

　　本报记者 廖新军 上海、南京报道

　　2005年12月9日，吉林西关宾馆国际会议中心，*ST吉纸(000718.SZ)2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议在此召开。会议的中心议题是审议公司重大资产重组方案与股权分置改革方案。

　　此前的8月30日，南京苏宁环球集团(下称苏宁集团)、张康黎与*ST吉 纸大股东吉林市国资公司签订股权转让协议，苏宁集团以1元受让吉林市国资公司持有的*ST吉纸(资讯 行情 论坛)全部200,098,080股国家股(占股本总额的50.06%)，成为第一大股东。

　　11月9日，*ST吉纸抛出股权分置改革方案，苏宁集团以其持有的南京天华百润投资发展有限公司95%的股权和南京华浦高科建材有限公司95%的股权，按北京中天华资产评估有限责任公司评估确定的价值40,277.90 万元无偿转让给*ST 吉纸作为对价，获取流通权。之后，公司的主营业务将变更为

房地产开发及混凝土生产、销售。

　　业内人士称，*ST吉纸“重组加股改”的模式为市场提供了“增量股改”的新思路。如无意外，公司的重大资产重组方案与股权分置改革方案应该能在股东会上获得通过。这意味着，首家推出股改方案的绩差公司即将有了结果。

　　而*ST吉纸亦将迎来“新东家”张桂平——其持有*ST吉纸大股东苏宁集团90%股份。

　　公开资料披露，苏宁集团最近五年内未涉及行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　然而，这两年来，张桂平与江苏一些民营企业家之间却纠纷不断。

　　4.15亿元的诉讼案

　　2005年4月，苏宁集团董事长张桂平向江苏省高级人民法院递交一纸诉讼，状告金盛投资集团董事长王华，并要求赔偿违约金，标的金额高达4.15亿元。

　　“这件案子不仅在南京产生了极大的震动，而且吸引了多位国内法学界权威人士参与。”了解此事的一家南京民企高层说。

　　2005年12月8日，江苏省高级人民法院一位人士对记者表示，由于案件还在审理之中，不便对外披露案情。

　　不过，有知情人士透露，该案已经有了初步的判决意见，“预计判决书下周就可以出来”。

　　据南京当地人士介绍，张桂平与王华之间的这起官司源于一起股权转让。

　　2004年10月22日，王华与张桂平签订一份股份转让协议：王华将其持有的南京浦东建设(资讯 行情 论坛)股份有限公司(下称“南京浦东建设”)3400万股股份(占总股本17%)以每股2.44元的价格转让给张桂平，共计8300万元股权转让款在当年12月31日前支付完毕。

　　该协议同时约定，如果张桂平擅自提前中止协议或王华有违反其中有关条款的行为，均应以股权转让款的5倍赔偿对方，即4.15亿元。

　　王华事后在给南京浦东建设其他股东的书面情况说明中表示，公司成立之初即落入张桂平一人手中，他一人独占董事长、总经理，操纵公司一切事务，强行剥夺其他股东的知情权，将其他股东玩弄于股掌之中，“我主动提出转让股份，是为了结束在南京浦东建设的一场噩梦”。

　　2005年1月8日，王华以张桂平拖欠200万元股权转让款未付，8100万元直到2005年1月4日才到账为由，认为张桂平“已构成根本性违约”，从而宣布终止与张桂平签订的转让协议，收回转让的股份。

　　1月13日，张桂平在一份书面通报材料中认为，王华骗取了8100万元股份转让金。更不能令他容忍的是，在签订股权转让协议的当天，即2004年10月22日，王华向南京市中级人民法院(下称“南京市中院”)递交另一起状告南京市工商局案的《撤回上诉申请书》后，于2004年11月25日仍然委托其代理人出庭参加诉讼。张桂平认为王华是“出尔反尔”。

　　在股权转让款的支付细节上，王华与张桂平各执一词。事件的真相也许只有他们本人以及具体经办人员清楚。

　　2005年4月，张桂平一纸诉讼将王华告到法庭上。此后，王华向法院提起反诉。

　　金盛投资集团负责此事的一位人士接受采访时表示，如果判决结果对己不利，金盛投资集团将会提起上诉。

　　“王华与张桂平签订股权转让协议，并撤回上诉申请书，是导致我们状告工商局案件二审失败的因素之一。”

　　2005年12月8日，南京另一家民营企业21世纪投资集团董事长许尚龙在电话中向记者表示。

　　许尚龙也是南京浦东建设的主要发起股东之一。

　　状告工商局

　　许尚龙与王华曾经是“盟友”，在状告南京市工商局的案件中，许、王等人是原告，而张桂平则是第三人。

　　2003年12月16日，南京浦东建设公司股东许尚龙、吴娟玲、王华、朱藻英向南京市白下区法院提起行政诉讼，状告南京市工商局，要求撤销南京浦东建设公司的增资登记，将股权比例恢复到增资前的状态。而南京浦东建设公司、张桂平、张康黎以及该公司一些小股东则是案件的第三人。

　　许尚龙、王华等人与张桂平原本是合作伙伴，但合作不久即产生间隙。

　　2002年9月20日，许尚龙、王华等人与张桂平等人一起发起成立南京浦东建设发展股份有限公司。成立初期，南京浦东建设公司注册资本1亿元，股东及股东持股比例情况如下：张桂平18%、张康黎10%、许尚龙12%、吴娟玲10%、王华17%、陈静15%、朱藻英8%、蒋佳平4.5%、李维敏0.5%、曾焕沙3%、朱光祖1%、曹效仲1%。

　　尽管股东是12位自然人， 其实代表9方利益。其中，张桂平及其儿子张康黎总计持股28%，是第一大股东；许尚龙及其妻子吴娟玲持股22%，位列其次；常州百老汇集团董事长蒋佳平及其妻李维敏持股5%，其余均为单个股东。

　　2003年1月20日，公司召开股东大会，一致通过了《第二次股东大会关于筹资的决议》，《决议》规定，股东按现持有公司股份的比例出资，年息10%；借款须在2003年2月15日前到账。

　　但截至2月15日，张桂平父子给公司借资7600万元，蒋佳平夫妻借资500万元。朱光祖、曹效仲各汇入100万元。

　　2003年3月5日，南京浦东公司股东签署确认书，公司股东均有权按股权比例增资，并确认“增资不足部分由借资垫付者补足，并届时自动转为公司注册资本，公司将根据各股东实际出资占公司增资后总注册资本的比例确认该股东所持有公司股份的比例”。

　　2003年3月11日，公司收到股东王华增资款1700万元。南京浦东公司发给各股东的一份签署日期分别为2003年3月11日和2003年4月18日的通知函称，截至3月11日，公司收到股东增资款1亿元，增加的注册资本已足额到位。

　　许尚龙在接受本报记者采访时表示，2003年3月10日，他向浦东建设公司付出第一笔增资款500万元，此后多次汇出款项，但2003年4月11日发现款被退回，此后共汇退增资款39次。

　　增资缴款被拒收之后，许尚龙开始感到不妙，如果按照通知上的说法，他与妻子的股权一下子从22%稀释到了11%。

　　于是，他开始采取了行动。

　　2003年4月11日，许尚龙、吴娟玲致函南京市工商局“对任何增资或股权变动的行为，请通知本人确认为准，确保当事人的合法权益”。2003年6月12日，许尚龙、王华联合夏一忠、曾焕沙等股东或股东代表再次向工商局发函提醒。

　　2003年9月30日，南京市工商局为浦东公司办理了公司变更，主要是注册资本由1亿元增为2亿元，变更后公司股东的持股比例发生变化，其中张桂平一家从28%上升到52%，许尚龙一家由原来的22%下降至11%，陈静降为7.5%，朱藻英降为4%，曾焕沙降为1.5%，其他股东股比不变。

　　此后，便出现了许尚龙、吴娟玲、王华、朱藻英状告南京市工商局一幕。他们认为，浦东建设公司的股权变动不符合公司章程的规定，而工商局在公司未就修改章程召开股东大会，且没有修正后的公司章程的情况下，核准公司注册资本变动，违反了法律规定。

　　2004年7月14日，白下区法院判决驳回了原告的请求。法院认为，“工商局在2003年9月30日批准变更登记时，公司章程修正案虽未经法定的三分之二表决权通过，但2003年10月9日王华的补签已使该瑕疵得以修正。

　　此后，许尚龙、吴娟玲、王华等人不服判决结果，于是向南京市中级人民法院提起上诉。

　　2004年10月20日，南京中院对王华做谈话调查笔录时，王华明确表示，2003年10月9日的补签行为，是对章程修正案持反对意见，对各股东持股比例变化不同意。

　　但在关键时刻，2004年10月22日，王华与张桂平签订股权转让协议，并于当天向南京市中级人民法院递交了《撤回上诉申请书》。

　　2005年2月2日，南京市中院驳回了许尚龙等人的判决，维持原判。

　　此后，许尚龙等人认为一审、二审判决不公，一直在向江苏省检察院、人大、江苏省高级人民法院等机关领导书面反映，要求省检察院向省高院提起抗诉，立案再审。

　　“我们会坚持向上反映问题，要求高院再审。”许尚龙担心的是，即使最终赢了，将股权恢复至22%，也难以保证自己的利益，因为王华将股权转让后，张桂平一家已经持有了69%股份。

　　4500亩土地升值的诱惑

　　2005年初，王华在一份书面材料中解释为何要转让股份时说，“自2003年始，张桂平更是利用威逼、利诱等手段，背着其他董事私下收购部分小股东的股份，形成事实上的一股独大局面。他的不法行径使我的合法权利受到侵害，让我对南京浦东公司的前途感到担忧和失望。”

　　王华在“忍痛割爱”转让股份后，曾算了一笔损失账，其中的直接损失有：土地升值的收益按股份折合为3亿元，浦东花园开发利润分红约4400万元，共计3.4亿元左右。

　　而2004年王华在接受本报记者采访时指出，南京浦东建设公司成立之初，股份比例设置分散的目的，就是要形成股东相互制衡的治理结构，以免出现一股独大的现象。

　　但记者掌握的资料显示，此前，张桂平在私下里曾先后进行了3次溢价收购。

　　2003年4月1日，陈静与张桂平签署股权转让协议，陈静将其持有的1500万股以2500万元的价格转让给后者；6月26日，朱藻英与张桂平签署协议，将其800万股以每股3.25元共2600万元转让给后者；同一天，曾焕沙与张桂平签署协议，将其300万股以每股4元共1200万元转让给后者。

　　张桂平为何要私下收购股份？

　　许尚龙与王华2004接受本报记者采访时认为，因为利益的诱惑所致。

　　据了解，南京浦东建设公司在成立不久，即通过挂牌竞买的方式，取得南京浦口沿江的4500亩和南京浦东花园130亩两块土地的开发使用权。

　　“当初拿地的价格大约在每亩12万元左右。但2003年上半年，南京江北地带涨幅很大。2003年年中，每亩地的价格已经超过50万元。”

　　4500亩土地地价升值近3倍，仅地价升值带来的潜在收益就高达16亿元，当然这还没算上在4500亩土地上建成住宅后的更大的收益。

　　张桂平也认为是土地升值才会带来这么多纠纷。

　　2004年4月，在苏宁环球酒店一个套房内，张桂平在接受本报记者的一次专访时表示，他们原来不愿意交款，原因只有两条：一是当时不看好公司将开发的项目，二是自身资金有问题。“现在土地升值这么多，有些股东就可以对原来的签字不认账了吗？”

　　至于收购股权，“我是被迫的，因为当时公司无法正常运作，股东大会不能正常召开，只有增加股权才能稳定公司的运转”。张桂平解释说，“而且，我对公司的投入最多，如果公司倒闭，我的损失最大。”