要约收购与股改照面 深圳华强如何合二为一

　　业内人士认为，运用认沽权利方式或为解决办法

　　有证券业人士认为，如果华强集团能够先行争取豁免要约收购义务，并同时在股改方案中安排认沽权利，或许将可能一举解决深圳华强的股改难题

　　本报记者 蒋飞 发自深圳

　　当深圳华强集团长达两年的改制进程撞上股改时，原本就复杂的企业改制又添了新的变数。

　　华强集团国有股权的转让导致旗下上市公司深圳华强(000062.SZ)实际控制人变更，而这一股权转让触发了要约收购条款，在履行该义务并得到证监会最终批准之前，上述股权转让仍然不能被视为取得最终完成。深圳华强昨日为此发出提示性公告。

　　一方面公司非流通股股东需要履行要约收购义务，另一方面股权分置改革积极推进，交易所要求公司尽快参与股改。当两件事情碰到一起时，如何处理二者关系就颇费思量。

　　公司人士昨天向《第一财经日报》表示，大股东华强集团一方面已经将有关要约收购文件报送证监会审核，另一方面将在公告之日起90天内联合其他非流通股股东提出对深圳华强的股改动议，并制定切实可行的股权分置改革方案。而有证券业人士则认为，如果华强集团能够先行争取豁免要约收购义务，并同时在股改方案中安排认沽权利，或许将可能一举解决深圳华强的股改难题。

　　2003年9月29日，广东省人民政府授权广东省财政厅根据《深圳华强集团有限公司整体改制方案》，与华强集团员工出资组建的员工持股公司深圳华强合丰投资股份有限公司(下称“华强合丰”)签订股权转让协议，以出让股权的方式实现华强集团整体改制。按照该协议，广东省人民政府向华强合丰转让了华强集团45%国有股权，转让价款总额9134.88万元。此外，上述协议还将合计46%的华强集团股权转让给了华强集团10位自然人，因此该协议总共涉及华强集团91%的国有股权的转让和性质变更。由于华强集团持有深圳华强52.5%股权，是该公司最大的非流通股股东，上述股权转让触发了要约收购条款。

　　深圳华强集团的此次改制因涉及国有股权的转让，需要国务院国资委审核批准。直到今年，国资委向华强集团下发了《关于深圳华强实业股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》，要求华强集团股权转让中涉及上市公司深圳华强股权的部分，必须在不低于每股净资产的基础上合理确定。深圳华强董秘周红斌昨日告诉《第一财经日报》，该部分的股权最终定为每股净资产的水平，而相关收购人也补交了相应款项。华强集团改制由此迈过了国资定价的这一道门槛，然而紧接着又必须面对要约收购的义务，而且此时发出要约收购恰逢股权分置改革紧锣密鼓之时。

　　“股改是两年前集团改制时所没有预料到的，它的确增加了我们工作的难度。”周红斌说，“交易所也已经对我们提出了尽快进行股改的要求，但是在要约收购义务没履行，实际控制人的身份尚没有最终确立的情况下，搞股改又似乎缺乏前提。”她表示，公司和大股东正在做两手准备，一方面报送要约收购文件，另一方面尽快提出股改动议。

　　深圳一位资深市场人士对《第一财经日报》表示，深圳华强似乎可以采取向流通股股东1比1派送认沽权利的方式，将流通股东享受要约收购的权利转化为期权，以此实现股改与要约收购相结合。“要约收购的核心是为了保护小股东利益，而认沽权利只要行权价合理，可以锁定流通股股东的持股风险。”这位人士说。

　　联合证券研究所所长吴寿康则对此表示，要约收购义务从法律上必须先行履行，否则无法进行股改。但是如果华强集团能够争取到先行豁免要约收购义务，未尝不可以利用认沽权利这一股改中出现的创新方式。