外高桥股权分置改革网上交流会实录回放

　　路演嘉宾

　　上海外高桥(资讯 行情 论坛)保税区开发股份有限公司嘉宾：

　　上海外高桥保税区开发股份有限公司董事长舒榕斌先生

　　上海外高桥保税区开发股份有限公司总经理章关明先生

　　上海外高桥保税区开发股份有限公司副总经理刘宝生先生

　　上海外高桥保税区开发股份有限公司副总经理李晋昭先生

　　上海外高桥保税区开发股份有限公司副总经理，董事会秘书高 原先生

　　海通证券股份有限公司嘉宾：

　　海通证券股份有限公司投资银行部总经理林 涌先生

　　海通证券股份有限公司投资银行部融资副总监项 骏先生

　　海通证券股份有限公司投资银行部项目经理王 博先生

　　上海外高桥保税区开发股份有限公司董事长舒榕斌先生做推介致词

　　尊敬的各位来宾、各位投资者、各位支持和关心外高桥的朋友们：

　　大家好！

　　非常高兴有这样一个机会跟我们广大股东进行交流。在这里,请允许我代表上海外高桥保税区开发股份有限公司的全体员工，对参加股权分置改革交流会的所有来宾表示热烈的欢迎！对关心、支持上海外高桥保税区开发股份有限公司的广大投资者及各界朋友们表示衷心的感谢！

　　上海外高桥保税区开发股份有限公司是于1992年5月19日经上海市人民政府批准，由上海市外高桥保税区开发公司改制而建立的、国内目前唯一一家以保税区开发建设为主营的上市公司。公司自身及通过对保税区三家开发公司的持股全面参与上海外高桥保税区十平方公里的综合开发和经营。主营业务是区内基础设施建设、房地产经营和资产经营，并在物流、进出口贸易、酒店服务等方面形成新的经济增长点。

　　自1992成立以来，公司一直致力于保税区十平方公里的开发建设，为保税区的形象建设和功能开发作出了积极的贡献。随着外高桥港区二期工程、浦东国际机场、外环线等一系列重大市政工程的建设，保税区的投资环境日臻完善。公司也在浦东新区领导的支持下进行了自身资产的调整，实现了从开发型企业向资产经营型企业的转变，充分利用保税区的各项政策和上市公司的有利条件，立足保税区，走出保税区，努力把公司建设为在国内外均享有较高声誉的上市公司。

　　根据国务院和中国证监会有关精神要求，结合公司实际情况，外高桥非流通股东提出了股权分置改革意向。本着兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益，经非流通股股东协商形成了公司股权分置改革方案。

　　外高桥公司进行本次股权分置改革，将在很大程度上促进外高桥公司的治理结构进一步完善；将控股股东与中小股东的利益取向进一步一致化；使公司股东结构向多元化的方向发展。这将有利于加强股东对公司的监督和有利于形成市场化监督，提升公司的治理水平，更好的保护中小股东的利益，使外高桥股东在市场化动态估值中实现保值增值。

　　我们衷心希望能够通过与广大流通股东的充分沟通，使公司股权分置改革方案能获得大家的理解、支持和信任，并得以顺利实施。这将是一件有利于公司长远发展、有利于广大股东利益的重大改革，股改方案的顺利通过对公司、对公司的股东都将至关重要。

　　我们衷心希望广大的投资者和所有股东一起,共同关注公司的发展,共享公司成长的价值。公司董事会相信随着股权分置改革的成功将为公司的后续发展带来新的机制和机遇,有利于公司法人治理结构的进一步完善,有利于公司进行制度创新,最终有利于公司持续、健康的发展。公司董事会将尽心尽力尽职,不断开拓进取,以优良的业绩回报广大股东的厚爱！

　　谢谢大家！

　　海通证券股份有限公司林涌先生做推介致词

　　尊敬的各位投资者、各位来宾：

　　大家好！

　　首先，我谨代表外高桥本次股权分置改革的保荐机构———海通证券股份有限公司，向各位关注外高桥股改的投资者和来宾表示热烈的欢迎和衷心的感谢！同时也向长期以来支持和关心海通证券的朋友们表示感谢！

　　股权分置改革是我国资本市场一项根本性的制度变革，关系到众多股东的切身利益和中国资本市场的健康发展。作为外高桥本次股改的保荐机构，本着勤勉尽职、客观公正、诚实守信的专业精神，就股改事项向外高桥全体股东出具保荐意见，我们深感荣幸。

　　在外高桥本次股改工作过程中，我们研读了外高桥董事会制订的改革方案，对相关事宜进行了尽职调查，对有关文件进行了认真核查，并出具保荐意见对这一股改方案做出了独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。我们还将积极协助公司做好股东之间的沟通协调工作，以求达到双赢的效果。

　　我们认为，外高桥本次股改方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，充分考虑了对现有流通股股东利益的保护，对价安排合理，执行方式简单；方案的实施将有助于公司形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，公司治理结构将更加合理，从而为公司的长远发展奠定更为坚实的基础。

　　作为外高桥本次股权分置改革的保荐机构，海通证券愿通过本次网上沟通，进一步了解广大股东对外高桥股改的看法，不断改进我们的工作，以使外高桥股改取得圆满成功。

　　谢谢！

　　股改篇

　　问：公司进行股改的目的是什么？

　　舒榕斌：本次股改的目的之一是要纠正过去证券市场上不合理的定价机制，而不合理的定价机制主要体现在以下两方面：即非流通股的定价发生扭曲，大多数非流通股的价值没有得到应有的体现；同时也存在着对流通股原来的定价机制进行修正。如果在本次股改前后，流通股股东的利益得到了有效的维护，并有可能还能得到一定的增值，而非流通股也能在平稳的环境下实现流通，这应该是一个双赢的格局。

　　问：能否简要介绍一下股改方案？

　　舒榕斌：本公司非流通股股东上海外高桥(集团)有限公司和上海市上投实业投资有限公司向A股流通股东支付16,335,000股股份作为本次股改的对价，即方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通股将可获得3股。公司控股股东上海外高桥(集团)有限公司还作出以下特别承诺：所持有的股份自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。

　　问：股改方案的实施对B股股东权益是否有影响？B股股东为什么没有获得对价？

　　刘宝生：国家五部委于8月23日颁布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和证监会于9月5日颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》明确表示上市公司股权分置改革是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。因此，股权分置改革只是针对A股市场相关股东，B股股东不参与本次股权分置改革。本次外高桥股权分置改革将不影响B股股东的权益，由非流通股东向流通A股支付对价取得流通权，本次股改工作发生的费用由非流通股东承担。

　　问：公司此次股改方案的亮点是什么？

　　高原：方案简单、易懂，同时大股东做了3年不减持承诺，充分体现了大股东对公司前景的看好并充满信心。

　　问：确定本次股改方案的理论依据是什么？

　　林涌：本次外高桥股权分制改革方案的理论依据是按照超额市盈率法模型来测算的，在股权分置的情况下，公司

股票在A股市场上首次公开发行以及实施配股时，受非流通股不上市流通的预期影响，相对于全流通市场的发行价格存在一定程度的溢价，即流通权溢价。公司实施股权分置改革，非流通股股东应就这一部分溢价向流通A股股东执行对价安排。

　　问：股改对公司的治理结构有什么影响？

　　刘宝生：股改将有效地改善公司的治理结构。在股权分置状态下，公司的非流通股东和流通股东的利益是割裂的。非流通股东更多考虑公司的净资产值，而流通股东则更多考虑公司的二级市场股价，双方难免会发生利益冲突，如高价增发、配股等。而股权分置改革后，双方的利益取向会趋于一致，大股东将更关心公司价值的提升和股价、市值的表现，公司治理结构获得充分改善，上市公司也因此获得更为坚实的发展基础。同时，股权分置改革后，公司也将能够以换股方式从事战略并购扩张，在并购中为股东创造更多价值。最后，股权分置改革后，对管理层的激励也将获得更多的手段，如期权激励等，这样将使管理层的利益和股东的利益也趋于一致，使公司治理进一步获得改善。

　　问：这次股改流通股股东的权益是否得到了充分的保护？

　　高原：理论测算的送股比例为10送2.67股，目前方案为10送3股，公司实际支付对价比理论对价高了12%，保障了流通股东的权益；A股流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的A股股数30%的股份，其拥有的外高桥的权益将在原有基础上增加30%，未来从公司获取的利润分配比例将相应提高；A股流通股股东每10股获付3股后，其持股成本将显著下降，持股成本的下降增强了A股流通股股东对二级市场价格波动的承受能力，A股流通股股东的权益得到较好的保护。

　　问：若全流通后公司股票价格下跌，公司或非流通股股东将采取什么有效措施保护流通股股东利益？

　　李晋昭：公司股票价格下跌的原因是多方面的。作为管理层，公司将从内部着手，努力提高经营水平，提升公司在行业内的

竞争力，尽可能的提高公司的盈利能力，提高红利水平，以提高公司股票价值。

　　问：公司会不会考虑送股加现金方式支付对价？

　　舒榕斌：公司目前制定的股改方案是综合考虑公司的具体情况与流通股东沟通后制定的,相信公司最终的方案是比较适合目前公司具体情况,更有利于保护股东利益的方案。

　　问：方案有没有考虑过权证方式？

　　林涌：公司在设计股改方案是考虑过各种方案，但是权证对公司的股本及流通市值有一定的标准，外高桥尚不能满足发行权证的要求。

　　经营发展篇

　　问：公司主营业务是什么？

　　舒榕斌：公司自身及通过对保税区几家开发公司的持股全面参与上海外高桥保税区十平方公里的综合开发和经营。主营业务是区内基础设施建设、房地产经营和资产经营，并在物流、进出口贸易、酒店服务等方面形成新的经济增长点。

　　问：公司未来是否会推行管理层持股或是类似的激励措施？

　　舒榕斌：有效的激励约束机制将是公司长期发展的有力保证，公司已经开始考虑关于长期激励约束机制的问题。股改完成后，公司将积极探索有关机制。

　　问：公司近期的经营情况如何？

　　舒榕斌：截止到第三季度，公司的经营稳步发展。其中，房产业务稳步推进，尤其是5.74项目，结构性规划获得了市规划局的批准，前期镇保安置工作初步完成，目前已积极推进征地大包干工作，预计明年即可启动动拆迁工作；物流业务发展势头强劲，以保税仓储为核心的业务保持强劲发展势头，各大仓库继续实现满仓。物流信息系统建设又上新的台阶，RFID仓储管理系统设计方案通过市信息委组织的专家评审，为物流业务增强竞争能力提供了领先的技术支持；酒店业务发展迎难而上，皇冠假日酒店步入了良性循环发展之路，保税区宾馆和千岛湖酒店的经营业绩也有所提高。

　　问：请问公司的行业地位如何？

　　舒榕斌：目前外高桥保税区的各经济比例在全国15家保税区中名列第一，经济总量占50%。目前公司的土地储备量较大，包括5.74平方公里土地与工业房产。此外，外高桥功能区域的成立给公司带来广阔的发展空间。

　　问：请问公司大小洋山港启用以后对保税区会有什么影响？

　　舒榕斌：大小洋山港和外高桥保税区之间存在有差异性、互补性和共同性。

　　一、差异性：表现在大小洋山港是一个集自由港、保税物流园区和出口加工区为一体；保税区是一个以保税为主要功能，同时我们也在开辟保税物流园区的功能。保税区的主要功能是国际贸易、货物存储和简单性的商业加工。

　　二、互补性：表现在大小洋山港具有深水港的优势，但是它距离经济的腹地较远；外高桥保税区处在长江与黄浦江的汇合处，经疏浚后只能达到负十一米到负十二米。所以，国际现代大型集装箱船只停靠有一定的难度。但是，它可以通过内河和多式联运，与内地有更紧密地联系。

　　三、共同性：表现于大小洋山港和外高桥保税区都是我们上海打造国际航运中心的一个组成部分。我们共为进口集运、出口分拨和国际物流做出了我们的贡献。

　　问：5.74项目对公司有什么影响？

　　舒榕斌：公司已经取得5.74项目的土地权证，目前结构性规划已经获得了市规划局的批准，正在进行控制性规划和修建性规划的编制，前期镇保安置工作初步完成，现正积极推进征地大包干工作，预计明年即可启动动拆迁和建设工作。5.74项目计划2010年基本建成。预计会成为公司未来持续发展的基础，是新的利润增长点。

　　问：如何评价目前公司的管理团队？

　　舒榕斌：公司通过吸取“620事件”的教训，对管理团队进行了充实、完善和提高。公司董事长、总经理进行了更换，团队在强化管理、优化经营意识方面较原先有所突破。我们加强了内审，委派了财务总监，完善了管理制度。在一定程度上，杜绝了类似“620事件”的再次发生。从目前一段时间运作来看，我们的管理团队是称职的，是能够担负起外高桥股份公司的发展愿景，为股东创造价值。

　　问：公司如何提高自身的盈利能力？

　　章关明：增收节支是公司提升盈利能力的最基本的措施。在增收方面，公司将通过对区内、区外工业和商业房地产的开发来增加公司的现金流量和利润。在节支方面，公司将通过加强内部管理，降低运营成本，提高员工的工作效率来实现。

　　问：大股东对公司发展有没有实质性的支持？

　　舒榕斌：外股份是外高桥集团下属的唯一的上市公司，集团公司将在各方面给予外股份支持。包括但不仅仅限于在经营班子的配备、融资以及5.74项目开发等方面的强力支持。

　　展望篇

　　问：请问舒总对公司未来有什么想法，对未来的经营战略和业务架构如何考虑？

　　舒榕斌：围绕公司主营业务发展，根据保税区的发展整合资源，进行业务和资产重组，并加强对区域内其他开发公司的投资。立足区内，走向区外，重点发展民用房地产的开发和保税区内工业房地产的开发，做强公司主营业务，结合外高桥功能区的发展，推进5.74项目，成为区域房地产运营商。

　　问：公司对业绩有什么预期？

　　章关明：根据信息披露的规则，公司目前不能对此发表意见，请大家关注公司的公告，公司一定会按照规则第一时间予以披露。公司管理层坚信在未来的三年发展中，公司的发展业绩将能够保持持续的增长。

　　问：能否谈谈公司今后主要的利润增长点？

　　章关明：公司未来利润的主要体现在：

　　一、通过加强对开发区内三个开发公司的投资管理和经营管理，提升投资回报率；

　　二、通过对开发区外5.74平方公里的生活地块的开发、经营，提升公司的经营利润；

　　三、通过对自身的资产经营，发展物流产业、酒店经营，提升资产经营的效率。

　　问：请问保荐机构及保荐代表人对公司的前景如何看？

　　林涌：外高桥作为中国首家且是唯一一家保税区上市公司，具有独特的功能优势和地域优势，我们相信公司通过业务整合后将具有较好的发展前景。

　　上海外高桥保税区开发股份有限公司总经理章关明先生致答谢词

　　尊敬的股东，各位嘉宾和所有关心外高桥的朋友们：

　　首先非常感谢大家对上海外高桥保税区开发股份有限公司的热情关注和积极提问。在两个小时的交流中，大家坦陈己见，提出了许多非常有益的问题和建议，说明广大投资者对公司股权分置改革、对外高桥的经营发展非常关心。相信通过这次网上的交流，大家对公司股权分置改革方案的具体内容和设计原则，对公司的经营状况和发展战略已经有了进一步了解。

　　通过这次网上交流也使我们更进一步了解到大家对本次股改的要求和对公司发展的期望，我相信非流通股股东会充分考虑这些意见和建议，兼顾非流通股股东和A股流通股股东的利益，实现双赢。公司将积极配合本公司A股市场相关股东继续开展各种形式的沟通活动，并希望A股市场相关股东在充分沟通的基础上，获得对公司股改方案的理解和共识，确保公司股改取得成功。

　　通过今天的网上交流会，我们听到了广大投资者对公司股权分置改革坦诚的建议，我们也感受到了广大投资者对外高桥的关心与支持。再次衷心感谢各位股东和各界对公司一如既往的支持！

　　沟通产生理解，沟通创造双赢，希望各位能够与我们共同保有这份坚定的信心，珍惜这次不可多得的重大发展机遇，我们愿意与各位同心协力，走向未来更加辉煌的成功！

　　再次谢谢大家！

　　(文字整理 吕锦明）