嘉浏高速股权存争议 隧道股份股改闯关涉嫌无效

　　本报记者 汪恭彬

　　上海报道

　　12月5日通过股改方案的隧道股份(600820.SH)又面临新的问题。

　　“上海茂盛在11月23日冻结了城建投资持有的嘉浏高速49%股权，12月2日被城建方面非法解冻，目前我们要求再次冻结。”12月5日晚间时候，上海茂盛集团董事长助理高建明对本报记者说。

　　上述嘉浏高速49%的股权是被作为对价置入隧道股份的。隧道股份在12月5日股东大会表决当日的公告中，再次声称，嘉浏高速的股权未被冻结。

　　恰在同日，隧道股份股东大会表决通过了大股东10送3股和嘉浏高速100%资产置换的方案，参与投票的流通股股东中，80.2069%投了赞成票。

　　信达律师事务所则受上海茂盛集团委托，向隧道股份发出律师函，称城建投资持有的嘉浏高速49%的股权归属存在争议。如果在争议尚未通过司法程序解决之前，擅自受让上述股权将面临重大的法律风险，并将承担由此引起的法律后果。

　　股东大会涉嫌无效

　　业内人士认为，尽管以高票通过股改方案，但围绕隧道股份股改过程，隐在其后的法律瑕疵却一步一步被撕开。

　　创元律师事务所资深律师郑彧认为，隧道股份的股东大会至少存在两大问题：

　　其一，

股权分置改革和资产置换必须分两次股东大会表决；

　　其二，12月5日的股东大会仅对嘉浏高速100%资产置换方案进行表决，而如果嘉浏高速49%股权无法过户，改由等额现金资产注入，则需要重新召开股东大会表决。

　　这可能意味着隧道股份股改之路更为漫长。

　　知情人士称，对于前一质疑，隧道股份的保荐机构——中信

证券曾事先和上海交易所进行了沟通，后者对此表示认可。

　　对于第二质疑，隧道股份股改方案仍可能面临变局。

　　隧道股份内部人士认为，城建投资目前持有嘉浏高速49%的股权，因而寄希望于近期将这笔股权转让至隧道股份，从而完成股改。

　　而如果嘉浏高速49%的股权被等额现金替代，则按照公司法相关规定，必须作为另一提案，再次提交公司股东大会表决，此中时间间距是30天。

　　隧道股份的上述设想遭到了上海茂盛方面的强烈阻击。

　　据上海茂盛的高层透露，他们已经向上海一中院发函。在12月6日上午和上海一中院相关负责人沟通后，目前的可能进展是，嘉浏高速49%的股权暂时稳定，不过户亦不冻结。

　　由于嘉浏高速主营特许经营之公路，其股权转让必须获得上海市政局通过。据悉，市政局将约请上海茂盛和城建投资双方在12月7日进行磋商。

　　股改全程的不确定性

　　揭开隧道股份股改全程，竟是一连串的不确定性。

　　在10月31日和11月9日两次出具的股改说明书中，并未出现任何有关嘉浏高速49%股权存在归属瑕疵的内容。

　　直到11月23日，在上海茂盛向监管层等多方反映情况之后，才发布公告。不过该公告宣称嘉浏高速49%股权转让不存在法律问题，同时发布的法律意见书亦认为股权过户转让无法律障碍。

　　上海茂盛方面的律师认为，该法律意见书只对股权归属的形式要件进行分析，而并未对实质性要件——即股权归属的争议进行披露。

　　知情人士透露，出具法律意见书的上海金茂律师事务所在股改当初并未获知该等股权有涉回购之事，到了后来才“突发”此事。

　　同时，在有关股权已经被人民法院冻结，并且不可能在近期审理完毕的情况之下，隧道股份也不可能如期办理股权转让手续。

　　“由此，本人作为隧道股份的股东，将在本次投票中投反对票，并且将呼吁广大流通股股东投反对票。”自称持有隧道股份1000股的流通股股东——上海市凯荣律师事务所金嘉杰说。

　　11月23日发布补充说明后，上海茂盛于11月24日将城建投资所持嘉浏高速49%的股权冻结。

　　上海市一中院为此出具的民事裁定书显示，将“查封、冻结、扣押被告城建投资、第三人嘉浏高速银行存款人民币4900万元或其他相应等值资产”。

　　上海茂盛集团董事长助理高建明说，“当时法院强调这是表述问题，并首肯我们冻结的是嘉浏高速49%股权的特定物，而非等值资产。”

　　“隧道股份在12月5日的公告中正是利用了这一表述，否认股权被冻结。”高建明说，“12月2日下午，隧道股份请求法院解冻了该部分股权。”

　　上海一中院在12月2日出具的民事裁定书中称，“在诉讼保全期间，被告提供了4900万元人民币现金担保，并向本院提出解除上述股权保全的申请。”

　　记者注意到，该民事裁定书的编号“(2005)沪一中民三商初字第412号”竟与此前11月24日出具的关于冻结财产的民事裁定书编号完全一致。

　　而来自隧道股份方面的消息则表明，股东大会通过了股改方案，目前城建集团及其子公司持有嘉浏高速100%股权，力争在近期内完成过户。

　　“股改完成后，上海茂盛可从隧道股份收购嘉浏高速49%的股权，这样就不影响股东大会的效力，也不影响股改的顺利实施。”一位知情人说。

　　但根据记者从上海茂盛方面的了解，目前嘉浏高速49%的股权仍存在重大不确定性。在此案庭审之前，该等股权将不大可能被过户至隧道股份。

　　这意味着隧道股份实施股改将视案件进展情况确定；如果该等股权难以过户，则必须由非流通股股东重新提出方案，由公司股东大会重新表决。