沪深两市14家上市公司修改股权分置改革方案

　　本报记者 刘兴龙

　　大冷股份、华茂股份、数源科技、神火股份、健康元、营口港、上海贝岭、海欣股份、鄂尔多斯、中储股份、星马汽车、�漇T大元、第一铅笔、ST大江等十四家上市公司发布股权分置改革方案沟通情况暨调整股权分置改革方案的公告，其中多数公司的对价安排作出了调整。

　　大冷股份将对价安排调整为“本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得冰山集团支付的3.0股股份。”

　　此外，非流通股股东冰山集团追加承诺：“将提出2005年度-2007年度每年分红不低于大冷股份当年度可供分配利润50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；在本次股权分置改革完成后，将授权大冷股份董事会按照国家有关

政策法规，尽快制定和实行管理层股权激励和约束机制。”

　　华茂股份对价安排调整为，流通股股东每持有10股流通股将获得公司唯一非流通股股东安徽华茂集团有限公司安排的3.4股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，原非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　数源科技对价安排调整为：“方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.7股股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出22��200��000股股份。”

　　神火股份表示，在总结广大投资者的意见和建议的基础上，结合公司的实际情况，公司股权分置改革方案中对价安排不作修改，非流通股股东增加了部分特别承诺事项。

　　神火集团承诺：公司所持的非流通股股份自神火股份股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；公司将在股权分置改革完成后连续三年的年度股东大会上提出分红议案，要求将当年可供投资者分配利润的30%以上用于当年的利润分配，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　普天工贸、惠众投资、新创投资承诺：公司将在股权分置改革完成后连续三年的年度股东大会上提出分红议案，要求将当年可供投资者分配利润的30%以上用于当年的利润分配，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　另外增加其他事项：神火集团将积极支持神火股份董事会根据有关法律、法规制定的管理层股权激励计划。

　　健康元非流通股股东深圳市百业源投资有限公司、鸿信行有限公司将原改革方案中的对价安排修改为：“流通股股东每持有10股将获得3.2股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出5040万股股份”。公司

股票将于2005年12月8日复牌。

　　营口港对价安排调整为：非流通股股东集团公司、大连吉粮海运有限公司、辽宁利丰企业�熂�团�犛邢薰�司、中粮辽宁粮油进出口公司、江苏瑞华投资发展有限公司获得现金分红后，以其所获全部或部分现金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按其所持流通股股份每10股送现金9.00元，如有不足由非流通股股东以自有资金提供。

　　按照上述方案实施，流通股股东每10股可以获得2股，并获得现金16.60元至18.60元�熕扒埃牎７桨甘凳┖蠊�司非流通股股东所持股份即获得上市流通权。

　　此外，营口港二届十九次董事会决定暂不修正可转债转股价格，会议还通过了关于股权分置改革方案实施后同比例调整转股价格的决议：公司股权分置改革方案实施后，将对可转换公司债券的转股价格按照有关公式进行调整：现行转债转股价格为10.25元，调整后转股价格为6.99至7.16元，具体价格视分红情况而定。

　　上海贝岭对价安排调整为：非流通股股东上海华虹集团有限公司及上海贝尔阿尔卡特股份有限公司为获得流通权向流通股股东支付股票对价，流通股股东每10股获付3股股票，华虹集团及贝尔阿尔卡特共需支付74875788股股票。

　　公司非流通股股东重新作出如下承诺：华虹集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过10% 。贝尔阿尔卡特、张江集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。此外�熑�体非流通股股东还承诺：在2005、2006、2007年度公司的利润分配议案中，提议分红比例不低于当年审计后可分配净利润的50%，并赞成该议案。

　　海欣股份的对价安排调整为：A股流通股股东每持10股A股获付3.2股A股股票，支付完成后公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　调整后的公司股权分置改革方案，尚待公司相关股东会议批准、上海国资委批准以及相关证券监管部门审核同意后实施。公司股票将于2005年12月8日复牌。

　　鄂尔多斯对价安排的形式、数量现调整为：每持有10股公司流通A股的股东将获得集团公司支付的2股股份，以公司目前16000万股流通A股为基数，集团公司向流通A股股东总计支付3200万股股份。

　　有关增持承诺现调整为：在本次股权分置改革方案实施后即集团公司向公司每持有10股流通A股的股东支付2股股份对价后的两个月内，若公司A股股价低于3.50元时�熎诩湟蚍⑸�利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况时，上述设定价格将进行除权处理�牐�集团公司将累计投入2亿元人民币通过交易所以集中竞价的交易方式择机增持公司流通A股，直到上述两个月内最后一个交易日公司A股股价回到3.50元或上述资金全部使用完毕。在增持股份计划完成后六个月内，将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。

　　有关股份追送的承诺现调整为：如果公司2007年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于27028万元或当年度财务报告被出具非标准审计意见，则集团公司向上述条件触发时持有无限售条件的流通A股股东追送3200万股股份，相当于以股权分置改革前流通A股股份总数为基础每10股流通A股获追送2股股份。

　　中储股份对价安排现调整为：公司的全体非流通股股东，以其持有的93362090股股份作为对价，支付给流通股股东，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.70股股份。

　　星马汽车的对价安排作出调整，公司非流通股股东通过向流通股股东按每10股流通股支付3.3股股票的方式，获得其所持非流通股份的流通权。

　　此外，公司第一大股东华神建材额外承诺，其通过证券交易所挂牌交易出售其持有的非流通股股份的价格不低于每股8元�煶�权、除息等价格相应调整�牎�

　　另，华神建材增加额外承诺，股权分置改革方案实施后，将向2005年度股东大会提出公积金转增股本议案，转增比例不低于每10股转增5股，并保证对该议案投赞成票。

　　�漇T大元对价安排调整为：流通股股东每持有10股公司流通股将获付对价3.2股。公司股票将于2005年12月8日复牌。

　　第一铅笔调整后的对价安排为：根据股权分置改革方案，流通A股股东每持有10股流通A股股份可获得3.5股股份的对价，黄浦区国资委需向流通A股股东支付共计10180771股股份的对价总额。

　　公司非流通股股东黄浦区国资委承诺：承担与公司本次股权分置改革相关的所有费用。黄浦区国资委持有的非流通股股份将在获得在A股市场的上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。另外，在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　ST大江对价安排调整为：绿庭�熛愀郏犖�获得流通权向A股市场流通股股东支付对价，A股市场流通股股东每持10股A股获付3股，支付股份总数7722000股。

　　在本次股权分置方案实施后，如果发生以下两种情况之一者，绿庭�熛愀郏牻�向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的A股流通股股东追加对价一次，追加对价总计为5148000股股份。按目前的A股流通股规模，相当于每10股A股流通股追送2股�熥芳佣约弁瓯虾螅�此承诺自动失效�牎�

　　第一种情况：公司2006年度经审计财务报告被会计师事务所出具非标准意见；

　　第二种情况：公司2006年度经审计财务报告显示公司当年净利润为负。

　　如果触发上述追加对价情况，绿庭�熛愀郏牻�在公司2006年度股东大会审议通过该审计报告后10个交易日内实施追加对价一次。

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