银泰中心借鸡生蛋 科学城7.5亿巨资却有无实惠

　　科学城参与的北京银泰中心柏悦府项目号称“北京最高档公寓”，看似赚足了进军北京CBD的风光，却由于采用“非法人型联营合作方式”，收益被限定在有限的水平

　　作者:本刊特约作者 张彤/文

　　中国银泰投资有限公司(下称“中国银泰”)在资本市场的每次出手都会引来关注，而 此次也不例外。2005年11月22日，科学城(000975)宣布，中国银泰拟收购公司24.40%的股权，收购完成后将成为公司第二大股东。公告收购后，中国银泰随即开始了对科学城的“大换血”，科学城迅速进军北京CBD，巨资投入地产项目。

　　这看似突然，而实际上早在2003年时，科学城与中国银泰的接触就已经悄悄的开始了。

　　3.5亿元投资雾里看花

　　2003年10月23日，科学城公告称公司与中国银泰签署了合作意向书，双方拟共同出资1亿元，组建北京科学城房地产开发有限公司(下称“合资公司”)，投资比例为科学城占60%，中国银泰占40%，成立合资公司的目的是为了参与北京银泰中心项目的建设。

　　北京银泰中心位于CBD东三环国贸桥西南角，规划由3座正方形塔楼及裙房组成，其中包含顶级写字楼、高档公寓、超五星级酒店和高档商场四个部分，预计2007年6月底竣工。北京银泰中心由中国银泰的全资子公司北京银泰置业有限公司(下称“北京银泰”)开发，原来预计于2006年年底竣工。

　　在科学城宣布参与北京银泰中心项目后，双方成立合资公司之事就没有了下文。到了2004年6月，科学城再次公告称将参与北京银泰中心项目，但是与中国银泰的合作方式却发生了巨大的变化。科学城当时的公告显示，公司将出资3.5亿元，与中国银泰全资子公司北京银泰采取非法人型联营合作方式，合作开发北京银泰柏悦酒店(北京银泰中心组成建筑之一，美国凯悦国际酒店管理集团投资并管理的超五星级酒店，下称“柏悦酒店”)项目。

　　据了解，在中国的房地产行业中经常采用联合开发的方式，即双方当事人约定,由一方提供建设用地使用权，另外一方提供资金、技术、劳务等，合作开发土地、建筑房产等项目，共担风险，共享收益。而非法人型联营的联合开发形式包括建联合管理机构和不成立联合机构， 按照合同的约定各自独立履行义务两种方式。联合开发房地产合同内容复杂，标的巨大，履行期限长，极易引发纠纷；而一旦产生纠纷，由于目前我国相应的法律规定尚不具体，实践中对其法律性质认识不一，诉讼周期一般都很长。因此，专家建议签订联合开发合同一定要谨慎。那么，科学城为何不采取正常的设立合资项目公司的方式来参与柏悦酒店项目，而是采取非法人型联营的形式进行合作呢？

　　而且，对于这样一个涉及资金高达3.5亿元的投资项目，科学城竟然没有说明投资双方今后的利益如何分配，以及3.5亿元的投资本金如何收回等重要的问题。对于本来就容易产生纠纷的非法人型联营合作方式，科学城如此简单的信息披露只会让投资者感到投资的不确定。

　　而实际上科学城账面并无闲置的资金，公司为了筹集投资柏悦酒店所需的3.5亿元资金，拟向有关商业银行申请3年期，额度为3.5亿元的贷款。如果资金被占用3年，意味着银泰酒店柏悦项目的投资风险进一步集中在科学城身上。

　　资产转让暗埋伏笔

　　上述3.5亿元的投资还只是科学城对北京银泰中心项目投资的一小部分，2005年11月22日，科学城宣布公司控股股东凯得控股拟将其持有的1.3亿股科学城国家股转让给中国银泰，若转让成功，中国银泰将成为科学城第二大股东(持股24.4%)。而在中国银泰成为科学城潜在的第二大股东之后，科学城与中国银泰之间随即又进行一次更大的合作，通过这次合作，科学城从“凯得系”投身“银泰系”，而业务也从原先的市政环保转战房地产。

　　2005年11月，科学城控股子公司凯得市政和环保环美共同出资1000万元合资组建了广州源盛得市政服务有限公司(下称“源盛得”)，之后不久凯得市政又以实物资产及少量现金共计3.9亿元对源盛得进行了增资，增资后源盛得的注册资本变更为4亿元。11月26日，科学城公告称控股子公司凯得市政和环保环美拟将所持有的源盛得100%股权按其净资产价值转让给公司第一大股东凯得控股及其子公司，转让价格为4亿元。通过此次转让，凯得市政的主要经营性资产被转给大股东，完成了科学城从市政环保领域的退出。

　　2004年凯得市政的净利润为6695.03万元，而当年科学城的净利润不过7490.5万元，若没有了来自凯得市政的收益，科学城的业绩可想而知。那么科学城为什么要出售源盛得呢？答案就是转而进军地产业，而收益的来源就是与未来的第二大股东中国银泰的合作项目。

　　高档公寓收益封顶

　　2005年11月26日科学城公告称，公司拟出资4亿元，与北京银泰采取非法人联营形式及协同销售分享收益的方式，参与合作开发北京柏悦府项目，而柏悦府项目实际就是上述北京银泰中心项目中的公寓部分。

　　又是与北京银泰合作，又是以非法人型联营方式，而此次合作金额更是达到了4亿元，较上次的3.5亿元又有增加。只是这次科学城交待了双方在利益分配上的一些细节问题。也正是因此暴露出非法人型联营方式的风险。

　　科学城公告显示，双方将会有3种利益分配形式，分别根据柏悦府每建筑平方米销售均价在3万元到5万元分成3种情况(见资料)。

　　显而易见，如果柏悦府项目均价在3万元以下，科学城的收益将为零，即使均价超过3万元科学城也谈不上有利可图。柏悦府规划设计总建筑面积约17394平方米，据科学城公告的双方收入分配原则计算，即使销售价格达到每平方米4万元，科学城所有的收益也仅为3478.8万元(0.2万元×17394)，而4亿元资金两年的贷款利息要远高于此，可科学城为了筹集这4亿元资金而卖掉的资产的年盈利能力在6000万元以上。如果柏悦府每平方米的售价达到了5万元，科学城的收益也不过仅7800万元左右，而5万元的高价有谱吗？

　　通过上述公告不难看出，科学城参与柏悦府项目的若要保本，柏悦府未来最低的售价应在每建筑平方米3万元以上。科学城公告显示，柏悦府公寓位于北京银泰中心主塔楼第31层、32层和第47层至54层，建筑面积约17394平方米。虽然北京银泰中心地处北京CBD黄金地带，又有名建筑师参与设计，但通过对同一地区建筑物目前的售价比较可以发现，要达到每平方米3万元的售价并不容易。

　　2005年，新加坡嘉德置地购买了位于CBD的中环世贸中心两座写字楼，成交均价为每平方米1.87万元左右。而据《安家》杂志日前刚刚推出的“北京25所顶级公寓价格排行”显示，目前在北京销售价格最高的公寓之中，除排名第一的棕榈泉国际公寓的销售均价达到了每平方米3.5万元，其余公寓每平方米销售均价都在3万元以下，且能达到2万元者不到排名的一半，而与柏悦府处于同样地理位置的建外SOHO、新城国际等排名明显靠后，销售价格均不高于每平方米1.8万元。

　　北京银泰中心由3栋塔楼构成，迄今最接近3万元均价的销售数据是，2005年中国人民财产保险股份有限公司出资17亿元购买了北京银泰中心整栋东塔楼，面积7.8万平方米，折合每平方米售价不足2.18万元。据北京银泰中心工作人员介绍，柏悦府将于下月中旬开始预售，预计初期投放的部分公寓销售均价在38000元左右，该项目可成为北京最高档公寓项目，未来售价可能还会更高。

　　但是，在北京CBD地区云集者众多高档地产项目，预计2006年、2007年CBD将有大量高档写字楼项目入市，总建筑面积将达60万平方米。这也制约着CBD内的房地产价格不可能在未来疯涨。收益被限制死了，未来4万元，甚至5万元售价有何保障？

　　何况，收益多少还只是小事，目前受国家宏观政策调控影响，房地产市场充满不确定性，一旦北京银泰中心的销售或双方的合作出现了问题，由于采取的是非法人型联营合作方式，届时，科学城先后两次投入的7.5亿元资金的安全性又拿什么来保证呢？

　　柏悦府销售收入分配原则：

　　(1)若该结算期内，柏悦府每建筑平方米销售均价在30000元以上且在40000元或以下时，科学城实际分得：(销售均价-30000)×销售面积×20%。北京银泰分得其余的部分；

　　(2)若该结算期内，柏悦府每建筑平方米销售均价在40000元以上且在50000元或以下时，科学城实际分得：((40000-30000)×20%+(销售均价-40000)×25%)×销售面积。北京银泰分得其余的部分；

　　(3)若该结算期内，柏悦府每建筑平方米销售均价在50000元以上时，科学城实际分得：((40000-30000)×20%+(50000-40000)×25%+(销售均价-50000)×30%)×销售面积。北京银泰分得其余的部分。