深纺织股改方案被否藏玄机 如何防止新一股独大

　　本报记者　尹永强

　　随着股权分置改革的深入推进，股改方案被流通股股东否决的公司阵容开始逐渐扩大———日前深纺织(资讯 行情 论坛)股改意外落马，就令一度似乎“孤家寡人”的股改未通过公司扩容为四家。有人将此称为“草民的胜利”，还有市场人士对此表示出深深的担忧，认为这是个“玉石俱焚”的多输结局。那么，究竟该如何看待这一现象呢？

　　应该说，不论是分类表决还是

股权分置改革，都是我国证券市场解决历史遗留根本性问题的必经之路；而分类表决的制度性安排在股权分置改革进程中，为防止控股股东“一股独大”来操控对价博弈、维护中小流通股股东的合法权益和证券市场稳定，确实发挥了极其关键、不可替代的作用。

　　但是，在“摸着石头过河”、解决历史遗留问题的同时，一些全新的问题也开始逐渐浮出水面。记者在采访中发现，越来越多的市场人士认为当前比较突出的问题，就是如何防止新的“一股独大”———即第一大流通股股东或流通股股东的一致行动人，钻现行分类表决制度“四两拨千斤”的空子，以其很有限的股份就可以左右公司的重大事项(如股改方案)表决。

　　事实的确如此：上述问题已不仅仅是一种理论上的担忧，而正开始成为部分股改公司的“难言之隐”。不久前，股改公司的纷纷集体过关还引发了市场的一阵“审美疲劳”；而现在，一而再、再而三的股改方案被流通股股东否决又成为新的热点谈资。虽然各股改公司和各第一大流通股股东的情况不尽相同，新“一股独大”也未必就会损害中小流通股股东的利益，但这种对新“一股独大”识别、控制上的制度性缺陷如不及时加以解决，必将严重影响证券市场的股改大局和股改公司的正常发展。

　　如在刚刚结束的深纺织的股改方案投票表决中，流通股股东的赞同率竟然只有22.3%，创下了股改公司的新低。但与此高比例反对比例相对应的，却是公司怎么看也算不上低的对价支付水平———流通股股东每10股获赠4股，明显高出目前股改公司的平均对价水平；而与此高对价水平相对应的，又是深纺织稳健的财务管理、扎实的资产质量和盈利的业绩、重组的预期。应该说，在当前的市场条件下，公司这一股改方案即使谈不上鹤立鸡群，也可算中规中矩；流通股股东表决结果即使达不到高票通过，也不至于如此不堪、畸低。

　　而在沟通方面，公司及控股股东深圳市投资控股有限责任公司也算上是尽心尽力了：一对一走访、网上路演、董事长答记者问以及形象宣传等。用公司一位高管事后的表示来说，是“我们是该做的、能做的都努力做了，对于这样的结果只能坦然接受。”那么，问题究竟出在哪里？一位熟悉公司情况的市场人士一语道破了其中玄机———“这样的结果早在我的预料之中。”

　　据其透露，流通盘只有3000余万股的深纺织的股改遭遇了一家“私募基金”性质的利益集团的阻击。表面看公司的流通股极其分散，但实质上的第一大流通股股东控制了1000万股左右的流通盘———在当前流通股投票率只有30%-40%的情况下，这就意味着只要该流通股股东投了反对票，公司的股改方案只有在其他所有流通股股东都参加投票、而且都投赞同票的情况下才可能勉强通过。而这，明显是不现实的。

　　尽管这只是一家之言，但从深纺织的投票结果、尤其是前十大流通股股东齐刷刷投了反对票来看，这一明显不符合常理的现象似乎的确在说明一些问题。而至于这里面究竟存不存在一致行动人的问题，如果是一致行动人的话又属不属于暗地操纵的问题，只有监管部门才能够给我们确切的答案了。

　　那么，前十大流通股股东也好、实质上的第一大流通股股东也好，又为何要对深纺织10送4的方案投反对票呢？上述股东集中的当地某媒体的一篇报道揭示了个中玄机：“赵、李两投资者诉称，两人是冲着深纺织的重组买入该股的，各自的持仓时间均可追溯到两年前……他们几个因持深纺织流通股较多，在股改交流期间曾先后两次与深纺织公司、非流通股大股东和保荐人面谈，要求非流通股大股东将送股比例至少提高到‘10送6’，最好是‘10送10’。”而根据深证所的监察资料，当地某证券营业部的客户前期存在大幅加仓深纺织的举动。

　　难能可贵的是，深纺织及控股股东均表示今后将继续着力提升公司的经营业绩，为全体股东创造更大的价值；在时机成熟的时候将积极进行二次股改，避免各方不愿看到的被“边缘化”的局面出现。分析人士表示，任何流通股股东投反对票都是其正常权利，但问题是———是否大流通股股东就能代表大多数流通股股东的利益和诉求？如果不能，又如何采用“流通股股东的分类表决”等方式，将类别股东分类表决制度的弊端控制在最小范围？