第十二批股改公司股改方案大扫描

　　10家公司今日披露对价方案，其中8家公司对价达到或超过“10送3”

　　□ 本报记者 张 歆

　　今日，全面股改第十二批公司亮相，19家公司(上海12家、深圳7家)中，有10家公司今日披露了股权分置改革方案。同属于全面股改第十二批上市公司的杭钢股份(资讯 行情 论 坛)600126�牎⒕帕�电力(资讯 行情 论坛)600292�牎⑵芟冀ㄉ�(资讯 行情 论坛)600533�牎ⅱ漇T安信600816�牎⑷�兴股份(资讯 行情 论坛)600779�牎⑻齑粗靡�(资讯 行情 论坛)600791�牎⒊嗵旎�(资讯 行情 论坛)600227�牎⒑霞幼试�000826�牎⑻齑筇觳�(资讯 行情 论坛)000836�牨硎荆�非流通股股东提出了股权分置改革动议，经过征求证券交易所的意见，公司股票自即日起开始停牌，并将于近日披露股权方案。同时，属于全面股改第十一批公司的申达股份(资讯 行情 论坛)600626�牻袢找才�露了股改相关文件。

　　此外，中海发展(资讯 行情 论坛)600026�牎⒓�林森工(资讯 行情 论坛)600189�牎⑸罟�商(资讯 行情 论坛)000056、200056�牨硎荆�股权分置改革方案已获相关国资部门批准；豫光金铅(资讯 行情 论坛)600531�牴扇ǚ种酶母锓桨敢惨丫�获得河南省人民政府批准。

　　外高桥(资讯 行情 论坛) 10送3

　　外高桥600648、900912�犎�体非流通股股东向全体A股流通股股东按照每10股支付3股股份。改革方案实施后，非流通股股东共需要向A股流通股股东支付16335000股的对价。

　　根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定承诺外，公司控股股东上海外高桥集团�犛邢薰�司持有公司国有股43560.00万股，占公司总股份的58.47%�犠鞒鲆韵绿乇鸪信担撼钟泄�司的非流通股股份自改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

　　违约责任：承诺人如不履行或不完全履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意接受中国证监会采取的相关行政监管措施，并赔偿公司其他股东因此遭受的损失。

　　保荐意见：根据计算，外高桥A股市场流通权的总价值对应1452.27万股流通A股，即相应的对价安排为每10股流通A股获得2.67股。为了充分保护A股流通股股东的利益，控股股东将按照每10股流通A股获付3股股份的比例向A股流通股股东执行对价安排。相关股东会议股权登记日在册的A股流通股股东，假设其持股成本为2005年12月2日前120日均价5.77元/股，A股流通股股东每10股获付3股后，其持股成本下降至4.44元/股，持股成本的下降增强了A股流通股股东对二级市场价格波动的承受能力，A股流通股股东的权益得到较好的保护。

　　兰生股份(资讯 行情 论坛) 10送3.5

　　兰生股份600826�犚怨扇ǚ种酶母锓桨甘凳┕扇ǖ羌侨展杀窘峁刮�基础，流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票的对价，非流通股股东上海兰生集团�犛邢薰�司目前持有公司国家股185288192股，占公司总股本的66.07%，下称：兰生集团�犛ο蛄魍ü晒啥�支付共33299000股股票。本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由兰生集团承担。

　　兰生集团作为公司唯一非流通股股东，做出如下特别承诺：兰生集团持有的原非流通股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5%，在24个月内不超过10%。兰生集团通过证券交易所交易系统买入的流通股不受上述限制。

　　保荐意见：兰生股份非流通股股东拟支付的对价水平“每10股流通股获付3.5股”高于理论对价水平“每10股流通股获付2.69股”。此外，公司控股股东兰生集团还做出了延长限售期的承诺。以上对价及承诺的安排均有利于维护流通股股东利益，增强公司股东的持股信心。因此，保荐机构认为兰生股份非流通股股东在本次股权分置改革方案中所支付的对价合理，符合公司全体股东的共同利益，有利于公司的发展。

　　西藏圣地(资讯 行情 论坛) 10送3

　　西藏圣地600749�犎�体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施的股份变更登记日在册的全体流通股股东按每10股送3股的比例安排对价，共计720万股。

　　非流通股股东法定承诺：全体非流通股股东承诺其持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起的12个月之内不上市交易或者转让；持有公司股份5%以上的非流通股股东西藏国际体育旅游公司、北京古越房地产开发有限公司、西藏农牧业机械集团总公司和西藏自治区信托投资公司承诺在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　第一大股东国风集团特别承诺：其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起24个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　保荐意见：对价水平的理论测算结果是每10股流通股获得非流通股股东支付的对价1.06股。本次股权分置改革方案的对价安排是10送3股，高于理论测算结果。公司非流通股股东为取得所持股票流通权而送给流通股股东的720万股高于流通权的价值所对应的西藏圣地流通股股数255万股，因此，股权分置改革方案的对价安排体现了对流通股股东利益的充分保护，有利于保持市场稳定。

　　升华拜克(资讯 行情 论坛) 10送3

　　升华拜克600226�牱橇魍ü晒啥�将向流通股股东支付29232000股公司股份，即流通股股东按其持有的流通股股数每10股获3股股票。

　　全体非流通股股东将遵守规定履行法定承诺义务。此外，非流通股股东升华集团控股有限公司公司的控股股东，下称：升华集团�犔乇鸪信担荷�华集团承诺现持有的公司股份自获得上市流通权之日起，36个月内不上市交易或转让；在上述承诺期满后24个月内，通过交易所挂牌交易出售股份的价格不低于5.5元。当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，最低减持价格作相应调整。

　　非流通股股东天津开发区鸿基置业有限公司特别承诺：在办理持有的非流通股股份上市流通时，应先履行其与升华集团和非流通股股东源裕投资有限公司三方签订的协议书中约定的义务，并按照上海证券交易所的有关规定提出该等股份的上市流通申请。

　　保荐意见：股权分置改革前的公司价值总额应等于股权分置改革后的公司价值总额，特别是使流通股股东在股权分置改革后持有股份的价值总额不低于其在股权分置改革前持有股份的价值总额，根据测算，在股权分置改革实施前后公司价值不变的假设下，流通股股东理论获送股份比例为21.15%，即流通股股东每持有l0股应获得2.115股的对价才能保持改革前后流通股股东持有股份的价值不变。为了保护流通股股东的权益，升华拜克股权分置改革方案实际对价安排为流通股股东按其持有的流通股股数每10股获送3股股票，流通股股东实际获送股票的比例高于理论获送股份比例41.85%。公司非流通股股东向流通股股东安排的对价股份合计29232000股，多支付8624951股股份，按照改革后每股股票价值计算，多支付的对价总额为3182万元。

　　上海航空(资讯 行情 论坛) 10送3

　　上海航空600591�牭姆橇魍ü晒啥�为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东支付股票对价，流通股股东每10股获付3股股票，公司的非流通股股东共需支付90000000股股票。

　　非流通股股东承诺：公司全体非流通股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；持股5%以上的非流通股股东上海联和投资有限公司、中银集团投资有限公司和锦江国际集团�犛邢薰�司承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不得超过10%。

　　违约责任：承诺人若违反承诺函项下的任何承诺，均愿意依法承担违约责任，对上海航空其他股东受到的直接经济损失承担补偿责任。

　　保荐意见：根据测算，非流通股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量应该为0.266，从保障流通股股东利益为出发点，非流通股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量最终确定为0.3股，即流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份的对价。于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为11月30日前60个交易日收盘价均价3.33元，若股权分置改革方案实施后上海航空股票价格下降至2.56元/股(下跌了23%)，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；若股权分置改革方案实施后股票价格在2.56元/股基础上每上升(下降)1%，则流通股股东盈利(或亏损)1%。参照境外同行业上市公司市净率水平，并综合考虑上海航空的盈利状况、资产状况和目前市价等因素，保荐机构认为上海航空非流通股东使其所有非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。

　　江铃汽车(资讯 行情 论坛) 10送12.10元现金

　　江铃汽车000550、200550�犚怨扇ǚ种酶母锸凳┑羌侨赵诓崛�体流通A股股东获得江铃集团及其他非流通股股东送出的现金为对价安排，送出现金总额为14229.60万元，其中12��712.56万元由所有非流通股股东按比例承担，其余1517.04万元由江铃集团单独承担，这样流通A股股东每10股获送现金数量为12.10元(以江铃汽车A股2005年12月2日收盘价格5.36元/股为基础，对价安排换算成股份后约为流通A股股东每10股获送2.257股)。股权分置改革方案实施后A股首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得A股市场的上市流通权。

　　先行垫付安排：江铃集团特别承诺对表示反对意见和未明确表示同意的非流通股股东的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的第一大非流通股股东偿还代为垫付的款项及相关期间利息，或者取得代为垫付的第一大非流通股股东的书面同意。此外，由于江铃汽车集团财务有限公司向江铃汽车之经销商提供融资服务，向江铃汽车提供结算服务，对于截止2005年11月30日江铃汽车存于江铃汽车集团财务有限公司的结算款余额8317万元，江铃集团将采取措施尽快解决，并于2005年12月31日前将上述结算款项划至江铃汽车在其他金融机构的存款账户。

　　保荐意见：参照国际资本市场上主要汽车厂商的平均市盈率水平，为充分保护流通A股股东的利益，保守估计江铃汽车在A股市场全流通情况下的A股股票理论市盈率水平为8倍，流通权价值13406.4万元。在参考以上理论测算的流通权价值后，以保障流通A股股东利益为出发点，非流通股股东愿意执行对价的现金金额总计为14229.60万元，即方案实施股权登记日在册的流通A股股东，每10股获送现金12.10元。本次改革对价安排，综合考虑了江铃汽车的盈利状况、发展前景及股票市场价格等综合因素，兼顾了各类股东的长远利益和即期利益，是按照有利于公司持续发展、有利于促进市场平稳发展的原则基础上制定的。非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通A股股东实施的对价安排高于测算的流通权价值，是合理的，也保证了流通A股股东的实际利益。

　　华菱管线(资讯 行情 论坛) 折合10送1.845-1.453

　　华菱管线000932、125932�牱橇魍ü晒啥�华菱集团和米塔尔向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发期限2年、行权价4.82元、采用股票给付结算方式的欧式认沽权证(或认沽权利)，派发的权证(或权利)总量不超过56986.27万份。根据方案实施股权登记日前公司可转债转股率的不同，每10股流通股将获得8-6.3份认沽权证(或认沽权利)。除华菱集团和米塔尔以外的所有其他4名非流通股股东既不支付对价，也不获得对价，直接获得流通权，但必须遵守法定承诺义务。

　　认沽权证(或认沽权利)具体派发比例如下：如果方案实施股权登记日登记在册的流通股数量小于(含)71232.84万股(截至2005年11月25日，华菱管线流通股总数为51538.57万股。在相关股东会议股权登记日前一交易日(含当日)及之前，若共计86654.78万元华菱转债转股，股份总数将达到71232.84万股，此时的转债转股率为50.61%)，按照每10股派8份的比例发放；如果方案实施股权登记日登记在册的流通股数量大于)71232.84万股，每股派发比例计算公式为：56986.27万份/方案实施股权登记日流通股总数；在可转债全部转股的情况下，认沽权证(或认沽权利)派发比例为每10股流通股获得6.3份。

　　认沽权证或认沽权利的确定方式：华菱管线将本次股权分置改革最后一次连续停牌前的第20个交易日，即2005年12月23日定为市值确定起始日。如果市值确定起始日至相关股东会议股权登记日的20个交易日流通股份市值不低于30亿元，相关股东会议股权登记日前60个交易日股票交易累计换手率在25%以上，经深圳证券交易所核准后，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权证。若如上所述流通股份市值及累计换手率中任一条件不满足深交所权证管理暂行办法规定，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权利。截至2005年11月25日，该公司股票流通市值为24.46亿元，本次华菱管线非流通股股东能否发行认沽权证，取决于可转债持有人的转股情况。

　　华菱管线非流通股股东承诺将严格遵守国家法律、法规和规章的规定，严格履行法定承诺义务。此外，为维持华菱管线上市地位，华菱集团和米塔尔公司承诺：华菱管线本次股权分置改革，主要为解决非流通股股东与流通股股东之间的利益平衡问题，并不以终止华菱管线股票上市为目的，如因为权证行权导致公司股权分布不符合深圳证券交易所规定的上市条件，华菱集团与米塔尔共同承诺将在法律、法规、规章和规则规定的期限内实施维持上市地位的方案，并及时履行信息披露义务。

　　保荐意见：理论上华菱管线非流通股股东应向流通股股东支付的对价价值为118��538��723元，折合为流通股股东每10股应获送0.56股。非流通股股东向流通股股东无偿派发每份认沽权证的理论价值为0.9455元，按照每10股派8-6.3 份认沽权证的比例计算，流通股股东获得的对价水平大约相当于每10股送1.845股-1.453股。以截至2005年11月25日华菱管线连续90个交易日的收盘价4.27元为流通股持股成本，以根据总市值不变法计算得出的合理股价为股改后的预期股价，经收益率公式计算后得出流通股股东股改后的最低收益率为9.97%，远高于同期银行存款利率。本次股改在充分保障流通股股东权益的基础上还可使其具备一定的利益增加空间。

　　诚志股份(资讯 行情 论坛) 10送3

　　诚志股份000990�犎�体非流通股股东清华控股有限公司、清华同方(资讯 行情 论坛)股份有限公司、鹰潭市经贸国有资产运营公司、江西草珊瑚企业集团�牴�司、南昌高新区建设开发有限责任公司、江西省日用品工业总公司向股权分置改革方案实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东支付股票对价，流通股股东每10股将获得3股，总计2160万股公司股票。

　　根据相关法律法规的规定，公司全体非流通股股东做出了法定承诺：公司非流通股股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；公司持股5%以上的非流通股股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让，在上述禁售期满后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过5%，在24个月内不超过10%；公司持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

　　违约责任：公司非流通股股东清华控股有限公司、清华同方股份有限公司、鹰潭市经贸国有资产运营公司、江西草珊瑚企业集团�牴�司、南昌高新区建设开发有限责任公司、江西省日用品工业总公司分别承诺，承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　保荐意见：以股权分置改革后股票理论价格4.89元测算，流通权价值对应的股数为7��018��405股，以公司流通股总数72��000��000股测算，理论对价水平约为0.097股(即送股方式下为每10股送0.97股)。考虑到股改方案实施后公司股价波动的不确定性，为切实保护流通股股东权益，实际对价在理论对价水平的基础上提高至3.0股，即流通股股东每持有10股流通股将获送3股。以公司流通股前60日收盘均价为5.37元/股作为流通股股东平均持股成本计算，股改方案实施后流通股股东持股成本将下降至4.13元/股，低于股改后理论股价4.89元，流通股股东可获得18.40%的收益。全体非流通股股东在支付对价的同时还作出了股份限售承诺，根据有限售条件的流通股预计上市流通时间测算，流通股股东大致提前两年获得非流通股股东支付的流通权对价并获取相应的收益，流通股股东可获得4.50%的时间性收益。综上所述，本股权分置改革方案实施完成后，流通股股东收益率综合可达22.90%，较好地保护了流通股股东的利益；对价安排充分地考虑了公司基本情况和全体股东、特别是流通股股东的即期利益和未来利益，有利于公司的持续发展和证券市场的稳定。

　　公用科技(资讯 行情 论坛) 10送3

　　公用科技000685�牪渭庸扇ǚ种酶母锓橇魍ü晒啥�拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3股，对价股份将按有关规定上市交易。

　　追加对价安排：若公司发生下列情况之一，则触发追加送股安排条件：(1)公司2006年度净利润低于1732万元(2004年度净利润的150%)；(2)公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；(3)在2007年4月30日(含本日)之前未能公告2006年年度报告，如遇不可抗力情况除外。当上述追加送股安排条件触发时，公用集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为4658743股。当上述追加送股安排条件1�牷蛱跫�(2)触发时，公用集团将在公司2006年年度股东大会决议公告日后的2个交易日内公告追加送股的具体安排；当上述追加送股安排条件3�牬シ⑹保�公用集团将在公司2007年4月30日后的2个交易日内公告追加送股的具体安排。

　　公用集团拟用于追送的股份自公司股权分置改革方案实施之日起由登记公司临时保管；一旦追加送股安排的条件触发，需要向流通股股东追送股份时，则向登记公司申请该部分股份的解冻。

　　除法定最低承诺外，公用集团还做出如下特别承诺：在法定的禁售期期满后，公用集团只有在任一连续5个交易日(公司全天停牌的，该日不计入5个交易日)公司二级市场股票收盘价格达到5元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则对该价格进行除权除息处理)以上时，公用集团向交易所提出申请，经确认后通知登记公司解除相关股份的锁定限制后方可通过交易所挂牌出售原非流通股股份。本次股权分置改革完成后，如果未来公用集团从二级市场购入公司股票，该等股票的上市交易或转让不受上述限制。公用集团同意登记公司在上述承诺锁定期内及未达到减持条件时对公用集团所持原非流通股股份进行锁定。公用集团如有违反承诺卖出原非流通股的交易，公用集团授权登记公司将卖出资金划入公司账户归全体股东所有。

　　先行垫付安排：对未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，公用集团将先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向公用集团偿还代为垫付的对价，或者取得公用集团的同意，并由公用科技向深交所提出该等股份的上市流通申请。

　　股权激励计划：为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，公用集团同意公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划。

　　保荐意见：按照合理对价率计算，公用科技流通股股东所获送的总股数为2533.42万股，即公用科技流通股股东每10股获送2.719股。参加股权分置改革非流通股股东为使公用科技全部非流通股取得流通权而向流通股股东执行的对价安排高于其合理对价率所对应的股数，体现了对流通股股东的尊重，对价安排可行。

　　佛塑股份(资讯 行情 论坛) 10送3

　　佛塑股份000973�牱橇魍ü晒啥�拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获送3股普通股，非流通股股东佛山市塑料工贸集团公司和佛山富硕宏信投资有限公司合计向流通股股东作出对价安排4��539.51万股股份，对价股份将按有关规定上市交易。股权分置改革实施后首个交易日，工贸集团和富硕宏信持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　原非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺之外，还作出特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起3年内，在佛塑股份每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。分红比例不少于佛塑股份当年实现的可供股东分配利润的70%。若非流通股股东未履行此项承诺，则非流通股股东分红所得划入佛塑股份公司帐户归全体股东所有。

　　保荐意见：根据佛塑股份流通权价值的分析，按照超额市盈率倍数法测算，佛塑股改适宜的对价水平为10股送2.92股。公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付的45395103股，高于流通权价值所对应的佛塑股份流通股股数，对价水平综合考虑了公司基本面和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司的发展和市场的稳定，同时充分保护了改革前后流通股股东的利益。

　　申达股份 10送3

　　申达股份600626�牽毓晒啥�上海申达集团�犛邢薰�司持有公司212030840股股份，占总股本比例的44.78%，下称：申达集团�犚灾苯铀凸煞绞较蛄魍ü晒啥�支付对价，以换取所有非流通股份的上市流通权，流通股股东每持有10股流通股可获送3股，申达集团共需支付59002272股股票。公司募集法人股股东在本次股权分置改革中不参与对价安排，既不支付对价也不获得对价。

　　申达集团承诺：其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　保荐意见：通过测算，理论对价为改革前流通股市值61362.36万元与改革后原流通股股东持有的原股份数的理论持股市值47791.84万元的差额，即13570.52万元。亦即流通股股东共可获送55845761股，每持有10股可获送2.84股。为充分考虑流通股股东的利益，申达集团愿意按照10送3的比例向流通股股东送股。本次改革对价安排，综合考虑了申达股份的盈利状况、发展前景及市场价格等因素，充分兼顾了全体股东的长远利益和即期利益，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，支付的对价合理。