隧道股份传闹剧 股改投票时发现对价已被冻结

　　嘉浏高速49%股权争议事件追踪

　　本报记者 汪恭彬

　　上海报道

　　股改投票时，却发现对价被冻结，这无疑是全面股改棋至中盘时的一幕闹剧。隧道股份(资讯 行情 论坛)(600820.SH)成为这起闹剧的主角。

　　11月24日，上海市第一中级人民法院(下称“一中院”)执行庭保全组作出民事裁定，冻结上海城建投资发展有限公司(下称“城建投资”)持有的上海嘉浏

高速公路建设发展有限公司(下称“嘉浏高速”)49%的股权以及相应股息、红利等权益，冻结期限为2005年11月24日至2007年11月23日。

　　嘉浏高速100%的股权置入隧道股份，是作为股改对价支付的。

　　国泰君安研究所分析师杨昕认为，按嘉浏高速为隧道股份每年带来2000万元利润计算，该100%的股权置换将相当于10送1.25股左右的对价。

　　但现在的问题是，在12月1日网络投票之前，嘉浏高速49%股权被依法冻结。

　　12月1日，隧道股份就股改再次发布补充说明，“城建集团承诺，如果城建投资所持嘉浏高速49%的股权因争议影响到股权过户、转让，城建集团将以等价的现金资产补足。” 隧道股份董事会秘书办的人士表示，该笔49%的股权将以同等的现金，而非资产补足。

　　据本报记者了解，上海交易所和隧道股份方面已经获悉嘉浏高速的49%股权冻结事件，隧道股份在12月1日已向上海市一中院请求解封。

　　但截至12月2日，隧道股份并未就嘉浏高速49%股权被冻结之事对外公告。

　　这意味着在12月1日至12月5日为期5天的网络投票日中，流通股股东至少有两天最多有五天，都不知道嘉浏高速49%股权已被司法冻结的法律事实。

　　在12月1日隧道股份的补充说明中，说的是“如果……影响过户，才以现金补足”，那么股民是按资产置换方案投票，还是现金置换方案投票，或是召开两次会议？

　　一切尚不得而知。

　　对价被冻事件

　　记者从上海一中院执行庭获悉，上海茂盛是在11月23日向一中院提交诉状的。

　　据透露，上海茂盛方面认为2004年10月向城建投资以4900万元平价转让嘉浏高速49%的股权以抵消委托贷款债务的行为，是与城建投资承诺接受上海茂盛回购上述股权这一先决条件紧密相联的。

　　本报在11月28日曾以《“婚约在身” 隧道股份对价风波骤起》为题，进行了详细报道。

　　上海一中院执行庭的一位法官表示，11月24日，一中院即作出民事裁定，将城建投资所持嘉浏高速49%的股权依法冻结。

　　据本报记者调查，上海茂盛在11月30日将上述一中院关于冻结嘉浏高速49%股权的协助执行通知书送达上海交易所上市部，要求上市公司进行公告。

　　次日，即12月1日，隧道股份股改开始网络投票。12月5日，将召开股东大会表决。

　　上交所上市部的相关负责人在解释隧道股份为何没有公告时表示，“我们是严格按照相关程序进行公告的。”

　　据了解，上交所的公告将以上市公司出具的为准，由第三方出具的文件，则须由交易所方面向上市公司提醒，如果上市公司拒不公告，情节严重者，上交所将对其进行公开谴责。

　　“上交所的人士已经向隧道股份提醒，嘉浏高速的49%股权已被冻结。但隧道股份方面仍以没有收到相关冻结通知书为由，拒绝公告。”一位知情人士说。

　　不过，该知情人士表示，交易所并未提醒上市公司到工商局查询。上海一中院正是在嘉定区工商局，执行冻结了嘉浏高速49%的股权。

　　而来自一中院的消息则表明，城建集团方面已经在12月1日和一中院接洽，要求解封该部分股权，但遭到上海茂盛方面的拒绝。

　　现金不是对价

　　隧道股份曾在11月23日就股改出具过一次补充说明。

　　在当时的说明中，隧道股份强调嘉浏高速的49%股权是城建投资合法、完整持有的，且程序完备，并出具了法律意见书。但戏剧性的是，就在那之后，嘉浏高速49%的股权即遭受冻结。

　　12月1日，隧道股份继续为此补充说明，文中表述，如果该部分股权无法过户，则以等额现金资产补足。隧道股份董事会秘书办的人士对此解释说，这是对原先股改方案的补充和完善。

　　她向记者表示，所谓的现金资产，就指的是现金，而非资产。

　　隧道股份的主体方案是流通股股东获得10送3股的对价，资产置换则作为额外对价内容。根据股改说明书，预计嘉浏高速每年将为隧道股份贡献2000万元的利润(假定置出资产的年利润是0)，这部分利润除以上市公司5.9亿股的总股本，得出每股收益大约是0.03元。

　　按照同类上市公司16倍的市盈率计算，将提升0.48元股价，再除以3.83元(股改前10日加权交易价)的流通股成本，得出获送的对价为0.125股——即10送1.25股。

　　国泰君安分析师杨昕认为，如果49%的股权换成等额的现金置入，那么其对价将不复存在。另外，根据金信

证券投行部副总李波的分析，由回购引起的另外51%的股权过户可能也存在变数，这意味着10送1.25股的对价将可能全部消除。

　　而根据资深投资经理王炜栋的分析，如果要以投入的现金和嘉浏高速100%的股权对等的话，则必须大幅增加现金，实际上意味着，将增加派现作为支付对价。

　　根据王炜栋的分析，按照简单测算，嘉浏高速每年2000万元的利润乘以同类上市公司16倍的市盈率才是这部分资产的公允价值。

　　3.2亿元的公允价值超出嘉浏高速100%股权评估值1.786亿元的部分，即构成对价。如果嘉浏高速股权全部换为现金，则必须在3.2亿元左右，扣除置出的上海市一公司的1.818亿元评估值，必须补足近1.4亿元的现金派现才能和原先的方案持平。

　　“从隧道股份公布的补充说明来看，派现对价是不可能的，与较早前的股改说明书相比，隧道股份对价降低已成为现实。”李波说。

　　变数背后的投票决策

　　王炜栋表示，从理论上分析，隧道股份将存在三种对价方案的可能。分别是：10送3股＋嘉浏高速100%股权的资产置换；10送3股＋嘉浏高速51%股权的资产置换＋余额现金补足；10送3股＋现金置换。

　　天一证券收购兼并部副总经理丁忠民认为，因为嘉浏高速的公允值高于其评估值，因而上述三种方案的对价将逐级走低，在情势未明朗之前，投资者必须就最差的第三套方案——10送3股进行投票，才能最大限度保护自己利益。

　　杨昕也认为，现金置换的对价只能以其对应的年存款率作为计算，如果扣除利息税的影响，将所剩无几。

　　针对上述可能引起的对价重大变故，隧道股份只是在补充说明上以“如果”的字眼进行表述，但其最大的问题在于，没有将已知情并且将对股改方案引起重大影响的嘉浏高速股权被冻结的事情进行公告。

　　“这无疑侵害了流通股股东的利益。”李波说。

　　记者在12月2日找到隧道股份前两大流通股股东时，他们对隧道股份所称的“现金资产补足”也表示出某种疑惑。

　　以127.25万股(0.215%)位居第二大流通股股东位置的国泰君安证券投资部的相关负责人表示，如果是现金，则对价明显降低。

　　“隧道股份在公告中说是现金资产，到底是现金还是资产，还不知道。”他说。

　　当记者问及如果是等额现金补足，国泰君安将如何投票时，该人士以敏感为由婉言谢绝。

　　而位居第一大流通股股东位置的申银万国证券(持1024.75万股，占1.734%)，其证券投资部总经理王武则说，“我理解现金资产，应该指的是资产，而不是现金。”

　　不过，申万证券投资部负责隧道股份股改项目保荐人工作的相关人士则认为，即便城建集团以全部现金置入，隧道股份仍可以此现金投资项目，其后城建集团仍将置入相关资产。

　　“10送3的对价已经相当不错了，我们看好隧道股份的未来发展。”她说。

　　记者在采访申万和国泰君安的过程中，他们都并不知晓嘉浏高速49%股权被冻结的消息。经申万证券投资部的人士证实，在12月1日公告后，隧道股份还并未就此事与申万进行沟通。

　　金信证券投行部副总李波表示，在全面股改棋至中盘时，竟有对价遭遇冻结之事，不能不称之为闹剧。

　　“从隧道股份的公告来看，关于嘉浏高速的股权纠纷之事，在股改说明书中没有作任何披露。即使到了投票期，作为对价的股权已遭遇冻结之时，隧道股份仍拒不公告，监管层、保荐机构和相关审批部门的态度，不得不令人怀疑。”李波说。

　　截至记者发稿时止，对于有关嘉浏高速49%股权被冻结及未作公告之事，隧道股份董事会秘书金波仍不愿表态。