隧道股份股改遭遇难题 对价置入资产虚实未卜

　　“49%的股权争议”，到底意味着什么呢？发生在股改投票的节骨眼上，不禁让手持投票权的公司股东既迷惑，又增添了一层顾虑

　　本报记者 蔚霆 发自上海

　　“嘉浏高速”不仅成为了“鱼腩”，还可能成为隧道股份(资讯 行情 论坛)(600820. SH)股改进行中随时会引爆的一个隐患。

　　隧道股份在昨天进行了它第一天的股改网络投票，在12月5日,最终投票结果就会见分晓。它的股改方案是控股股东城建集团向流通股股东支付10股送3股，另加资产置换。

　　“城建集团及城建投资持有的嘉浏高速100%的股权将置入隧道股份，置出隧道股份持有的上海第一市政工程有限公司90.25%的股权”，这就是资产置换的内容，导火索也因此而产生。

　　同样在昨日，隧道股份发布了一份耐人寻味的《隧道股份有限公司关于股权分置情况的补充说明》：

　　“若上海城建(集团)公司(下称“城建集团”)子公司上海城建投资发展公司(下称“城建投资”)持有的上海嘉浏高速公路建设发展有限公司(下称“嘉浏公司”)49%的股权争议影响到该股权的转让、过户，上海城建(集团)公司愿以等价的现金资产补足。”

　　“49%的股权争议”，到底意味着什么呢？发生在股改投票的节骨眼上，不禁让手持投票权的公司股东既迷惑，又增添了一层顾虑。

　　嘉浏公司49%股权已被司法冻结

　　其实，嘉浏公司49%的股权已被法院执行冻结，而冻结的申请人是嘉浏公司的原股东之一，上海茂盛集团。

　　作为将要被置入资产的“嘉浏公司”，原本由城建集团和上海茂盛共同组建，注册资本1亿元，双方持股比例分别为51%和49%。

　　由于资金需求，上海茂盛向城建集团的子公司城建投资借款4900万元，由于不能及时归还，便将嘉浏公司49%的股份转让给城建投资。

　　但是在转让时，城建投资向上海茂盛出具了一份承诺书，承诺在上海茂盛与城建集团成员单位的所有债务清偿完毕时，接受上海茂盛对嘉浏高速49%股权的回购。

　　昨日公告中让人迷惑的“争议”，就发生在这份承诺书上。

　　上海茂盛的高层人士向《第一财经日报》表示，申请冻结的依据正是上述回购承诺书。

　　该人士表示，上海茂盛早已清偿了对城建集团的债务。

　　“在今年3、4月间，我们曾多次联络城建集团，提出回购嘉浏公司49%的股权，但城建集团都没有正面答复。”该人士表示，即使上海茂盛没有满足回购条件，但不排除未来行使回购权的可能，“因此，在没有与上海茂盛达成一致的情况下，城建集团没有权利处置嘉浏公司49%的股权，更不能把它作为股改安排的一部分。”

　　为了维护对嘉浏公司股权的回购权，上海茂盛于11月22日向上海市第一中级人民法院提出了冻结申请。

　　未提示风险

　　城建投资向上海茂盛出具回购承诺书是在2004年10月，隧道股份的股权分置改革说明书的公告是在2005年10月31日。

　　在此期间，上海茂盛还多次向城建集团提出过回购股份要求。但是，在隧道股份股改相关文件中，从没有提示过置入资产存在被回购的可能，也没有介绍过该资产涉及回购承诺的相关背景。

　　“城建集团之前没有跟我们沟通过。”上海茂盛的上述高管表示，“得知嘉浏公司被城建集团作为置换资产后，我们在11月中旬左右向监管部门反映过。”

　　2005年11月23日，隧道股份发布了《隧道股份有限公司关于股权分置情况的补充说明》，说明中称，股权分置改革中涉及的资产置换——嘉浏高速公路发展建设公司股权的转让及所履行的程序是合法完整的。城建投资向隧道股份转让的嘉浏公司的49%的股权无任何法律上的限制。

　　该公告发布后的第二天，法院将嘉浏公司的相关股权实施了冻结。而在11月30日，上海茂盛将法院的冻结执行书提交给了上海证券交易所，要求信息披露责任人对相关事宜发布公告。

　　12月1日，隧道股份第二次发布了《隧道股份有限公司关于股权分置情况的补充说明》(见本文开头)。公告中承认了嘉浏公司49%股权存在不能正常过户、转让的可能。这与前一公告所称的“无任何法律上的限制”形成矛盾。

　　并且在该公告中，只对如何解决股权争议做出了说明，还是没有提及该部分股权被第三方申请冻结的信息。

　　现金如何等价补足？

　　据《第一财经日报》了解，昨天下午，城建投资的相关人员已经到法院就嘉浏公司股权问题进行了沟通。

　　上海茂盛方面表示，在法院没有判决的情况下，49%的股权已经不可能成为隧道股份股改中的置换资产。

　　根据公告，如果该股权不能作为置换资产，城建集团将以等价的现金资产补足。

　　但问题是，如何以等价现金补足？难道是嘉浏公司的评估值乘以49%？

　　在隧道股份的股改说明书中，重点介绍了资产置换对公司产生的影响：“公司本次股权分置改革拟与资产置换相结合，通过注入优质资产，剥离非核心业务，提高公司赢利能力，改善公司财务状况，以此作为对价安排的重要内容。”

　　有投行人士指出，隧道股份进行的是等价资产置换，置入置出资产的账面价值相等(差额由现金补足)，但置入资产的盈利能力要好于置出资产，也正是基于此，资产置换才成为对价安排的一部分，这是送股之外，对流通股股东的另一种附加利益。这个利益就是优质资产给公司未来创造的价值。

　　嘉浏高速所经营的道路，是上海市城市道路总体骨干路网“三环十射二连”的“十射”之一。南起嘉浏一期公路(嘉西立交处)，途径嘉西、朱桥两个乡，北至江苏交界的新浏河大桥北堍，连接江苏沿江高速公路。主线道路为双向四车道，连接江苏沿江高速公路的新浏河大桥为双向六车道，全长17.1公里。嘉浏高速自2001年12月20日正式建成通车后，项目公司享有21年的经营收费权。2005年1~7月，嘉浏公司实现营业收入7997.16万元，实现净利润1079.01万元。

　　如果把部分资产按账面价值折算成现金，就失去了该资产未来可能带来的收益。因此，等价现金补足并不等同于等价资产置入。如果这么做，应相应提高送股比例作为补偿。

　　对于如何用现金补足，记者一直未能联系到隧道股份及其大股东的相关人士给予解释。

　　股改方案还存在诸多疑问，隧道股份就已经进入了投票程序……