万东医疗重组：三年一锅夹生饭 | |||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2005年11月30日 15:38 21世纪经济报道 | |||||||||
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见习记者 华观发 北京报道 11月21日，北京万东医疗(资讯 行情 论坛)装备股份有限公司(下称万东医疗，600055.SH)独立董事庞钦壁、杨若寒公开出具了必须中止北京博奥生物芯片有限责任公司(下称博
同时，如果重组各方在2005年年底前未达成解除重组的协议，独立董事将依据有关规定向中国证监会等有关部门要求采取措施，终止重组协议。并在适当时候，召开公司股东大会，就解除重组协议事项进行表决，同时对博奥公司出任的董事提出罢免的议案，并对董事会成员进行改选。 而在8月底和9月上旬，万东医疗管理层、职工代表大会更是先后明确表示反对博奥公司继续重组大股东万东公司。 11月28日下午，博奥公司新闻发言人田先生告诉记者，由于现在处于敏感期，对于类似“公司将退出万东医疗重组”的传闻，不作任何评价。 而当晚，一位接近博奥公司的知情人士告诉记者，“从目前的情况看，一切都还存在变数。”因为据他了解，实际上博奥公司已经全面行动起来，虽然没有就11月21日两位独立董事激烈的独立意见公开回应，但可以肯定的是博奥公司不会放弃继续重组万东公司的决心。 “三年一锅夹生饭” 公开资料表明，2002年2月28日，博奥公司与万东公司的大股东、实际控制人北京医药集团正式签署了《重组北京万东医疗装备公司的协议书》。 双方约定，北京医药集团以万东公司经评估的经营性净资产共计21221.41万元，冲减重组预留费用15423.21万元后的5798.20万元中的5185万元向博奥公司出资，并取得博奥公司8.1%的股权，剩余613.20万元由博奥公司在协议签署后一个月及一年内分两次付清。 根据协议书，重组完成后，万东公司依法取消法人资格，博奥公司将继续持有万东医疗的64.86%的股份。 2002年7月9日，博奥公司与北京医药集团签署《重组北京万东医疗装备公司的协议书之补充协议书》。 双方约定，为妥善安排万东公司除离休职工之外的所有在册职工及非经营性资产，由北京医药集团和万东医疗分别投资305万元和150万元共同组建实业公司；北京医药集团取得博奥公司8.1%股权的对价由5185万元变更为4880万元，北京医药集团将其中的差额305万元注册成立实业公司；由实业公司承接并管理万东公司部分在册职工，但博奥公司仍负责安置并管理万东公司84名业务人员及万东公司下属部分子公司的人员；博奥公司在12年内分期向实业公司支付重组预留费用，并以其所持的万东医疗部分股权质押作为保证。 “通过上述协议，博奥公司通过对重组目标万东公司的整体吸收合并，达到了控制上市公司的目的。”三年前几乎被认为是完美的资本运作，主要是由博奥公司大股东清华控股方派来的博奥公司执行副总裁兼财务总监夏朝阳设计。 “对于现在的情况，公司没有授权我表明任何态度。”11月28日下午，在与本报记者的沟通中，夏朝阳回避了对重组方案进行评价。 截至2005年10月1日，博奥公司重组万东公司的股权过户仍然未能获得国务院国资委的批复。然而，早在2003年5月22日，来自重组方博奥公司的程京、夏朝阳、邢婉丽就已顺利进入了万东医疗的董事会。 万东医疗证券事务代表何一中表示，博奥公司不光派了董事，还从万东医疗公司获得红利分红。 “这是一种明显的履行收购行为的表现。”上述接近博奥公司的人士表示，但由于没有得到国资委的批复，博奥公司与万东公司的三年重组，只能算是“三年一锅夹生饭”。 独董行动 很明显，抵制博奥公司继续重组的主要力量来自万东公司但发出声音和采取行动的却是万东医疗的三个独立董事。 2005年8月18日，万东医疗三名独立董事率先对重组迟迟完成不了过户提出质疑：“大股东股权过户问题事关重大，久未解决，该问题已影响了公司的正常工作和经营及公司股权分置改革进程。为此，重组各方应指定专人尽速全力办理股权过户事宜，限定在2005年10月1日前完成。超过期限股权仍不能过户，重组各方应有妥善解决的具体方案和办法。” 在独立董事发出过户限期通牒后，2005年8月31日，万东医疗向北药集团提交《关于重组中生物芯片产业化问题的报告》，认为公司大股东与博奥公司签订重组协议3年多来，产业融合、万东医疗产品结构升级和博奥公司芯片产业化并未启动和实施，重组目的没有达到。 2005年10月12日，万东医疗召开职工代表大会，会议通过了职工代表联名提交的《关于反对按原方案继续推进重组》的议案。 2005年10月14日，万东医疗三名独立董事针对大股东重组过户仍然陷入僵局的情况再次发出声音。当日，三位独立董事出具了《北京万东医疗装备股份有限公司独立董事关于解决公司股权不确定问题的独立意见》，决定单独聘请相关机构和专业人士对重组工作提出法律意见，根据相关意见提出解决问题的办法，提交董事会。 三位独立董事聘请了北京市金杜律师事务所就公司重组等事宜出具法律意见。 经过一个多月，上述律师事务所出具了《2002年北京万东医疗装备公司重组及后续事宜的法律意见》(下称法律意见)。 法律意见认为公司重组协议和重组程序存在法律瑕疵，庞钦壁、杨若寒两位独立董事据此作出了上述中止大股东重组、解除重组协议的独立意见。 角逐控制权 “首先，博奥介入公司以来没有给上市公司带来任何实质性的帮助。”何一中告诉本报记者，反而由于长时间不能获得国资委的批复，给公司的经营生产造成了影响。 何告诉记者，反对博奥公司继续重组的理由很简单，就是为公司未来的发展考虑，避免大股东再度“悬空”，以尽快实施已经步步紧逼的股权分置改革，进而实现公司再融资。 “从我了解到的情况来看，上级主管部门态度明朗。”11月28日，万东医疗独立董事庞钦壁接受本报记者采访时表示，在11月21日的独立董事意见出来后，相关主管部门已经基本认可了上述法律意见书中对博奥重组的描述。 其实万东公司与博奥公司争夺万东医疗控制权的矛盾已经在前些时候的《中国证券报》上有过鲜明的体现。 2005年9月2日，万东医疗管理层公开在《中国证券报》上回应此前博奥公司在《中国证券报》上发表的《博奥详解万东医疗重组迷局》一文，对于博奥公司的说法进行了反驳。 一、依据重组协议，在重组协议生效之日起，博奥公司受让万东公司资产将导致其对外投资额超过其公司净资产的百分之五十。这违反了《公司法》的强制性规定。 二、根据重组补充协议，博奥公司在12年内分期向实业公司支付重组预留费用，并以其所持的万东医疗部分股权质押作为保证。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，转让企业国有产权，转让价款原则上应当一次性付清。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，付款期限不得超过1年。 “现在我们得到的消息表明，博奥继续重组大股东的希望几乎为零。”何一中表示。 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。 |
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