天香集团资产转让落空 政策原因阻隔大股东拿地

　　四年前向大股东转让的资产突因“政策原因”终止，天香集团提出的“土地使用权一直未能过户”背后一定另有隐情

　　作者:本刊特约作者 贺宛男/文

　　说天香集团(600225)反复无常，并非言过其实。2004年底，公司对外转让两笔股权获 利5000多万元，今年6月却发出一则财务信息更正公告，称“在办理股权变更登记过程中，由于受让方的原因至今无法办理变更登记手续”，为此，“将调减股权转让收益约5188万元，影响2004年度净利润4047万元，并将因此由盈利变为亏损。”

　　就这样，天香集团2004年度净利润由835万元“更正”为-3211万元。

　　如今，天香集团又故伎重演。11月18日，公司公告说：“2001年11月，我公司与福州华通置业有限公司签订资产转让协议书，将原下属福州日化厂的部分资产总价为6461万元转让给

福建华通置业有限公司，其中土地使用权作价1654万元，但由于政策原因，该日化厂土地使用权一直未能过户。现经协商，终止该土地使用权转让过户的执行。”

　　终止转让另有隐情

　　去年两笔股权转让受阻是由于“受让方原因”，这次土地使用权转让终止则是因为“政策原因”。两笔股权转让从去年底签约到今年6月“告吹”，时间不过半年；可福州日化厂的资产转让，从2001年11月签约到今年11月终止，则已整整四年！转让标的又是土地，这4年中哪一处地产不在成倍上涨，作为受让方居然肯把吃进去的地块再吐出来，该承受多大的损失？况且受让方还是持有公司20%股权的第一大股东华通置业。

　　同去年底两块股权转让告吹，绝非仅仅是受让方的原因一样，这次土地转让“终止”，背后也另有隐情。

　　按天香集团公告，终止土地转让的原因是“日化厂土地使用权一直未能过户”，可相关文件显示不同情况,1999年10月14日天香集团(当时称天香实业)刊登的招股说明书上，在“重要事项”一栏中专门提到，根据国家有关兼并破产企业的政策，天香实业以承担债务方式兼并国营福州日化厂，接受全部在职职工和离退休职工。截至1999年6月30日，日化厂经评估后的资产、负债和所有者权益分别为6890.55万元、6889.38万元和1.17万元，天香实业与日化厂已于6月30日办妥财产移交手续，上述数字已并入天香公司6月30日的财务报表。也是在6月30日，天香公司还同福建华通置业公司签订合同，由该公司承包经营原日化厂，承包期自1999年7月1日至2000年12月31日。目前天香公司已办妥该厂土地使用权的出让手续，并取得土地使用权证。

　　这一段话清楚地表明，早在1999年6月30日，日化厂的土地使用权出让手续已全部办妥。

　　那么，天香集团所称的“政策原因”究竟是指什么？

　　“只要资产不要债务”

　　四年前天香集团转让给华通置业的福州日化厂资产，包括固定资产、土地使用权、存货、应收款等，合计6461万元(其中土地所有权1654万元)，转让价即为6461万元。

　　有意思的是，当时转让协议签订后没几天，公司又发布了一个补充公告，称“本次转让资产涉及的债务主要包括，流动负债2677万元、长期负债4964万元(两项合计7641万元)，这部分债务本次不转让，将由天香集团继续承担。”原来华通置业只要资产(特别是土地)，不接债务。与此同时，原转让协议称，“此项关联交易将使公司分期获取现金6461万元”，这一句也在“补充公告”中予以删除；将“转让所得将用于扩大公司主营业务之需”，更正为“转让所得将用于清理转让资产所涉及的债务”。

　　1999年兼并破产企业时，天香集团采用承债式兼并(即零收购)，没花一分钱得到了福州日化厂；两年后转让给大股东，出售资产所得6461万元，却还要偿还债务7641万元，一进一出损失近1000万元。而且，福州日化厂欠下的7000多万债务(主要是银行贷款)，上市公司必须归还，而大股东华通置业6000多万元资产转让款，从现在看来肯定没有付清。

　　国有股东在行动？

　　4年后的今天，我们忽然被告知说，日化厂资产转让终止了。既然不是土地使用权手续问题，真正原因又在哪里？

　　最大的可能性是，天香集团及其大股东资金链出了问题，有关方面出面干涉，不让日化厂的土地落入华通置业之手。

　　天香集团今年半年报显示，公司被关联方占资14583万元，对外担保33785万元，分别占到其净资产的37%和86%，其中违规担保达3亿元。天香集团账面资金从2004年底的9075万元，减至今年9月底的5713万元，其中母公司账面资金仅99.68万元。目前公司有好几笔贷款逾期并已涉讼，银行理所当然地还在不断收缩贷款。此外，半年报还显示，今年4月25日，天香集团向福州华隆公司转让上海树丰公司股权，该资产账面值3959万元，实际出售金额685万元；6月10日，向四川某

电子商务公司转让成都利创软件公司股权，该资产账面值1709万元，实际出售金额1644万元。所有这些割肉出售资产的举动，都说明公司资金紧缺。

　　上市公司资金告急，大股东日子同样不好过，而且天香集团走到今天，与大股东脱不了干系。目前，大股东华通置业所持天香集团20%的股权，二股东华通国际所持13.2%的股权(两家股东系同一控制人)已全部质押，并且华通国际因诉讼，所持天香集团股权已被司法机关查封。日前又传出，两大股东所持股权已在某拍卖网站挂牌，急于寻找下家。

　　天香集团三股东福清市国资经营公司，持股比例只有8.81%，似乎国有股东很难对公司前景产生重大影响。但是，在国务院批转

证监会关于提高上市公司质量的“26条意见”中，强调“地方各级人民政府要切实承担起处置本地区上市公司风险的责任，……必要时可对陷入危机、可能对社会稳定造成重大影响的上市公司组织实施托管”。作为国有股东，是否会从“不作为”转变为“有所作为”呢？