全面股改第十一批公司22家入围

　　16家公司今日率先公布对价方案

　　□ 本报记者 张 歆

　　今日，全面股改第十一批公司亮相，22家公司(上海14家、深圳8家)中，有16家公司今日披露了股权分置改革方案。同属于全面股改第十一批上市公司的西安旅游(资讯 行情 论坛)000610�牎⑸甏锕煞�(资讯 行情 论坛)600626�牎⒉┤鸫�播(资讯 行情 论坛)600880�牎⒖�滦股份(资讯 行情 论坛)600997�牎⒐愕缤�络(资讯 行情 论坛)600831�牎⒍醵�多斯(资讯 行情 论坛)600295、900936�牨硎荆�非流通股股东提出了股权分置改革动议，经过征求证券交易所的意见，公司股票自即日起开始停牌，并将于近日披露股权方案。另外，属于全面股改第十批公司的第一铅笔(资讯 行情 论坛)600612�牻袢找才�露了股改相关文件。

　　此外，京东方(资讯 行情 论坛)A000725、200725�牴扇ǚ种酶母锸凳┖螅�公司股票将于2005年11月30日恢复交易，股票简称变更为G京东方；江苏吴中(资讯 行情 论坛)600200�牎⒁婷癜倩�(资讯 行情 论坛)600824�犚步�于12月1日恢复股票交易，股票简称改为G吴中、G益民。凤竹纺织(资讯 行情 论坛)600493�犜虮硎荆�公司股权分置改革方案已获福建省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

　　健康元(资讯 行情 论坛) 10送3

　　健康元600380�牨硎荆�于股改方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份，非流通股股东向流通股股东执行的对价安排股份总计为4725万股。

　　非流通股股东承诺：

　　1、公司全体非流通股股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

　　2、公司持股5%以上的非流通股股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后的12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　3、公司持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起2个工作日内将及时履行公告义务。

　　营口港(资讯 行情 论坛) 折算为10送3

　　营口港600317、110317�犃魍ü晒啥�每10股可以获得2股，并获得现金15.4元至17.4元，具体金额根据营港转债转股的数额确定。该公司预计，股权分置改革方案对价相当于向流通股股东按其所持股份每10股送3股。

　　该公司现金分配预案与股权分置改革方案主要包括：

　　1、营口港按照9月30日的审计结果，将可分配利润242695415.12元以方案实施股权登记日收市后总股本为基数，按照每股可分配的金额截取小数点后两位后的数值向全体股东派现，每10股派现金额在7.6元至9.6元之间税前�牐�具体金额根据营港转债转股的数额确定。

　　2、公司全体非流通股股东营口港务集团有限公司、大连吉粮海运有限公司、辽宁利丰企业集团�犛邢薰�司、中粮辽宁粮油进出口公司、江苏瑞华投资发展有限公司获得现金分红后，以其所获全部或部分现金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按其所持流通股股份每10股送现金7.8元，如有不足由非流通股股东以自有资金提供。

　　3、公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按其所持流通股股份每10股送2股。

　　港务集团承诺：其在公司股权分置改革方案实施后3年内的减持价格为不低于13.48元。

　　星马汽车(资讯 行情 论坛) 10送3

　　星马汽车600375�犖寮曳橇魍ü晒啥�一致同意向流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股份的流通权，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股票。

　　公司全体非流通股股东法定承诺：其持有的非流通股股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项禁售期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%；公司持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份数量达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务，但无需停止出售股份。

　　第一大股东马鞍山华神建材工业有限公司持有公司股份38409862股，占公司总股本的30.73%�牰钔獬信担浩涑钟械姆橇魍ü晒煞葑曰竦昧魍ㄈㄖ�日起，在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。前述禁售期满后2年内，其通过证券交易所挂牌交易出售其持有的非流通股股份的价格不低于每股4.5元。

　　长征电器(资讯 行情 论坛) 折算为10送2.8

　　长征电器600112�犚韵钟凶芄杀�172000000股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增1.3809股。参加本次股权分置改革的全体非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股份可获得的转增股份合计16570800股，作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价，每10股流通股在实施改革方案后将成为14.5676股。以转增后的流通股股本为基数，相当于流通股股东每10股获得2.8股的对价。上述股权分置改革方案如果未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本资本公积金转增预案将不会付诸实施。

　　公司非流通股股东承诺：

　　1、根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司原非流通股股东自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；上述期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。

　　2、目前非流通股股份均已被质押，存在权利受限情况。非流通股股东将采取补充抵押物、现金偿还解除质押等有效方式，在公司公告非流通股股东与流通股股东协商确定的股权分置改革方案前取得相关质权人同意其获得股权分置改革对价部分的处分权的相关文件。

　　3、自本承诺函出具之日起至有关公司股权分置改革方案公开披露之日止不向他人转让所持有的公司非流通股股份。

　　ST大江(资讯 行情 论坛) 10送2

　　ST大江600695、900919�牨硎荆�绿庭香港�犛邢薰�司在完成收购上海松江饲料公司和上海市松江县畜禽公司持有的公司286672848股非流通股后，将持有公司42.39%的股权收购，成为公司控股股东。绿庭香港�犖�获得流通权向A股流通股股东安排对价，A股流通股股东每持10股获付2股，支付股份总数5148000股。公司的募集法人股在本次股权分置改革过程中不执行对价安排也不获得对价。

　　绿庭香港�牫信担罕敬巫�让完成后，绿庭香港�牫钟泄�司的非流通股自股权分置改革方案实施后首个交易日起至追送对价承诺期满后2年内不上市交易或者转让。

　　追加对价安排：如果发生以下两种情况之一者，绿庭香港�牻�向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的A股流通股股东追加对价一次，追加对价总计为5148000股股份。按目前的A股流通股规模，相当于每10股A股流通股追送2股。

　　第一种情况：公司2006年度经审计财务报告被会计师事务所出具非标准意见；第二种情况：公司2006年度经审计财务报告显示公司当年净利润为负。如果触发上述追加对价情况，绿庭香港�牻�在公司2006年度股东大会审议通过审计报告后10个交易日内，实施追加对价一次。

　　海欣股份(资讯 行情 论坛) 10送2.8

　　海欣股份600851、900917�牼衬诜橇魍ü晒啥�上海松江洞泾工业公司、上海玩具进出口有限公司、上海新工联集团�犛邢薰�司、上海松江经济技术开发建设总公司和上海华豪投资管理有限公司一致同意按其各自持有的股份比例向A股流通股股东支付对价，A股流通股股东每持10股A股获付2.8股A股股票。

　　上海松江洞泾工业公司、上海玩具进出口有限公司承诺如下：

　　1、其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或者转让；

　　2、在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　上海新工联集团�犛邢薰�司承诺：其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或者转让。

　　上海松江经济技术开发建设总公司、上海华豪投资管理有限公司承诺：其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

　　上海贝岭(资讯 行情 论坛) 10送2.6

　　上海贝岭600171�牱橇魍ü晒啥�华虹集团及贝尔阿尔卡特为获得流通权向流通股股东支付股票对价，流通股股东每10股获付2.6股股票，华虹集团及贝尔阿尔卡特共需支付64892350股股票。公司非流通股东张江集团无需支付对价。

　　公司的非流通股股东按相关规定作出如下法定承诺：华虹集团、贝尔阿尔卡特及张江集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　中储股份(资讯 行情 论坛) 10送3.3

　　中储股份600787�牭娜�体非流通股股东，以其持有的83268891股股份作为对价，支付给流通股股东，以获得其所持非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.30股股份。计算结果不足1股的按照证券登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。

　　公司唯一的原非流通股股东中国物资储运总公司持有公司股份344147810股，占公司总股本的55.45%�犠龀龇ǘㄗ畹统信担撼钟械脑�非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

　　除上述法定最低承诺外，中储总公司还特别承诺：法定承诺的限售期限届满后，36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售本次股权分置改革后获得流通权的中储股份股票。

　　北京融鑫创业投资顾问有限公司持有公司股份24200000股，占公司总股本的3.90%，中储总公司持有融鑫创业99%的股份�牭某信担罕ＶぶЦ断嘤Χ约郏�支付后的所余股份全部用于代中储总公司支付对价，股改完成后不再持有股票。

　　�漇T大元 10送2.6

　　�漇T大元600146�牨硎荆�截至本改革说明书公布之日，宁夏回族自治区综合投资公司持有公司14000万股股份，占总股本的70%，为公司唯一的非流通股股东。协议转让完成后，大连实德投资有限公司将成为公司唯一非流通股股东，持有公司14000万股股份。本次股权分置改革方案中，实德投资拟以其将持有的部分股份作为对价安排给流通股股东，以换取所持公司非流通股股份的上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.6股的对价，获得股份数量为1560万股。

　　实德投资特别承诺：

　　1、无形资产重组。鉴于公司前次资产重组已经完成，实德投资承诺，成为公司控股股东后，将对公司实施无形资产重组，并在相关股东会议网络投票前将由大连实德集团有限公司、实德投资与公司就无形资产重组事宜签订正式协议。

　　2、禁售期。实德投资承诺在法定承诺禁售期即其所持股票获得上市流通权之日起12个月�犉诼�后24个月内不通过市场挂牌交易方式减持。

　　3、实德投资承诺，�漇T大元2005年度经审计的主营业务利润和扣除非经常性损益后的净利润均为正数，且被出具标准无保留意见的审计报告，具有持续经营的能力。

　　TCL集团(资讯 行情 论坛) 10送2.5

　　TCL集团000100�牱橇魍ü晒啥�使其持有的公司非流通股获得流通权而向流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得2.5股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出248��598��986股股份，非流通股股东每 10股需向流通股股东送出1.5616股股份。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　控股股东惠州市投资控股有限公司特别承诺：为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。惠州市投资控股有限公司代为垫付后，未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向惠州市投资控股有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得惠州市投资控股有限公司的同意。

　　此外，公司控股股东惠州市投资控股有限公司目前正与公司的一家战略投资者协商向其转让部分股份的事宜，该转让事宜仍存在不确定性。

　　保荐意见：根据测算，流通股东所持每10股流通股份应该至少获得非流通股东1.988股的对价。考虑到公司股价存在一定不确定性，而改革要有利于流通股东的利益，方案设计的对价安排高于上述理论水平，由非流通股股东向全体流通股东执行的对价安排股份合计248598986股，即流通股股东每10股可获得2.5股的股份。TCL集团此次股改方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。

　　丰原药业(资讯 行情 论坛) 10送3

　　丰原药业000153�牱橇魍ü晒啥�拟向流通股股东安排对价3000万股，每10股流通股将获得3股对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　除法定最低承诺外，丰原药业第一大股东安徽省无为制药厂、第二大股东安徽蚌埠涂山制药厂、第四大股东安徽省马鞍山生物化学制药厂还做出如下特别承诺：其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或转让，在上述期满后非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占丰原药业股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过10%。

　　垫付对价：公司第三大非流通股股东河南省龙浩实业有限公司已将其持有的公司2880万股股份(占公司总股本的11.08%)转让并托管给深圳市创新投资集团有限公司，由于深圳市创新投资集团有限公司并未明确表示同意参加本次股权分置改革，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。此外，由于公司第八大非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持164��000股股份(占公司股本总额的0.06%)全部处于司法冻结状态，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。

　　保荐意见：经测算，丰原药业非流通股股东为获得流通权应向流通股股东安排对价的标准为每10股支付2.3股。丰原药业非流通股股东为取得所持股份的流通权而支付的30000000股大于经测算的流通权价值所对应的丰原药业股份数量23198360股，流通股每股溢价比例为29.32%。股权分置改革对价主要是弥补流通股股东因全流通而受到的损失，对流通股股东真正的补偿应来自股权分置改革后解决了股权分置改革前存在的法人治理、激励机制等方面的问题，使公司未来业绩得到提升，使所有股东得到更多的投资回报，实现多赢的格局。

　　大冷股份(资讯 行情 论坛) 10送2.6

　　大冷股份000530、200530�牱橇魍ü晒啥�大连冰山集团有限公司为使公司非流通股获得在A股市场的流通权而向流通A股股东所做的对价安排为：本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得大连冰山集团有限公司支付的2.6股股份。除大连冰山集团有限公司，其余非流通股股东均为募集法人股股东，不向流通A股股东做出对价安排，同时也不享有大连冰山集团有限公司所作的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A股市场的上市流通权。

　　非流通股股东承诺：大连冰山集团有限公司在忠实履行法律法规规定的法定承诺义务之外，特别承诺：持有的大冷股份国家股将在获得A股市场上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后48个月内不上市交易。

　　保荐意见：非流通股股东为使非流通股份获得在A股市场的流通权而向每股流通A股支付的股份数量的理论区间为0.108-0.209股。综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后，大冷股份本次改革对价安排是合理的。

　　湖北金环(资讯 行情 论坛) 折算为10送3.025

　　湖北金环000615�牨硎荆�公司以现有流通股本70961070股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得7.5股的转增股份(相当于向流通股东每10股直接送3.025股)。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　管理层激励计划：为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，本股权分置改革方案同时设立管理层股权激励计划。公司第一大股东湖北泰跃投资集团有限公司计划从所持公司股份中划出280万股作为公司管理层股权激励计划的股票来源，如果2005年、2006年连续两年公司经审计(无保留审计意见)的净利润增长率达到或超过10%，湖北泰跃投资集团有限公司将280万股公司股票支付给公司管理层。

　　保荐意见：保荐机构认为，理论对价为每10股流通股获送2.39股。公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获得7.5股转增股份，相当于流通股股东每10股获送3.025股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东获送股数。

　　华茂股份(资讯 行情 论坛) 1：0.6154缩股

　　华茂股份000850�犖ㄒ环橇魍ü晒啥�安徽华茂集团有限公司所持非流通股份按1：0.6154的比例进行缩股，缩减股份总数为145��173��425股，该方案相当于流通股股东每持有10股流通股获得公司非流通股股东安排的3股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，原非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　华茂集团作为唯一的非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出如下额外承诺：在法定承诺禁售期(即所持股票获得流通权后12个月)期满后48个月内不上市交易。

　　保荐意见：根据计算，非流通股股东所持非流通股份为获得流通权，应按1：0.78比例单向缩股。考虑本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定不确定性，出于充分保护流通股股东的利益考虑，华茂股份非流通股股东同意将所持有的非流通股股份按1：0.6154比例单向缩股(相当于流通股股东每持有10股流通股获得公司非流通股股东安排的3股股份)。华茂集团持有的非流通股股份单向缩股后，流通股东所持股份占公司总股本的比例由40%上升到52%，提高了12个百分点。股权分置改革后，华茂股份净资产、净利润等均保持不变。由于公司总股本减少到483936581股，以公司2005年前三季度财务数据计算的公司每股盈利、每股净资产相应从0.07元、1.63元上升到0.09元、2.11元。

　　数源科技(资讯 行情 论坛) 10送3.5

　　数源科技000909�牱橇魍ü晒啥�以其持有的部分非流通股股份向流通股股东执行对价安排，以换取其所持其余非流通股股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出2100万股股份。

　　非流通股股东承诺：按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东作出了法定最低承诺。

　　股权激励计划：西湖电子有限公司承诺在数源科技此次完成股权分置改革后，将在国资委及中国证监会的制度安排下设置股权激励计划，保证上市公司的长期发展。　　

　　神火股份(资讯 行情 论坛) 10送3

　　神火股份000933�牱橇魍ü晒啥�为其持有的非流通股获得流通权对流通股股东进行对价安排，流通股股东每10股获送3.0股，送股完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。

　　神火集团及其他非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　第一铅笔 10送3

　　第一铅笔600612�牽毓晒啥�上海市黄浦区国有资产监督管理委员会持有公司股份83328128股，占公司总股本的33.09%�犚灾苯铀凸煞绞较蛄魍ˋ股股东支付对价，以换取所有非流通股股份的上市流通权。流通A股股东每持有10股流通A股股份可获得3股股份的对价，黄浦区国资委需向流通A股股东支付共计8726375股股份的对价总额。公司所有31家公募法人股股东不参与对价安排，既不支付对价也不获得对价。

　　黄浦区国资委承诺：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，其持有的非流通股股份将在股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让。另外，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；公募法人股股东所持股份将在股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让。此外，黄浦区国资委将承担与公司本次股权分置改革相关的所有费用。