TCL集团股改对价：流通股股东每10股获付2.5股

    新浪财经讯：27日晚间消息，深交所上市公司TCL集团(资讯 行情 论坛)公布了其股改说明书，根据股改方案，TCL集团非流通股股东每10股需向流通股股东送出1.5616股股份，流通股东每10股将获得2.5股对价。

    以下为TCL集团股改说明书摘要。

　　股权分置改革说明书

　　证券简称：TCL 集团

　　证券代码：000100

　　保荐机构：海通证券股份有限公司

　　二零零五年十一月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据提出股权分置改革动议的本公司非流通股东的书面要求 和委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司共有非流通股股东 50 家，合计持有 1,591,935,200 股。提出进行 本次股权分置改革动议的非流通股股东(以下简称“提议股东”)共 43 家，合计 持有公司股份 1,299,337,511 股，占公司总股本的 50.24%，占公司非流通股总数 的 81.62%。超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革 管理办法》的要求。

　　2、截至本说明书公告日，本公司尚有南太电子(深圳)有限公司、PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V.、LUCKY CONCEPT LIMITED、REGAL TRINITY LIMITED、 株式会社东芝、住友商事株式会社 6 家非流通股股东未明确表示同意参加本次股 权分置改革。该部分股东共计持有公司非流通股 292,597,689 股，占公司总股本 的 11.31%，占公司非流通股总数的 18.38%。

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东惠州市投资控股有 限公司同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表 示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的惠州市投资控股 有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的惠州市投资控股有限公司的 同意。

　　3、本公司控股股东惠州市投资控股有限公司目前正与本公司的一家战略投 资者协商向其转让部分股份的事宜，该转让事宜仍存在不确定性。若在股权分置 实施日前完成过户手续，该部分股份相关的对价安排将由受让股份的战略投资者 从受让的股份中支付；若在此之前无法完成过户手续，则由惠州市投资控股有限 公司支付。预计惠州市投资控股有限公司完成股份转让后，仍为公司第一大股东。

　　4、由于非流通股股东吴士宏不同意参加股权分置改革，2005年11月18日， 吴士宏与郭春泰、严勇、陈华明、张杰、李益民、黄伟、张付民、易春雨、于恩 军、史万文签订《股权转让协议》，拟将其持有的10,084,689股自然人股转让给 上述10名自然人，分别数量为郭春泰(4,773,130股)、严勇(2,500,000股)、 陈华明(732,336股)、张杰(400,000股)、李益民(400,000股)、黄伟(250,000 股)、张付民(250,000股)、易春雨(400,000股)、于恩军(129,223股)、史 万文(250,000股)。转让完成后吴士宏将不再持有本公司股份。目前股权过户手 续尚在办理之中。吴士宏与上述受让自然人协商一致后承诺：若在股权分置实施日前完成过户手续，则由上述受让自然人执行相关对价安排，若在此之前无法完 成过户手续，则由吴士宏执行相关对价安排。

　　5、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分 股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　6、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项， 在改革方案实施前，尚需取得

商务部的审批文件。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司 流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有 10 股将获得 2.5 股的股份。 非流通股股东需向流通股股东共计送出 248,598,986 股股份，非流通股股东每10 股需向流通股股东送出 1.5616 股股份。

　　在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通 股份即获得上市流通权。详情请参见本说明书第四节“股权分置改革方案”。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、公司同意参加股权分置改革的 43 家非流通股股东承诺遵守法律、法规 和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、控股股东惠州市投资控股有限公司作出了如下特别承诺与声明： 为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通 股份获得上市流通权所需执行的对价安排。惠州市投资控股有限公司代为垫付后，未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应 当向惠州市投资控股有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得惠州市投资控股有 限公司的同意。

　　惠州市投资控股有限公司目前正与 TCL 集团的一家战略投资者协商向其转 让部分其 TCL 集团股份的事宜，该转让事宜仍存在不确定性。若在股权分置实施 日前完成过户手续，该部分股份相关的对价安排将由受让股份的战略投资者从受 让的股份中支付；若在此之前无法完成过户手续，则由惠州市投资控股有限公司 支付。预计惠州市投资控股有限公司完成股份转让后，仍为公司第一大股东。

　　3、本公司同意参加股权分置股改的非流通股股东一致承诺：

　　“承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的 损失”。

　　“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005 年 12 月 9 日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年 12 月 30 日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年 12 月 28 日至 2005 年 12 月 30日通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005 年 12 月28 日至 2005 年 12 月 30 日每日 9：30— 11：30、13：00— 15：00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年12月28日9：30至2005年12月30日15：00期间的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司将申请相关证券自 11 月 28 日(T 日)起停牌，最晚于 12 月 5 日 复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司将在 12 月 3 日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟 通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　3、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕 之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

    传真：[phone]

    电子信箱：[e-mail]，[e-mail]

    公司网站：http://www.tcl.com

    证券交易所网站：www.szse.cn