上海电气集团曲线进入 伊利大股东变身

　　通过增资呼市投资公司，上海电气集团间接成为伊利股份的大股东，虽有“防火墙”阻隔，随着未来的股改，伊利股份依然面临控制权不稳定问题

　　作者:本刊记者 赵燕凌/文

　　几经周折，潘刚将伊利股份(600887)从危机边缘拉回来。但是，伊利股份的股权结构 却注定不会给潘刚和支持他的基金带来持久的稳定。

　　呼和浩特市赛罕区锡林南路80号未名楼A段四层，是伊利股份第一大股东呼和浩特市投资公司(下称“呼市投资公司”)的办公地，而两个月来，上海电气集团旗下资产管理公司的人士却时常在这里出入。据可靠消息称，上海电气集团欲通过重组呼市投资公司而染指伊利。

　　今年4月初，呼市投资公司从金信信托投资公司手中收购伊利股份14.33%的股权，化解了公司原董事长郑俊怀涉嫌借金信信托之手曲线MBO而给公司带来的市场危机(即“郑俊怀事件”)。随后，35岁的潘刚全面接手伊利股份管理。然而，伊利股份大股东的股权安排从一开始就被认为是一种过渡性措施，随着上海电气的介入，伊利股份的发展前景再次引人关注。

　　上海电气曲线进入

　　据知情人士告诉《证券市场周刊》：“上海电气投资2亿多元资金，以增资的方式进入呼市投资公司。同时，上海电气还在呼市进行其他产业投资，金额很大。”

　　呼市投资公司的一位高管也在电话里对本刊证实：“我们已经和上海电气签订了合作的意向协议，按照协议，呼市投资公司将增加资本金3亿元，增资后，投资公司的资本金达到6.12亿元。呼市国资持股51%，上海电气持股35%，另外还有两家北京的公司也一同进入，其中一家持有10%的股份，另一家持有4%的股份。这两家北京公司不是上海电气的一致行动人。”

　　据了解，上海电气集团是中国最大的装备业大集团之一，注册资本91亿元。是集设计、制造、销售为一体，能承担设备总成套、工程总承包项目。旗下拥有上海电气股份(2727.HK)、上电股份(600627)、上柴股份(600841)等上市公司。

　　据了解，上海电气集团参与呼市投资公司重组是呼和浩特市政府和上海市两地政府间的一个重点合作项目，因为两地是友好城市，该项目属于上海市对呼和浩特市的一个扶贫项目。

　　“当初，上海电气并不想到呼和浩特来投资，但它是一家设备总包的公司，而呼和浩特有很多新电厂上马，上海电气为部分项目提供设备，他们觉得这个市场不错，有了投资的愿望。但他们要求呼和浩特市给他们一个投资平台，希望和投资公司合作。投资公司是家好企业，我们不仅有伊利，还有一家商业银行，还有地产。这样，上海电气通过投资公司的平台，可以分享伊利的收益，也借机进入银行业。”上述呼市投资公司高管如是说。

　　另据了解，作为配套，上海电气集团还将在呼和浩特市投资几十亿元资金建设一个工业园，据说，在呼和浩特市西二环到北二环间的回民区，政府已将土地“圈”给了上海电气集团。

　　呼市政府“以股权换资金”

　　和上海电气集团合作，呼和浩特市政府在伊利股份的持股上总算卸下了包袱，资金压力可以缓解。2005年4月6日，伊利股份发布公告称，呼市投资公司出资3亿元现金收购金信信托持有的伊利14.33%的股权，化解了“郑俊怀事件”危机，其实是当地政府的一种救赎手段。

　　据了解，呼市投资公司手头并不宽余。据资料显示，截止到2005年3月底，投资公司注册资本金3.12亿元、总资产5.15亿元、净资产3.24亿元、亏损约600万元。拿出几乎相当于其全部注册资本金来收购伊利股份的股权，实在不是一件轻松的事。据悉，为了收购，呼市投资公司特地向呼市商业银行借款1.5亿元人民币，借款期限3个月。

　　经营状况并不算好的呼市投资公司，面临巨大还款压力，而且，政府回购伊利股份的股权也是不得已而为之，虽然暂时解决了“伊利事件”的危机，但长远来看，这种方式和企业产权改革的大方向是背道而驰的。因此，当时外界就预期呼市投资公司最终还是会从伊利股份第一大股东的位置上退下来。现在，引进上海电气集团等三家股东，终于使呼和浩特市政府“解套”了。

　　呼市投资公司的一位人士说，引入上海电气集团，主要还是对投资公司有好处。该人士表示，新引进的三家股东通过增资扩股，投入3亿元资金，现在还在进行资产评估，由于伊利和商业银行的资产可能溢价，新股东的出资额可能还要大些。“我们引入了增量资金，对后续经营有很大帮助。”

　　稳定伊利控制权的“防火墙”

　　早前市场传言：可能和郑俊怀有关的法人股(如华世商贸、呼和浩特启元投资公司等持有的股份)，政府将统统打包卖给上海电气集团。这种说法被呼市投资公司人士否定：政府将处理这部分法人股问题，会让一家公司接盘，但不会是上海电气，而是当地政府控制的另一家公司。

　　据悉，上海电气集团对呼市投资公司进行增资扩股后，政府为稳定伊利股份的股权结构，也设定了“防火墙”：一、上海电气在呼市投资公司平台上持小部分股权，使股权尽量多元化，投资公司不放弃控股地位；二、可能和郑俊怀有关的其他法人股股东持有的股份，政府计划回购，但回购的平台不会选择呼市投资公司，而是其他公司。

　　上述呼市投资公司高管在电话中告诉《证券市场周刊》：“如果上海电气获得了投资公司控股权，那么政府在伊利的话语权就要降低，伊利的股权结构发生变化，其经营、管理的稳定就可能打破，公司出现新的动荡，这是政府不愿意看到的。上海电气通过投资公司的平台方便进行其他产业的投资，而且可以分享伊利高成长中的收益，这是他的目的。”

　　另据伊利股份一位高管透露，当地政府希望伊利能够稳定发展，不会将控股权放到外人手上。原因是乳业不仅是呼和浩特市经济的支柱，而且关系到上百万奶农的利益。现在伊利股份的股权已经那么分散，公司治理也出现了很多问题，教训很深刻。“大家已经看到，伊利一旦出事，受到损失的不光是伊利和我们的投资者，还有更多的奶农，影响面很大，赌不起。呼和浩特市委书记、市长都很有思路，有头脑，他们不愿意看到伊利再出事，政府要控制伊利几乎是不变的一个原则。”

　　收购风险犹存

　　尽管政府设定了“防火墙”，但伊利仍然潜藏股权动荡风险。

　　另据了解，在伊利正在制定的

股权分置改革方案中，当地政府承诺：股改后60个月内，第一大股东不会卖出伊利

股票。一位关注伊利的当地人士表示，伊利股份的风险有两个：一、如果北京的那两家公司是上海电气集团的一致行动人，他们合计持有49%的股权，权重已经很高，那么，他们将可能通过董事会向伊利渗透。二、伊利股份5年之后的变化。

　　据了解，伊利下届董事会改组是5年以后，这正好是呼市投资公司承诺不卖出伊利股票的期限。这样，就出现这样的巧合：上海电气进入伊利董事会，此时，呼市投资公司手上的伊利股票原则上正好可以卖出了，卖给谁？上海电气或者其一致行动人、关联方？理论上他们都可以购买。而且，伊利分散的股权结构也提供上海电气进一步增持的可能性。

　　伊利股份总股本3.9126亿股，流通股2.577亿股。一位基金公司人士分析说，伊利股份第一大股东的持股比例是14.33%，而流通股比例达到65.87%，前十大流通股股东的持股总额超过总股本的15%，也就是说，伊利股份的话语权很大一部分掌握在流通股股东手中，收购方可以通过二级市场交易，购得足够股份，并进而对呼市投资公司的控股地位发起挑战。所以，伊利股份的股权关系很难保证现有大股东的稳定地位，很可能会出现暗中收购或者幕后收购。

　　一位市场人士说，如果上海电气集团是这样设计的，那么这个收购路径很漂亮，即用5年时间，拿到一个好公司，而且还不防碍在这期间和当地做别的生意，多美呀。

　　上述基金经理说，潘刚的能力大家已经有目共睹，现在基金都在力挺潘刚，希望伊利股份保持稳定，不会和新力量合谋，造成公司动荡。但如果上海电气集团真要蓄谋控制伊利股份，给大家讲述一个更加诱人的故事，天性逐利的流通股股东会如何选择，现在谁也说不清。