快讯：冠城大通股改方案出炉 非流通股东10送1

　　新浪财经讯：22日晚间消息，上证所全面股改第十批公司中的冠城大通(资讯 行情 论坛)(600067)公布了股改方案。

　　根据冠城大通的股改方案，流通股股东将每10股获付1股的对价，同时，冠城大通带有追加对价安排：公司控股股东福州盈榕投资有限公司承诺，公司在股权分置改革实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次。

　　以下为冠城大通的股改说明书摘要。

　　证券代码：600067证券简称：冠城大通

　　冠城大通股份有限公司

　　股权分置改革说明书

　　(摘要)

　　注册地址：福建省福州市开发区快安延伸区创新楼

　　保荐机构：

　　注册地址： 广西壮族自治区南宁市滨湖路 46 号

　　冠城大通股份有限公司股权分置改革材料股权分置改革说明书摘要

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘 要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅 读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、截止本股权分置改革说明书公告之日，公司控股股东福州盈榕投资有限 公司所持本公司法人股中有70,646,246股已经质押，盈榕投资承诺将于股权分置 改革相关股东会议网络投票开始日之前解除其应执行对价安排和先行代为执行 对价安排及追加对价安排部分的股份质押。但仍然存在盈榕投资无法解除上述股 份质押的风险。

　　针对上述风险，盈榕投资将严格履行承诺，将通过合法方式解除质押。如果 盈榕投资执行对价安排和先行代为执行对价安排及追加对价安排的股份质押未 能及时解除，将在交易所同意后延期举行冠城大通股权分置改革相关股东会议， 并延期网络投票，但延期时间不超过10天。如果仍然无法解除，冠城大通股权分 置改革相关股东会议将取消，股权分置改革工作将终止。

　　2、截止本股权分置改革说明书公告之日，除控股股东盈榕投资存在股份质 押外，其他非流通股股东不存在权属争议、质押和冻结的情形，但由于距方案的 实施尚有一段时间，上述非流通股股东持有的非流通股存在被司法冻结、扣划的 可能，将对本次股权分置改革造成一定的不确定影响。

　　如果公司非流通股股东持有的股份被司法冻结、扣划，以至于无法支付对价， 且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本次股权分置改革将终止。

　　3、截止本股权分置改革说明书公告之日，尚有两家非流通股股东福州建银 贸易公司和中国建设银行福建省分行直属支行正在将方案报上级主管部门审批 中，未签署同意本股权分置改革方案。该两家非流通股股东合计持有本公司非流 通股9,732,096股，占公司总股本的3.02%。为了使本公司股权分置改革尽早进行， 本公司非流通股股东福州盈榕投资有限公司已做出书面承诺，若该两家非流通股 股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能签署同意本股权 分置改革方案，对该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该两 家非流通股股东所持股份如上市流通，应向盈榕投资偿还代为垫付的款项，或取 得盈榕投资的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申 请。

　　4、根据福州景科投资有限公司与福州一化化学品股份有限公司、福州第二 化工厂职工技协技术服务部签订的股份转让协议，福州景科投资有限公司拟受让 上述两家公司持有的冠城大通法人股共计2,585,395股，占冠城大通总股本的0.80%。上述股份转让正在办理之中。福州景科投资有限公司同意若该等股份转 让于股权分置改革方案实施前完成，则由其向流通股股东执行该等非流通股股份 应执行的对价。

　　5、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　6、证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，可能会对公 司流通股股东的利益造成不确定之影响。

　　7、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能 参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不 因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　冠城大通股份有限公司参与股权分置改革的非流通股股东同意向流通股股 东按一定比例送股作为对价安排，以换取其持有的非流通股份的流通权。按照本 股权分置改革说明书，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股 股东每持 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 1 股股份。自上述股份上市交 易日起，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比 例将发生变动，但本公司总资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财 务指标均不会因股权分置改革方案的实施而变化。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　公司控股股东福州盈榕投资有限公司承诺，公司在股权分置改革实施后，若 公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次(追送完毕后， 此承诺自动失效)。

　　(1)追送股份的触发条件：a、根据公司经审计的年度财务报告，如果公司

　　2005 至 2007 年度净利润的年复合增长率低于 30%。即按照 2004 年度净利润

　　6414.65 万元为基准计算，2005 年度的净利润未达到 8339.05 万元，或 2006 年度 的净利润未达到 10840.76 万元，或 2007 年度的净利润未达到 14092.99 万元；b、 公司 2005 至 2007 年度中任一年度财务报告被出具非标准审计意见。

　　(2)追送股份数量：按照现有流通股股份每 10 股送 1 股的比例执行对价安 排，追加对价安排的股份总数共计 20,866,336 股。在公司实施资本公积金转增股 份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目 前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债 券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时， 前述追加支付对价总数不变，但每 10 股送 1 股的追加支付对价比例将作相应调 整，并及时履行信息披露义务。

　　(3)追送股份时间：公司控股股东福州盈榕投资有限公司将在触发追送股

　　份条件年度的年报经股东大会审议通过后的 10 个工作日内，按照上海证券交易 所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序实施追加对价 安排。

　　(4)追送股份对象：追加支付对价股权登记日在册的无限售条件流通股股 东，该日期将由公司董事会确定并公告。

　　(5)追送股份承诺的履约安排：在履约期间 2005 年-2007 年内，盈榕投 资将自公司股权分置改革方案实施之日起授权交易所和登记结算公司将所持冠 城大通非流通股股份中用于履行追送承诺的 20,866,336 股股份进行锁定，从技术 上履行上述承诺义务。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、法定义务承诺

　　(1)承诺事项

　　非流通股股东持有的冠城大通非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少 在十二个月内不上市交易或者转让。控股股东盈榕投资承诺其持有的非流通股股 份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让，详见“2、控 股股东盈榕投资特别承诺事项”。

　　(2)履约安排

　　在冠城大通相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，非流通股股东将 积极配合冠城大通董事会，落实改革方案并兑现相关承诺。

　　在法定义务锁定期内，非流通股股东将授权交易所和登记结算公司将所持冠 城大通非流通股股份进行锁定，从技术上履行上述承诺义务。

　　2、控股股东盈榕投资特别承诺事项

　　(1)关于追送股份的承诺

　　详见上述“二、改革方案的追加对价安排”。

　　(2)关于增持公司社会公众股份的承诺

　　为保护流通股股东的权益，在股权分置改革方案获得相关股东会议批准之日 起的 12 个月内， 公司控股股东盈榕投资将通过上海证券交易所集中竞价的交易 方式增持不少于冠城大通当前总股本 10%的社会公众股。在公司相关股东会议通 过股权分置改革方案后 2 个月内因增持而触发要约收购义务的，根据有关规定， 盈榕投资可免于履行要约收购义务；在之后 10 个月内，因增持而触发要约收购 义务的，盈榕投资将根据有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。增持股 份购入后 12 个月内，盈榕投资将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。

　　增持社会公众股份承诺的履约安排：盈榕投资保证在冠城大通相关股东会议 审议通过其股权分置改革方案之日起 12 个月内严格履行增持承诺，由保荐机构 监督实施。

　　(3)关于股份锁定的承诺

　　盈榕投资承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月 内不上市交易或者转让，但公司股权分置改革方案实施后盈榕投资增持的公司股 份的上市交易或转让不受上述限制。

　　股份锁定承诺的履约安排：盈榕投资在其所持有的非流通股份获得流通权之 日起三十六个月内，将授权交易所和登记结算公司将所持冠城大通非流通股股份 进行锁定，从技术上履行上述承诺义务。

　　(4)关于利润分配的承诺

　　盈榕投资承诺在实施本次股权分置改革方案后，将向 2005 年-2007 年每年 的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对 该议案投赞成票：利润分配比例不低于冠城大通当年实现的可分配利润(非累计 未分配利润)的 30%。

　　(5)关于先行代为执行对价安排的承诺

　　截止本股权分置改革说明书公告之日，尚有两家非流通股股东福州建银贸易 公司和中国建设银行福建省分行直属支行正在将方案报上级主管部门审批中，未 签署同意本股权分置改革方案。为了使本公司股权分置改革尽早进行，本公司非 流通股股东福州盈榕投资有限公司已做出书面承诺，若该两家非流通股股东在本

　　次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能签署同意本股权分置改革 方案，对该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该两家非流通 股股东所持股份如上市流通，应向盈榕投资偿还代为垫付的款项，或取得盈榕投 资的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　3、福州景科投资有限公司特别承诺事项

　　根据福州景科投资有限公司与福州一化化学品股份有限公司、福州第二化工 厂职工技协技术服务部签订的股份转让协议，福州景科投资有限公司拟受让上述 两家公司持有的冠城大通法人股共计2,585,395股，占冠城大通总股本的0.80%。 上述股份转让正在办理之中。福州景科投资有限公司同意若该等股份转让于股权 分置改革方案实施前完成，则由其向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的 对价。

　　4、承诺人的保证声明

　　冠城大通参与股权分置改革的非流通股股东分别声明：“本承诺人将忠实履 行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺 人将不转让所持有的股份”。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005 年 12 月 13 日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年 12 月 23 日下午 14 时

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年 12 月 21 日、22 日和 23 日，9 : 30-11 : 30；13 : 00-15 : 00

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自 11 月 21 日起停牌，于 11 月 23 日刊登 改革说明书及相关内容，最晚于 12 月 5 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在 12 月 2 日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股 股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一 交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在 12 月 2 日(含当日)之前公告协商确定的改革 方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公 告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

    热线电话：[phone]

    传真：[phone]

    电子信箱：[e-mail]

    公司网站：www.gcdt.net

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn