博奥可能"全身而退"

　　上海证券报 记者 袁克成

　　从今年8月份，万东医疗独董对大股东易人提出异议到今日公告独立意见，万东医疗的股权之争已经历经三个多月，那么这一事件是否会真的诉诸公堂，亦或将妥善解决呢?种种迹象表明，万东医疗的最终归属有望近期见分晓，而博奥则很可能“全身而退”。

　　频遭反对

　　博奥重组万东，一拖三年，时至今日，遭遇了万东医疗上上下下的一致反对。从万东医疗董事会发布“最后通牒”、独立董事“忍无可忍”、经营团队以公开信形式明确反对重组、万东医疗职代会又对重组方案说“不”，直至本次独董根据法律意见发表独立意见，该重组方案可谓“激起众怒”。

　　在这一背景之下，如果博奥公司仍然强行推进重组，肯定会遭遇越来越大的阻力。本次独立董事的独立意见已经称，如果重组各方在2005年年底前未达成解除重组的协议，将依据有关规定向中国

证监会等有关部门要求采取措施，终止重组协议。公司流通股股东也可根据有关法律规定，以大股东重组行为侵害自身利益为由，向法院提起诉讼，请求法院判决终止重组协议的履行，并可要求损害赔偿。独立董事发表措词如此强硬的独立意见，在中国证券市场中实属罕见。在被重组方已经打算举起法律武器的情况下，博奥作为重组方自然会认真考虑继续推进重组是否真的符合自身利益。

　　法律障碍

　　从律师出具的法律意见看，目前重组主要存在四大问题。一是重组协议中的资产评估失效；二是重组协议中博奥公司以12年分期付款方式支付转让价款的规定不符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定；三是重组协议中规定的职工安置方案未经万东公司职工代表大会讨论通过，且万东医疗职工代表大会通过了职工代表联名提交的《关于反对按原方案继续推进重组》的议案；四是博奥公司在重组中也有多处违反了《证券法》以及《上市公司收购管理办法》。

　　从以上四点问题看，短期内解决法律障碍的可能性极小。继续推进，不仅国资委仍然不予批准，还会引起法律诉讼。

　　主管部门高度重视

　　事实上，万东医疗的股权之争已经引起了主管部门的高度重视。由于目前重组双方皆为国有控股，且都在北京市所管辖的范围之内。因此，重组的最终结果很可能要看有关主管部门的意见。

　　鉴于目前重组所遇到种种问题，有关部门肯定会认真考虑继续推进重组的可行性与必要性。首先，从产业角度看，三年前的借助入主上市公司，使生物芯片产业化的构想已经需要重新评估。博奥公司的产业前景姑且不论，单就博奥与万东医疗之间的产业协同性来看，重组的意义已经要大打折扣。其次，重组所遇到的法律障碍，成为难以克服的“硬伤”。再者，由于博奥与万东双方已经矛盾升级，即使重组，双方的整合也将成为一大难题。因此，尽快解除协议放弃此前的重组构想已经成为了解决万东医疗股权之争的最佳途径，而这也将为万东医疗尽快启动股改提供最重要的前提条件。