长江投资股权分置改革网上交流实录回放

　　嘉宾名单　

　　长发集团长江投资(资讯 行情 论坛)实业股份有限公司　

　　董事长　居亮先生　

　　公司董事、总经理　王建国先生　

　　公司董事会秘书、副总经理　朱联女士　

　　公司总会计师　田志伟先生　

　　国泰君安证券股份有限公司　

　　企业融资总部营运总监　蒋荀先生　

　　企业融资总部董事总经理、保荐代表人　曾大成先生　

　　企业融资总部执行董事　陈振宽先生　

　　企业融资总部高级经理　孙小中先生　

　　长江投资董事长居亮先生致辞　

　　尊敬的各位投资者、各位网友：　

　　大家好！　

　　值此路演之际，我谨代表公司董事会及全体员工向光临此次长江投资股权分置改革网上交流会的各位来宾和积极参与网上交流的广大投资者及各界朋友致以最热烈的欢迎，对广大股东、投资者和各界人士一贯以来的支持与关注，致以最真挚的感谢！　

　　股权分置是长期困扰我国证券市场，制约上市公司发展的制度性问题。解决股权分置问题对促进我国证券市场、上市公司健康发展和保障所有股东利益趋向，都具有重大战略意义。从这个意义上来说，参与解决长江投资股权分置的所有股东是在创造历史，是你们，长江投资的流通股东和非流通股东，在推进长江投资的股权分制改革进程；是你们，在书写长江投资发展史的新篇章！今年对长江投资来说是不同寻常的一年。10月份，长江投资收购了控股股东长发集团持有的长发国际货运、长发物流、上海陆上交易中心、长发货运和盛发客运的股权，正式由商贸业向现代物流业转型；11月份，我们又迎来了长江投资的股权分置改革。我和长江投资的管理团队，将谨记所有股东委托，凭借自身的专业素质和职业操守，在所有股东的支持下，通过长江投资全体员工的不懈努力，把长江投资发展成为一家具备一流管理水准、具有良好成长性和增值能力，信息化的现代物流企业。　

　　朋友们，长江投资股权分置改革的序幕已经拉开。我期待着长江投资的流通股东积极参与公司的股权分置改革；我期待着长江投资的流通股东和非流通股东进行坦诚的、建设性的和富有成效的交流；我期待着长江投资美好的未来！　

　　谢谢大家！　

　　长江投资总经理王建国先生致答谢辞　

　　各位股东、各位支持和关心长江投资的朋友们：　

　　大家好！经过坦诚热情的沟通交流，我们了解了大家对长江投资股权分置改革方案的态度和意见。谢谢大家的支持！　

　　通过这次交流，我们真切感受到各位对长江投资的热心关注和热切期望。公司现已正式进军现代物流产业，拉开了战略转型的序幕。我们相信，随着股权分置改革的顺利实施，长江投资的核心竞争力将得到进一步加强，企业的价值将进一步提升，经营规模和盈利水平将进一步增大。请你们相信，公司不会辜负广大投资者的信任和期待。　

　　虽然路演时间十分有限，但是我们与广大投资者交流的渠道永远是畅通的，希望股东和各界朋友对公司的经营发展继续保持关注，继续保持长期深入的沟通。在接下来的工作中，我们将本着对全体股东负责的态度，积极、稳妥地推进股权分置改革。　

　　恳请所有股东积极参与，共同努力，使长江投资股权分置改革能够顺利完成。　

　　谢谢大家！　

　　股权分置改革篇　

　　问：非流通股股东在获得所持股份的流通权后，会不会急于套现呢？　

　　居亮：我们的非流通股股东，特别是控股股东长发集团对上市公司今后的经营业绩非常有信心，即使股改后获得流通权也不会轻易的抛售套现，上市公司是长发集团的一个重要窗口和平台，我们会将他做大做强。　

　　问：“全流通”方案如果被我们流通股民否决了的话，对公司有何影响？对你们管理层又有何影响？　

　　王建国：公司目前正处于业务转型并进一步扩大市场地位的有利时机，股权分置问题的解决将为公司的长远发展奠定一个良好的市场基础。如果本次股权分置改革不能成功，对公司将是一个重大的挫折，势必将影响公司的下一步战略规划的实施。为了解决股权分置，公司投入了大量人力、物力，配合公司股权分置改革，并对非流通股股东和流通股股东做大量的解释工作，如果本次方案不能通过，管理层将不得不长时间地把相当大的精力投入到后续的股权分置改革中，我们相信这是广大非流通股股东和流通股股东都不愿意看到的结果。　

　　问：您认为怎么样才算长江投资股改成功，投票率67%过了就算？如果股价下跌，总市值减少，不太完美吧？　

　　蒋荀：股权分置是制约

股票市场健康发展的制度性问题，解决股权分置是手段不是目的。股权分置改革的目的是使非流通股股东和流通股股东形成公司治理的共同利益基础、促进上市公司持续健康的发展；是使股票价格真实反映公司的内在价值，从而有可能通过股票价格激励和约束上市公司管理层及大股东，使其以追求全体股东利益最大化为目的，经营和管理公司。从这个意义上来讲，由于股改方案得以表决通过为实现上市目的提供了必要的基础，应该是实现成功目标的第一步。在长江投资股改方案制定过程中，充分考虑了全体股东的共同利益，特别是保护流通股股东的利益，体现了非流通股股东在解决股权分置时尊重流通股东意见的积极态度，以及推进股权分置改革的诚意。　

　　问：保荐人如何监督非流通股股东的承诺，如果承诺未能实现，国泰君安承担什么责任？　

　　蒋荀：非流通股股东的承诺作为方案的一部分，通过股东大会审议以后是具有法律效力的；登记结算公司会根据公司的方案在锁定期内冻结相关的股票；交易所等监管机构将会进行相应的监管；国泰君安将根据《保荐管理暂行办法》等承担相应的保荐责任。　

　　问：非流通股股东有哪些特别承诺？　

　　朱联：长江投资非流通股股东出具了如下法定承诺：长发集团已出具特别承诺函，承诺于股权分置改革投票开始日之前全部以现金的方式向本公司偿还所有非流通股股东占用的资金，提请合格的会计师事务所发表专项审核意见，并在规定的信息披露媒体上公告资金偿还的情况，同时保证今后不再发生资金占用的情形。　　

　　问：股改方案设计的最大挑战是什么？　

　　曾大成：我们认为，股改方案设计的最大挑战是方案如何能够帮助上市公司完善公司治理结构、提高公司业绩；并且使流通股股东、非流通股股东、证券监管部门及市场各参与主体满意。长江投资股改送股比例高于市场平均送股比例，既增加了流通股股东利益，也不违背大股东意愿。这一结果是不断沟通的结果，是符合双方意愿的。希望支持我们的方案。　

　　问：此次股权分置改革将对公司治理结构产生哪些影响？　

　　朱联：在股改之前，公司一直比较注重治理结构的完善，此次股权分置改革将使公司治理结构更加完善，流通股股东与非流通股股东、管理层和全体股东拥有一致的价值评判标准，因此必然促进公司所有股东更加关注公司的经营发展，从而形成更有效的外部监督和约束机制。　

　　问：公司为此次股权分置改革做了哪些准备？　

　　朱联：首先，公司与多家具有保荐资格的机构进行了接触，最终选择了对公司有深入了解的国泰君安作为保荐机构，来进行方案设计。其次，公司对试点阶段的公司和重点推进阶段已公布方案的公司的做法进行了研究，充分借鉴了他们的经验。另外，公司在与广大投资者沟通、交流方面也做了精心的准备，争取能听到大部分投资者的声音。　

　　问：此次股权分置改革方案在哪些方面体现了保护流通股股东利益？　

　　陈振宽：首先，公司非流通股股东向流通股股东以送股的方式执行对价安排，避免了流通股股东持股市值在改革后的损失；其次，非流通股股东承诺了所持股份的禁售期，使得二级市场在相当长的时间内不会受到扩容压力；第三，通过建立与投资者密切沟通的机制和媒介，在方案制定部分和增加公司透明度上充分尊重了流通股股东的意愿；第四，在股改的实施程序上，公司为流通股股东提供了网络投票、董事会征集投票权、多次股东会议催告等方式方便流通股股东表达对股改方案的意见。　

　　问：此次股改对价方案设计的理论基础是什么？　

　　孙小中：理论基础为企业价值不变。即非流通股股东获得流通权而增加的部分就是流通股股东在股权分置改革后价值减少的部分，这一部分价值就是非流通股股东为获得流通权而应该向流通股股东支付的理论对价。　

　　问：委托董事会投票能否保证公正？　

　　朱联：委托投票股东提交文件送达后，将由聘请的律师按下述规则对提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，并由征集人提交本公司董事会。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：　1)已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；　2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；　3)股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；　4)提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；　5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权、委托征集人且其委托内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托他人出席会议，但对征集事项无投票权，除非撤销授权。所以，委托董事会投票应该可以保证公正。　

　　问：公司将如何在协商方案过程中实现与中小流通股东的充分沟通？　

　　朱联：针对此次股改，我们将通过电话传真及公司网站、电子邮件等形式征集广大流通股东的建议；并通过举办网上交流会、小型座谈会等各种方式认真听取投资者对这次股改的意见和建议，希望投资者对公司股改方案能够认同，并希望公司在股改后与中小流通股东的良好沟通能继续保持下去。　

　　问：待方案实施后，长江投资集团和关联方还持有多少股份？　

　　朱联：按照非流通股东向流通股东支付每10股送3.2股的对价后，长江投资的非流通股东长江经济联合发展(集团)股份有限公司、宁波长江发展商城有限公司、长江联合资产经营有限公司、武汉长发物业发展有限公司、南京长江发展股份有限公司，合计占总股本的57.76%，原合计是68%。　

　　企业经营管理篇　

　　问：公司大举进军现代物流业，所进行的资产重组情况如何？　

　　王建国：你这个问题是我们最近正在认真操作的问题，11月15日，长江投资公司召开股东大会审议通过了《关于收购长发集团及长江联合资产经营有限公司拥有的有关现代物流产业5家企业股权的议案》，议案的主要内容是：1、长江投资收购控股股东长江经济联合发展(集团)股份有限公司(所持公司股份比例占55.21%)拥有的上海长发国际货运有限公司43%的股权，本次股权转让总价款拟为人民币12020088元，收购基准日为2005年5月31日，收购后公司占该公司的总股本为93%；　2、长江投资收购长发集团持有的上海长发物流配送有限公司66.324%股权，本次股权转让总价款拟为人民币48540000元，收购基准日为2005年5月31日，收购后公司占该公司的总股本为93%；　3、长江投资收购长发集团持有的上海陆上货运交易中心有限公司42.86%股权，本次股权转让总价款拟为人民币3000000元，收购基准日为2005年7月31日，收购后公司占该公司的总股本为42.86%；4、长江投资收购长发集团持有的上海长发货运有限公司90%的股权，本次股权转让总价款为人民币1800000元，收购基准日为2005年7月31日，收购后公司占该公司的总股本为90%；5、长江投资收购长发集团持有的上海盛发客运服务有限公司54%的股权，本次股权转让总价款拟为人民币8610000元，收购基准日为2005年5月31日，收购后公司占该公司的总股本为54%；6、长江投资收购公司第三大股东长江联合资产经营有限公司(所持公司股份比例占5.59%)持有的上海长发物流配送有限公司26.676%的股权，本次股权转让总价款拟为人民币19530000元，收购基准日为2005年5月31日，收购后公司占该公司的总股本为93%。　通过上述股权转让，公司开始大举进入现代物流业，进行产业转型。　

　　问：公司对发展现代物流业有何计划？　

　　居亮：作为长江投资公司发展现代物流业是具有非常明显的优势的，如：　1、市国资委批准“长江联合发展集团规划”，确定现代物流业为支撑性产业之一；2、集团长江流域股东的“长江联合”宗旨将有利于现代物流业跨区域发展；3、发展现代服务业是符合政府的规划；4、在国际货运代理和仓储方面已有一定基础，在国际货运代理业务上具有较强的盈利能力；5、有一个自己开发的、以业务流程整合为基础的高效、实用的信息管理系统；6、有一支市场开拓能力较强的有志于发展现代物流业的团队；7、力争在三年后达到国家物流业五A级标准的综合物流企业，成为长江流域现代物流业的领军企业。　

　　问：请详细介绍贵公司现代物流业务的情况。　

　　居亮：情况概括如下：长江投资物流业的核心能力是：一、有一个正在筹建的、全国唯一的陆上物流信息集成中心。二、有两张网：跨省市的国内配送网；与美国、日本等国际著名物流公司联接的遍布全球的国际网络。三、已形成了三个能力：1、货物集散能力；2、第三方物流承包能力；3、业务流程及管理决策的信息化能力。　

　　问：公司在建立现代企业制度方面有哪些构想？　

　　王建国：我们将按照公司法和相关法律法规的要求继续推进现代企业制度建设，建立产权明晰、自我管理、自我约束、自主经营、组织科学、分工明确的现代企业制度；建立激励机制，对有贡献的中高层管理人员和技术骨干进行奖励、经营不善进行处罚；采取积极措施，大力引进公司所需的各类现代化专业人才；完善公司法人治理结构，突出独立董事作用，加强监事会的监督力度。　

　　问：在发展物流业上，公司选择了什么样的道路？具体如何实施？　

　　王建国：我们公司在发展物流业上的目标是：1、重点发展以信息化控制为特征的综合服务型物流；2、在2008～2010年达到“综合服务型物流企业”国家标准AAAAA(5A)级；3、成为长三角“综合服务型物流”领军企业之一。公司物流业的发展战略可以用“一、二、三、四”来概括。1、贯彻一个总体发展指导思想：背靠大上海、服务长三角、以物流系统整合集成为中心；2、坚持两项优先发展战略：“区域优先”和“项目领先”的发展战略，即优先发展经济热点区域(上海、长三角)的跨区域物流产业、“项目领先”，即选择的发展项目必须具有“成本低、服务优、系统强、信誉好”等领先特点；3、全力提升三大专业能力：一是社会散货集散能力、二是专业物流总包能力、三是物流设施运作能力；4、积极拓展四大发展领域：以国际国内货运代理为基础的全方位揽货配送业务、以国际国内大公司为合作伙伴的物流总包业务、以上海为依托、洋山深水港为导向，承接上海国际航运中心辐射长三角区域的物流业务、以服务上海为目标的长三角区域物流基础设施建设业务。　

　　问：公司发展物流业初期的主要任务是什么？　

　　王建国：要在“以‘陆交中心’为载体的物流信息增值服务业务”上取得突破，确立“一个中心”的核心地位和集聚能力；要基本形成“以国内、国际两张运输配送网络为双翼”的格局，“两张网络”基本成型；要在“UPS代理、汽车零部件配送、高附加值商品配送等三类物流业务”上有所成就，力争在其中1～2类上大有成就。　

　　问：公司发展物流业的突破口有哪些？　

　　王建国：你的问题问的好，打仗就是要找突破口。我们的突破口是：以“上海陆上货运交易中心”为载体的物流信息增值服务业务；汽车零部件物流业务；积极推进与加拿大SPENCER公司在汽车零部件物流业的合作；国际品牌高附加值商品配送业务。积极推进与资生堂等公司的合作；现代物流配套综合仓储业务。　

　　问：公司发展物流业所整合的内部资源有哪些？　

　　王建国：将集团公司现有物流板块企业股权注入长江投资，实现优势互补，提高内部资源利用率和效益，扩大产业规模，提高盈利能力，提高、壮大核心竞争力――流程管理、信息化管理开发应用能力，延伸物流业

供应链管理，提高经营、兼并、整合、合作能力。也就是说，原来是单个的企业，注入公司后，我们将它们整合为一个平台，实现最佳资源配置。　

　　前景展望篇　

　　问：请问长江投资的发展前景如何呀？　

　　居亮：我们花了近一年的时间作了重大业务调整，聚焦现代物流业，并有具体的发展规划和目标。前景广阔：国际货运代理业务发展迅速、仓储设施形象良好、以流程整合为基础的信息系统高效、实用、第三方物流服务已起步、正在建设上海陆上货运交易中心将成为行业的制高点。　

　　问：公司股改后有没有制定更新办法或措施让股东都能从公司的发展中获得应有的收益呢？　

　　王建国：你提的问题也是我们所想的问题和所要做的事情。股权分置改革获得成功之后，流通股东与非流通股东拥有相对一致的价值评判标准，公司全体股东均能分享到公司股价上涨而带来的巨大利益，因此必然促进公司所有股东更加关注公司的治理结构，从而形成更有效的外部监督和约束机制。另外，在未来实现全流通后，创新的金融品种和新型的资本运作手段的出现，也将为上市公司的整合与购并奠定良好的基础。我们相信股权分置改革后，公司的行业地位将更加突出。公司不仅会努力提高盈利能力，而且会注重价值管理，争取为股东创造更多价值。　

　　其他　

　　问：我属于高位套牢者，10送10也无法解套，希望公司能以高比例送配补偿过去的损失。　

　　王建国：“股市有风险，投资需谨慎”，市场系统风险由非流通股股东来承担的理由是不充分的。本次改革将结束股权分置局面，使公司全体股东的利益将更加趋于一致，使公司法人治理结构更加完善，对公司价值增长有积极意义。“10送10”没有意义，做好公司才是最实在的。　

　　问：你们的业绩怎么样？　

　　居亮：以往投资面较广，业绩容易此长彼消，现在我们花了近一年时间作了重大业务调整，聚焦现代物流业，并有具体的发展规划和目标，前景广阔。　

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