粤高速股权分置改革说明书(摘要)

http://finance.sina.com.cn 2005年11月21日 11:40 证券日报

　　证券代码：000429、200429 证券简称：粤高速A、粤高速B

　　广东省高速公路发展股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：

　　签署日：2005年11月18日

　　前言

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　二、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。

　　三、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。公司大股东广东省交通集团有限公司将承担与本次股权分置改革相关的全部费用。

　　四、截至本改革说明书签署日，广东省交通集团有限公司等115家同意进行股权分置改革的非流通股股东持有股份共计588752088股，占公司非流通股份总数的92.887%。

　　截至本改革说明书签署日，尚有100家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份45084910股，占非流通股股份总数的7.113%，应执行的对价安排为5078617股。

　　为使公司股权分置改革得以顺利进行，公司大股东广东省交通集团有限公司同意为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东交通集团偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还，并支付自从股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还股票或折算款项日止的，代垫股份所获得的一切收益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，或者取得代为垫付的非流通股股东的书面同意。

　　五、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股A股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　六、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司A股股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司总股本、总资产、净资产、每股收益不变。

　　七、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、全体非流通股股东向持有粤高速A股的股东作出对价安排，所有非流通股获得在A股市场的流通权。

　　2、流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的2.6股股票的对价；

　　自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。

　　二、非流通股股东承诺事项

　　1、公司非流通股股东所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；同时，大股东广东省交通集团有限公司及其关联公司广东省高速公路有限公司、广东省交通发展公司、广东省交通开发公司、广东省广花高速公路公司进一步承诺，所持有的非流通股股份在上述十二个月的承诺期限届满后，二十四个月内不上市交易。

　　2、在实施股权分置改革之后，交通集团承诺将在股东大会上提议并投赞成票：粤高速2005-2007年度的现金分红比例将不低于当年实现的可供投资者分配利润(非累计可分配利润)的60%。

　　三、交通集团为加强控股地位的增持股份安排

　　为了在股权分置改革后仍然维持交通集团原有的持股水平，加强其控股股东地位，在获得证监会豁免全面要约收购的前提下，于粤高速相关股东会议通过股权分置改革方案的十二个月内，大股东交通集团或其全资子公司拟在市盈率不超过13倍(等于市价除以上年度经审计的每股收益)的前提下，投入累计不超过人民币4亿元资金择机从二级市场增持粤高速流通A股股份。在增持计划完成后的六个月内，交通集团及其全资子公司将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务，如在上述时间内出售，则全部所得归上市公司全体股东所有。

　　四、其他非流通股股东的法定义务

　　其他非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　五、公司总股数在股权分置改革前后将不发生变化

　　若本股权分置改革说明书摘要所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司股本总数不会因方案的实施而发生变化。

　　六、本次相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议股权登记日为2005年12月9日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日为2005年12月21日。

　　3、本次相关股东会议的网络投票时间为2005年12月16日起到2005年12月21日止。

　　七、本次改革有关公司股票停、复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司A股股票自2005年11月21日起停牌，最晚于2005年12月1日复牌。

　　2、本公司董事会将在2005年11月30日含当日　之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况和协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌；如果本次股权分置改革方案未经相关股东会议表决通过，公司A股股票将于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。

　　八、沟通和查询渠道

　　热线电话：020-83731365020-83731388-231、235

　　传真：020-83731384，83731363，83731388-238

　　电子信箱：zqb＠gpedcl.com

　　公司网站：http／／www.gpedcl.com

　　深圳证券交易所网站：http／／www.szse.cn

　　指定信息披露网站 http／／www.cninfo.com.cn

　　释义

　　在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　公司／本公司／粤高速指广东省高速公路发展股份有限公司

　　大股东／交通集团指广东省交通集团有限公司，为粤高速之第一大股东

　　省高公司指广东省高速公路有限公司，为粤高速第二大非流通股股东，交通集团全资子公司

　　发展公司指广东省交通发展公司，为省高公司的全资子公司

　　开发公司指广东省交通开发公司，为交通集团全资控股的广东交通实业投资公司之全资子公司

　　广花公司指广东省广花高速公路公司，为省高公司的分公司

　　方案／本方案／改革方案指股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革说明书摘要“股权分置改革方案”一节

　　非流通股股东指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东

　　流通A股股东指持有粤高速流通A股的股东

　　对价安排指为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排

　　相关股东会议指根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定、由非流通股股东和流通A股股东参加的审议公司股权分置改革方案的相关股东会议

　　相关股东会议股权登记日指2005年12月9日，于该日收盘后登记在册的粤高速A股股东及非流通股股东，将有权参与公司本次相关股东会议

　　方案实施股权登记日指本次股权分置改革方案表决通过后，与登记结算机关协商确定的方案实施股权登记日，在该日收盘后登记在册的本公司流通A股股东有权按照表决通过的本次股权分置改革方案获得流通权对价，具体日期将在股权分置改革实施公告中确定

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会

　　深交所／交易所指深圳证券交易所

　　登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　董事会指广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　　保荐机构／国泰君安指国泰君安证券股份有限公司

　　律师指广东中信协诚律师事务所

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，截至本说明书摘要签署日止，持有本公司股份588752088股(共有115家，占公司非流通股股本的92.89%)的非流通股东同意进行股权分置改革，并形成以下改革方案。

　　(一) 对价安排

　　1、对价安排的形式、数量和执行方式

　　持有公司三分之二以上非流通股份的股东同意，按相同比例以本改革说明书公告日止的公司流通A股总股数为基数计算，流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的2.6股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得A股市场上市流通权。

　　2、对价的支付对象

　　方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

　　3、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，根据对价安排，流通A股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入其账户。

　　4、非流通股股东执行对价安排的情况

　　执行对价安排情况表如下：

　　注：其中广东省高速公路有限公司、广东省广花高速公路公司、广东省交通发展公司、广东省交通开发公司等四家为交通集团关联方。

　　5、有限售条件的股份可上市流通的预计时间安排

　　如本次公司股权分置改革方案相关股东会议审议通过，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：

　　注1：附加承诺一：交通集团及省高公司、发展公司、开发公司及广花公司现在所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述十二个月的承诺期限届满后，二十四个月内不上市交易。通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量，达到粤高速股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　注2：附加承诺二：除注1外的公司其他非流通股东所持有的粤高速非流通股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让。通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量，达到粤高速股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　注3：G指股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　6、公司股份结构变动情况

　　改革方案实施前后，公司股份结构变动情况列表如下(假设全体股东按持股比例执行对价安排)：

　　7、就未明确表示同意本方案的非流通股股东所持有股份处理办法

　　截至本改革说明书摘要签署日，尚有100家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份45084910股，占非流通股股份总数的7.113%，应执行的对价安排为5078617股。

　　(二) 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价标准的制定依据

　　本次股权分置改革方案对价标准确定的出发点是：充分考虑拟上市流通市场流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

　　在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致相关流通A股股东利益可能的损失，非流通股股东向相关流通A股股东作出一定的对价安排。非流通股东将充分考虑相关流通A股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，以股权分置改革前流通A股股东持股市值与股权分置改革后流通A股股东理论持股市值之差为依据，拟定对价水平。

　　(1)改革方案实施前的流通A股股东平均持股成本

　　截至2005年11月17日止前30个交易日公司流通A股股票收盘价的算术平均值为4.69元／股，以此价格作为流通A股股东股权分置改革前的持股成本。

　　(2)方案实施后的A股股票价格

　　方案实施后的A股股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定。在境外成熟资本市场上市的国内以从事收费公路经营作为主要业务的上市公司主要上市地为香港　平均市盈率约为17倍。参照国际资本市场收费公路经营企业的平均市盈率，预计本方案实施后，理论上在全流通环境下粤高速的股票市盈率合理区间为15.5-16.5倍。

　　根据粤高速2005年第三季度报告，公司1-3季度每股收益为0.21元。据公司管理层分析，如公司的经营环境与国家的产业政策不发生重大变化，在方案实施前后公司总股本未发生变化的情形下，预计2005年每股收益为0.25元。则理论上股权分置改革方案实施后粤高速A股股票价格合理区间为3.88-4.13元。

　　为充分保护流通股东利益，以下按谨慎原则对方案实施后的公司A股股票价格以3.88元／股测算。

　　(3)非流通股股东理论上应向流通A股股东支付的对价水平

　　假设：R是非流通股股东为获得流通权而向每股流通A股支付的股份数量；

　　流通A股股东的持股成本为P；

　　股权分置改革方案实施后股价为Q。

　　为保护流通A股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　P ＝ Q×1＋R　

　　据前文所述，选取4.69元／股作为流通A股股东股权分置改革前的每股持股成本，即以4.69元／股作为P的估计值，以预计的方案实施后的股票价格3.88元作为Q。则：非流通股股东为使所持公司非流通股份获得流通权而向每股流通A股支付的股份数量R约为0.21。即非流通股东理论应支付的对价约为57740016股。

　　以保障流通A股股东利益为出发点，非流通股东决定为获得流通权而向每股流通A股支付0.26股，即流通A股股东每持有10股流通A股将获得2.6股股份的对价。

　　2、保荐机构对对价安排的分析意见

　　本公司保荐机构经对本次改革对价安排综合分析后认为：

　　(1)于方案实施股权登记日在册的流通A股股东，在无须支付现金或其他代价的情况下，其持有粤高速流通A股股数将增加26%，其拥有的权益也将相应增加26%。

　　(2)本次股权分置改革方案实施后，流通A股股东实际获得的对价高于理论对价，流通A股股东的利益得到了保护。

　　二、非流通股东承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　(一)非流通股股东承诺事项

　　粤高速非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务。

　　(二)交通集团、省高公司、发展公司、开发公司及广花公司特别承诺事项

　　1、特别承诺事项

　　为进一步保护流通A股股东利益，积极稳妥解决股权分置问题，交通集团、省高公司、发展公司、开发公司及广花公司作出如下特别承诺：

　　(1)关于限制所持粤高速股份上市交易的承诺

　　交通集团、省高公司、发展公司、开发公司及广花公司在所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让；上述承诺期限届满后，二十四个月内不上市交易。

　　(2)关于最低分红比例的承诺

　　在实施股权分置改革之后，交通集团承诺将在股东大会上提议并投赞成票：粤高速2005年至2007年度的现金分红比例将不低于当年实现的可供投资者分配利润(非累计可分配利润)的60%。

　　2、履约保证

　　同意进行股权分置改革的非流通股股东保证：同意交易所和登记结算公司在承诺人的承诺锁定期限内，对所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。在公司股权分置改革实施后，将协助并配合保荐机构和保荐代表人督导承诺人制定的承诺，督导期持续到承诺人完全履行承诺为止。

　　(三)交通集团、省高公司、发展公司、开发公司及广花公司的违约责任

　　交通集团、省高公司、发展公司、开发公司及广花公司郑重保证：若不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　(四)交通集团、省高公司、发展公司、开发公司及广花公司的声明

　　交通集团、省高公司、发展公司、开发公司及广花公司郑重声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、交通集团为加强控股地位的增持股份安排

　　四、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　持有公司三分之二以上非流通股份的公司控股股东交通集团书面委托本公司董事会进行股权分置改革准备工作。交通集团所持股份总数为474780525股，占公司总股本的37.77%，占公司非流通股股份比例的74.90%。

　　根据公司向登记结算公司查询的结果以及交通集团出具的书面声明，其所持本公司非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。

　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)股权分置改革方案面临国有资产监督管理部门审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》，公司股权分置改革方案中非流通国有股股东执行对价安排需经国有资产监督管理部门批准，并应在网络投票开始前取得批准文件。本股权分置改革方案能否取得国有资产监督管理机构批准存在不确定性。

　　若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议，直至取得相关批文再另行公告召开相关股东会议审议股权分置改革方案。

　　(二)非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法支付对价的风险

　　截至目前，本公司大股东交通集团及省高公司、发展公司、开发公司、广花公司所持有的粤高速非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情形；但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东安排对价的股份可能面临质押、冻结的情况，公司将委托证券登记结算公司对本次安排对价的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置方案的顺利实施。

　　如果公司大股东交通集团及省高公司、发展公司、开发公司、广花公司所持有的被临时保管的非流通股股份被司法冻结、扣划，以至于无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将中止。

　　截至本说明书摘要签署日，除大股东交通集团及其关联方省高公司、发展公司、开发公司、广花公司外，其余非流通股股东中已有49家声明其持有之粤高速非流通股不存在质押、冻结的情况，其余100家暂未表示意见。由于大股东交通集团已承诺代所有未表示同意本股改方案及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东向公司流通A股股东先行垫付对价，所以该等非流通股股东持有的本公司股票即使存在争议、质押、冻结的情况亦不会影响本次股权分置改革的实施。

　　(三)股权分置改革方案未能获得相关股东会议审议通过的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能获得相关股东会议表决通过的可能。

　　股权分置改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　(四)公司本次股权变动，存在无法获得商务部批准的风险

　　公司为外商投资企业，在相关股东会议审核通过公司改革方案后，改革方案涉及的股权变更相关事宜需经商务部批准。

　　公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，符合国家的相关法律、法规和规章，受国家政策支持。同时，在公司董事会审议通过改革方案后，将预先与外资主管部门就相关事宜进行沟通，为改革方案涉及的股权变更事宜获得商务部批准创造有利条件。

　　(五)股票价格波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为兼顾全体股东的即期利益和长期利益，有利于公司发展和市场稳定，本次股权分置改革方案中交通集团已经设置了稳定股价的措施。公司将督促交通集团履行其承诺，并及时履行信息披露义务。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　在粤高速及交通集团提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，本公司本次股权分置改革保荐机构国泰君安认为：粤高速股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发20043号)、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》证监发200586号文　、深圳交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律、法规的相关规定，粤高速非流通股股东为使所持非流通股份获得流通权而向流通A股股东支付的对价合理。国泰君安愿意推荐粤高速进行股权分置改革工作。

　　(二)律师意见结论

　　本公司本次股权分置改革律师广东中信协诚律师事务所认为：粤高速及其全体非流通股股东具备制订和实施粤高速本次股权分置改革方案的适当资格；本次股权分置改革方案及操作程序不存在违反我国法律、法规及规范性法律文件禁止性规定的情形，符合《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定；但该方案须经粤高速相关股东会议审议通过后方可实施。

　　七、本次改革的相关当事人

　　(一)广东省高速公路发展股份有限公司

　　法定代表人：曹晓峰

　　董事会秘书：肖来久

　　证券事务代表：左江

　　注册地址：广东省广州市白云路85号

　　办公地址：广东省广州市白云路85号

　　邮政编码： 510100

　　电话：020-83731365020-83731388-231、235

　　传真：020-83731384，83731363，83731388-238

　　(二)保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：祝幼一

　　注册地址：上海市浦东新区商城路618号

　　办公地址：广东省深圳市笋岗路12号中民时代广场A座20楼

　　保荐代表人：王文毅

　　项目主办人：袁雪梅、魏奕、卢军

　　电话：0755-82485666

　　传真：0755-82485649

　　(三)公司律师：广东中信协诚律师事务所

　　负责人：王学琛

　　办公地址：广东省广州市天河区华明路13号华普广场东塔26楼D

　　经办律师：王学琛、刘良明

　　电话：020-28865533

　　传真：020-28865500

　　广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　　2005年11月18日

　　股票代码：000429、200429 股票名称：粤高速A、粤高速B 公告编号：2005-020

　　广东省高速公路发展股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知€

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　广东省高速公路发展股份有限公司董事会根据公司第一大股东非流通股股东广东省交通集团有限公司的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交A股市场相关股东会议审议。

　　1.相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2005年12月21日下午2时

　　网络投票时间为：2005年12月16日-2005年12月21日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年12月16日至2005年12月21日每个交易日上午930-1130，下午1300-1500；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年12月16日930时至2005年12月21日1500时期间的任意时间。

　　2.股权登记日：2005年12月9日　

　　3.现场会议召开地点：广州市流花路120号东方宾馆会展中心C2厅

　　4.召集人：公司董事会

　　5.会议方式：相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6.参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权，下同)和网络投票中的一种表决方式。

　　7.提示公告

　　相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议提示公告，提示公告刊登时间分别为2005年12月10日、2005年12月16日。

　　8.会议出席对象

　　(1)凡2005年12月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员、公司聘任的律师及保荐机构代表。

　　9.公司股票停牌、复牌事宜

　　公司A股股票将于相关股东会议的股权登记日次一交易日至股权分置改革程序结束之日停牌。

　　二、会议审议事项

　　审议事项为《广东省高速公路发展股份有限公司股权分置改革方案》。

　　本方案需要进行分类表决，必须经参加表决的股东所持有的有表决权股份数的三分之二以上通过，并经参加表决的全体流通A股股东所持有的有表决权的股份数的三分之二以上通过。

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通A股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通A股股东进行类别表决。流通A股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。流通A股股东委托董事会投票具体程序见《广东省高速公路发展股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　三、流通A股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1.流通A股股东具有的权利

　　流通A股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的全体流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2.流通A股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通A股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通A股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通A股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上的《广东省高速公路发展股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　1　如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　2　如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　3　如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　4　如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　5　如果同一股份通过网络投票时，既在深交所交易系统上投票，又在深交所互联网上投票，以互联网上投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3.流通A股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿行使股东权利；

　　(3)如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过则不论股东是否参与了本次投票表决、也不论股东是否投了反对票，只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、非流通股股东和流通A股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱、网上路演等多种方式协助非流通股股东与流通A股股东就股权分置改革方案进行协商。

　　热线联系电话020-83731365020-83731388-231、235

　　传真：020-83731384，83731363，83731388-238

　　电子信箱：zqb＠gpedcl.com

　　公司网站：http／／www.gpedcl.com

　　有关网上路演的安排，公司将于近期刊登临时公告，敬请广大投资者留意。

　　五、相关股东会议现场登记方法

　　1.登记手续：

　　a　法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　b　个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2.登记地点及授权委托书送达地点：

　　广东省高速公路发展股份有限公司董事会办公室

　　地址：广东省广州市白云路85号

　　邮政编码： 510100

　　联系电话： 020-83731365020-83731388-231、235

　　指定传真： 020-83731384，83731363，83731388-238

　　联系人：左江

　　3.登记时间：2005年12月19日-20日的每日800时-1700时

　　六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　1.采用交易系统投票的投票程序

　　(1)相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2005年12月16日至2005年12月21日每个交易日930-1130、1300-1500，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　(2)相关股东会议的投票代码：360429；投票简称：粤高投票

　　(3)股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　2.采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　(1)股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http／／www.szse.cn或http／／wltp.cninfo.com.cn，的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http／／wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　(3)投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年12月16日930时至2005年12月21日1500时期间的任意时间。

　　七、董事会征集投票权程序

　　1.征集对象：本次投票权征集的对象为粤高速A截止2005年12月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通A股股东。

　　2.征集时间：自2005年12月10日至2005年12月20日每日9时-17时　。

　　3.征集方式：采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》)和网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

　　4.征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》和网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上刊登的《广东省高速公路发展股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其它事项

　　1.出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　2.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　　2005年11月21日

　　附件1：

　　股东登记表

　　兹登记参加广东省高速公路发展股份有限公司A股市场相关股东会议。

　　姓名：

　　联系电话：

　　股东帐户号码：

　　身份证号码：

　　持股数：

　　登记日期：年月日

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托　　　　　先生(女士)代表本人(单位)出席广东省高速公路发展股份有限公司A股市场相关股东会议，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意／否决／弃权相关股东会议的议案。

　　本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

　　委托人姓名(盖章／签名)：　　　　　　　　　

　　委托人身份证号码／注册登记号：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持有股数：　　　　　　　

　　委托代理人签名：　　　　　　　　　

　　委托代理人身份证号码：

　　签署日期：年　　月　　日

　　注：授权委托书复印、剪报均有效。

　　证券简称：粤高速A、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2005-021

　　广东省高速公路发展股份有限公司董事会投票委托征集函根据公司第一大股东非流通股股

　　重要提示

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神广东省高速公路发展股份有限公司以下简称“粤高速”或“公司”　董事会接受委托，负责办理A股市场相关股东会议征集投票权委托事宜。

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通A股股东征集在相关股东会议上的投票表决权，在A股市场相关股东会议上行使投票表决权。

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会仅对本公司拟召开“A股市场相关股东会议”审议事项《广东省高速公路发展股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称“本函”)。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况

　　中文名称：广东省高速公路发展股份有限公司

　　英文名称：GUANGDONG PROVINCIAL EXPRESSWAY DEVELOPMENT CO. LTD.

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：粤高速

　　股东代码： 000429、200429

　　注册地址：广东省广州市白云路85号

　　办公地址：广东省广州市白云路85号

　　公司法定代表人：曹晓峰

　　公司董事会秘书：肖来久

　　证券事务代表：左江

　　邮政编码： 510100

　　联系电话： 020-83731365020-83731388-231、235

　　传真： 020-83731384，83731363，83731388-238

　　电子信箱： zqb＠gpedcl.com

　　互连网址： http／／www.gpedcl.com

　　(二)征集事项：公司A股市场相关股东会议审议的《广东省高速公路发展股份有限公司股权分置改革方案》的投票权

　　三、拟召开的A股市场相关股东会议基本情况：

　　根据有关规定，《广东省高速公路发展股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对2005年12月21日召开的股权分置改革A股市场相关股东会议有效。

　　股权分置改革A股市场相关股东会议基本情况请详见刊登于2005年11月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《广东省高速公路发展股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

　　四、征集方案：

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2005年12月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册粤高速的全体流通A股股东。

　　2、征集时间：2005年12月10-20日的每天9时至17时

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》和网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：

　　截至2005年12月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通A股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　a、现行有效的法人营业执照复印件；

　　b、法定代表人身份证复印件；

　　c、授权委托书原件由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书　；

　　d、法人股东帐户卡复印件；

　　e、2005年12月9日下午交易结束后持股清单加盖托管营业部公章的原件　。

　　(注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)

　　个人股东须提供下述文件：

　　a、股东本人身份证复印件；

　　b、股东账户卡复印件；

　　c、股东签署的授权委托书原件由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书　；

　　d、2005年12月9日下午交易结束后持股清单加盖托管营业部公章的原件　。

　　(注：请股东本人在所有文件上签字)

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会办公室，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司证券事务部。其中，信函以公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司证券事务部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

　　收件人：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部

　　邮编： 510100

　　联系电话： 020-83731365020-83731388-231、235

　　指定传真： 020-83731384，83731363，83731388-238

　　联系人：左江

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师(广东中信协诚律师事务所指派刘良明律师)提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2005年12月20日17时)之前送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　五、其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　　2005年11月21日

　　附件1：(本表复印有效)

　　对广东省高速公路发展股份有限公司

　　股权分置改革相关股东会议征集投票权的授权委托书

　　本公司／本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东省高速公路发展股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开A股市场相关股东会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司／本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司／本人可以亲自或授权代理人出席A股市场相关股东会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司／本人作为委托人，兹授权委托广东省高速公路发展股份有限公司董事会代表本公司／本人出席2005年12月21日在广州市流花路120号东方宾馆会展中心C2厅召开的广东省高速公路发展股份有限公司相关股东会议，并按本公司／本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本公司／本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“ √”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本项授权的有效期限：自签署日至A股市场相关股东会议结束。

　　委托人持有股数：股

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

　　委托人联系电话：

　　委托人(法人股东须法人代表签字并加盖公章)：

　　签署日期：2005年月日

　　附件2：

　　授权委托书