北大荒股权分置改革网上投资者交流实录

　　出席嘉宾

　　黑龙江北大荒(资讯 行情 论坛)董事长 姜 夏

　　黑龙江北大荒总经理 于洪洲

　　黑龙江北大荒董事会秘书 史晓丹

　　华龙证券董事长兼总裁 李晓安

　　华龙证券总裁助理、投行总部总经理 全 泽

　　华龙证券保荐代表人 王保平

　　黑龙江北大荒董事长姜夏先生致辞

　　尊敬的各位股东、各位投资者、各位朋友:

　　大家下午好！非常感谢上海证券报#zhPoint#中国证券网给我们提供这样一个交流的机会。在这里,请允许我代表黑龙江北大荒农业股份有限公司对参加股权分置改革及定向回购网上交流会的所有来宾表示热烈的欢迎！对关心、支持北大荒发展的广大投资者及各界朋友们表示衷心的感谢！

　　北大荒作为我国目前规模最大、现代化水平最高的商品粮生产基地和农业类上市公司,自2002年3月上市以来,在控股股东黑龙江北大荒农垦集团总公司和广大流通股股东的大力支持下,取得了良好的业绩。2004年及2005年上半年,公司实现主营业务收入分别比上年同期增长71.73%、10.38%,实现净利润分别比上年同期增长16.41%、10.67%,实现了收入与效益的同步增长,为投资者带来了良好的回报。

　　股权分置改革是一项有利于中国资本市场长远发展的重大举措,也是推动中国证券市场走向市场化、规范化和合理化的历史性改革。为此,我们在充分兼顾非流通股股东和流通股股东双方利益的基础上,提出了"股改+定向回购"的方案。该方案的成功实施,不仅使公司流通股和非流通股两类股东形成统一的利益基础,有利于公司法人治理结构的完善和公司的长远发展,而且将彻底解决控股股东占用上市公司资金问题,提高上市公司的财务质量和发展后劲,给投资者以更大的回报。

　　今天,我们抱着诚恳、务实、协商、共赢的态度来举办本次交流活动,希望能够与广大流通股股东进行坦诚地交流,欢迎大家提出宝贵的意见和建议,在广泛交流的基础上达成共识,实现共赢的目标,以推动企业快速、健康、持续发展。

　　华龙证券董事长兼总裁李晓安先生致辞

　　各位尊敬的投资者:

　　大家好！

　　华龙证券非常荣幸担任黑龙江北大荒农业股份有限公司本次股权分置改革及定向回购的保荐机构和独立财务顾问,也很高兴能够和北大荒各位领导在这里与各位投资者就北大荒股权分置改革及定向回购工作进行沟通交流。

　　华龙证券在北大荒本次股权分置改革及定向回购工作过程中,以勤勉尽责的态度,本着客观公正的原则,依据北大荒提供的有关资料、文件和本公司的尽职调查与审慎核查,出具保荐意见书和独立财务顾问报告,旨在对北大荒本次股权分置改革及定向回购是否符合北大荒投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价,以供北大荒全体投资者参考。

　　本次股权分置改革及定向回购方案的确定,综合考虑了北大荒的实际情况以及流通股股东与非流通股股东的利益平衡问题,体现了尊重历史和现实、充分保护流通股股东利益的原则。

　　作为保荐机构,我们认为北大荒股权分置改革与定向回购相结合是客观解决北大荒股权分置和大股东占用资金问题的现实途径。北大荒本次股权分置改革及定向回购方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益。如果方案得以顺利实施,将形成公司治理的共同利益基础,彻底解决大股东占用资金问题,对北大荒未来的发展将产生积极而深远的影响。

　　我们认为,北大荒业绩的持续稳定增长、公司价值的持续提升并给投资者带来良好的投资回报,是对广大流通股股东利益最大的保护。作为保荐机构,我们对北大荒未来发展充满信心。希望通过本次沟通与交流,增进广大投资者对北大荒公司以及北大荒股权分置改革及定向回购方案的了解，并得到广大投资者的认可和支持。欢迎大家提出问题,共同探讨,最后预祝本次网上交流会圆满成功。

　　谢谢大家！

　　北大荒总经理于洪洲先生致感谢辞

　　尊敬的各位股东、各位投资者、各位朋友:

　　北大荒今天的网上沟通活动就要结束了,非常感谢大家对北大荒股权分置改革及定向回购方案的积极参与和踊跃提问。相信通过一个下午2个小时的坦诚沟通和交流,一定能使大家相互增进信任和了解。今天大家提了很多宝贵的意见,这些建议和意见很有价值,很多想法具有借鉴意义,非常感谢大家！

　　尽最大程度维护投资者的利益和实现公司的长远发展是我们一切工作的出发点,也是我们方案设计的立足点。我们将充分考虑和尊重广大投资者的利益和看法,也将继续通过各种形式加强与广大投资者的沟通和交流,广泛地听取广大投资者对公司方案的意见和建议,争取在充分沟通的基础上,获得广大流通股股东对公司股权分置改革及定向回购方案的理解和共识,确保公司股权分置改革及定向回购工作顺利完成。

　　北大荒是一家业绩优良、稳健发展的上市公司。公司最近几年取得的成绩和未来的发展,都离不开全体股东的大力支持。我们将以此次股权分置改革及定向回购为契机,继续优化公司治理结构,不断提高企业的经营能力和竞争实力,以更好的业绩回报全体股东,希望广大股东一如继往地支持和关心北大荒。

　　再次向支持和关注北大荒的投资者表示衷心感谢和崇高敬意！同时也对上海证券报#zhPoint#中国证券网为我们提供的优质服务深表感谢！

　　谢谢大家！

　　股改方案:

　　对价体现诚信 回购提升质量

　　问:股权分置改革方案设计的基本原则和思路是什么?

　　王保平答: 方案设计原则:(1)符合国家相关法律法规的要求；(2)体现公开、公平、公正的原则；(3)有利于公司规范运作和长远发展的原则；(4)保护中小投资者利益。

　　方案思路:股权分置改革与定向回购大股东部分股份相结合,在解决股权分置问题的同时,彻底解决大股东占用股份公司资金的问题。

　　问:方案的基本内容是什么呢?

　　王保平答: 黑龙江北大荒农垦集团总公司作为股份公司唯一非流通股股东,拟以其持有的部分股份作为对价安排给流通股股东,换取其持有的非流通股份的上市流通权,流通股股东每持有10股将获得2.9股股份的对价。执行对价安排后,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后,股份公司拟定向回购黑龙江北大荒农垦集团总公司所持有的部分股份,然后依法予以注销。定向回购股份价格在参考定向回购股份估值报告的基础上确定为股权分置改革完成后第一个交易日起连续30个交易日的平均收盘价的94.42%,定向回购股份价格最高不超过每股3.85元且不低于公司最近一期每股净资产。定向回购的资金总额42,530.80万元,由截止2005年9月30日黑龙江北大荒农垦集团总公司占用股份公司的资金余额37,374万元以及相应的资金占用费5,156.80万元两部分组成。

　　问:郑州煤电的对价水平为10送3.8,同样是股改和定向回购一起实施,北大荒的对价水平为什么比郑州煤电要低,是否意味着北大荒的质地比郑州煤电好呢?

　　王保平答: (1)北大荒与郑州煤电所处行业不同,在诸如经营模式、盈利能力、利润分配情况以及融资情况等方面均存在差异，因此两公司确定对价水平的基础也存在差异,所以将两公司的方案直接进行对比缺乏科学性。

　　(2)北大荒上市以来一直注重对投资者的回报,2002年-2004年北大荒向投资者共计分配了5.9亿元的现金红利,投资者获得了良好的投资回报。

　　(3)北大荒上市时的发行价格为5.38元,在经过多次分红、转增除权后,2005年11月11的股价仍然保持在4.17元。

　　(4)北大荒作为国家重要商品粮基地,国资管理部门对国有股比例有较高的要求,非流通股股东获得流通权并非代表将减持股份,因此不会对市场构成实质性压力。

　　(5)北大荒的方案是在综合考虑其股权结构、盈利能力、利润分配情况以及融资情况等因素,并考虑流通股股东与非流通股股东的利益平衡之后确定的,充分保护了流通股股东的利益。因此,我们认为方案中的对价安排是比较合理的。

　　问:请问，定向回购和股权分置改革放在一起是否有混淆视听的意图?因为,无论改革与否,欠帐总是要还钱的。定向回购不该成为交易的筹码,也不是对流通股东的让利。这就像,A欠B的钱,A又要买B的东西,A说:"你便宜点,我就还你的钱"。毕竟,不论A买不买B的东西,A 都要还钱给B。

　　姜夏答: 本公司股权分置改革和定向回购集团公司股份将作为一个议案由公司董事会提交相关股东会议表决,这是基于:(1)集团公司作为本公司的唯一非流通股东,因而也是向流通股东安排对价的唯一主体；(2)定向回购集团公司所持本公司股份的价格高低从形式上看涉及集团公司和本公司的利益,但由于集团公司为本公司的唯一非流通股股东,故从根本上而言也是关乎非流通股股东和流通股股东的利益平衡问题。因而将股权分置改革和定向回购集团公司所持本公司部分股份这两项涉及非流通股股东和流通股股东利益平衡的事项作为一个议案交由相关股东会议表决是合理的，也是可行的。

　　由于集团公司自身面临的资金紧张状况，短期内以现金偿还占用股份公司资金不具备现实可行性，因此以股权分置改革为契机，通过定向回购解决占用资金问题，能尽快从根本上改善和提高股份公司质量,规范公司运作,促进公司长远发展。

　　谢谢你的提问 ！

　　问:为什么说股改后非流通股股东和流通股股东利益更加趋于一致?

　　于洪洲答: 股权分置改革完成后,彻底消除了原先非流通股股东与流通股股东的利益矛盾,全体股东的股权价值均以市价反映,市价的高低直接关系全体股东的利益,从而形成全体股东的共同利益基础。谢谢!

　　问：请问姜董事长，对于北大荒这样非流通股占近80%的公司，提出10送2.9的方案是否太吝啬？也许你会说还有回购方案，但我们广大中小流通股认为这是明显的捆绑过关，如果让我们选择的话，我们宁愿要大股东还钱。

　　姜夏答：一、对价水平是综合考虑多种因素确定的，非流通股股东的持股比例仅是因素之一。北大荒推出10送2.9的方案是在综合考虑了公司的盈利能力、利润分配、融资情况、股权结构及流通股股东的持股成本等因素，并考虑流通股股东与非流通股股东的利益平衡之后确定的，方案较好地保护了流通股股东的利益。因此，我们认为方案中的对价安排是比较合理的。

　　二、结合股权分置改革实施定向回购，是解决集团公司资金占用问题的现实选择。由于集团公司承担了其所属区域的政社职能，其自身的资金安排相当紧张。集团公司为减少对本公司的欠款，已尽其所能地通过压缩集团公司的政社支出并以从本公司获得的2003年度和2004年度的现金红利7,739万元和5,850万元归还欠付本公司的款项。由于本公司的股利分配要考虑自身的扩大再生产，进一步提高对股东回报等要求，因此集团公司在短期内以现金全部偿还其对本公司的欠款不具备现实可行性。

　　实施定向回购后，公司的总股本下降，原流通股股东的持股比例上升，从而有利于提高原流通股股东的话语权，分享公司未来成长带来的收益。公司的每股收益和净资产收益率等财务指标将得到明显提升，资产质量将得到进一步夯实，从而有利于提升公司的盈利能力和投资价值，给流通股股东带来更多回报。

　　问:请问姜夏，如果方案通过后公司股价下跌,公司将会采取什么措施?

　　姜夏答: 股权分置改革是彻底解决资本市场问题的重大举措。方案实施后,公司全体股东的利益将更加趋于一致,法人治理结构也更加完善,公司质量得到改善和提高,有利于公司的长远发展。股票价格最终取决于公司的内在价值。从短期来看,方案的实施并不会影响公司的内在价值。我们相信投资者会对公司未来的股价走势作出合理的判断。

　　股票市场价格受各种因素的影响,总是有波动的,这是市场规律。公司股票全流通后,股东价值最大化直接体现为公司市值最大化,在这一点上,今后大股东、中小股东和公司管理层的目标是一致的。公司管理层将在努力做好日常经营的同时,将投资者关系工作放到重要位置,让投资者更了解公司,让公司股票的市场价格能真实地反映公司的价值。

　　问:公司方案是否已经最终确定,还有没有修改的余地?

　　史晓丹答: 本次网上交流活动的目的就是来听取广大流通股股东的意见,并与流通股股东进行充分的交流与沟通。我们相信通过这样的交流与沟通一定能够形成一个流通股股东和非流通股股东都能够认可的方案。

　　问：公司如何防止大股东侵害中小股东的利益，公司采取了哪些保护中小投资者利益的措施保证大股东不侵害中小股东的利益，导致大股东占用公司资金的因素都消除了吗?

　　姜夏答：公司采取了以下防止控股股东占用公司资金行为再次发生的措施：

　　(1)本公司将在《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则，明确控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；载明在因大股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者权益时，公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度。

　　(2)进一步完善关联交易管理办法，从具体行为准则上杜绝大股东及关联方占用公司资金的渠道。增设日常监管机构，对关联交易行为进行监督管理。

　　(3)公司制定了《公司与集团公司及其关联单位往来款项专项控制制度》，进一步加强了对下属各分公司关联往来业务的管理和控制。该制度规定，公司关联往来的决策权在公司股东大会、董事会和总经理办公会，分公司无决策权，分公司发生关联往来业务必须取得公司决策层的批复。

　　(4)公司在实行刚性管理的基础上，更加注重对货币资金的管理，借助网上银行平台实现对分公司资金的集中统一管理和预算控制，以规范分公司货币资金的每一笔收支行为。

　　(5)集团公司就今后不再违规占用公司资金出具了承诺。

　　上述安排可以有效防止大股东侵害股份公司及中小股东的利益。谢谢!

　　问：方案实施后流通股比例上升并不明显，流通股股东的利益是否得到保护?

　　史晓丹答：假定定向回购股份价格每股3.50元、定向回购股份数量为12,151万股，则方案实施后原流通股股东所持股份占公司总股本的比例由20.41%提高到28.27%，增幅为38.51%，流通股比例的上升是比较明显的，并非不明显。

　　流通股股东的利益是否得到保护不仅要看其持股比例，更要看其股份价值。按14倍市盈率和去年分红除权后的每股收益估算的市价为3.50元，按每10股流通股获送2.9股的对价安排水平，股权分置改革后3.50元的市价相当于目前4.52元的市价水平，高于方案公告前30个交易日的平均收盘价4.37元，更高于公告前一交易日收盘价4.17元，流通股股东所持股份的价值得到有效保障。

　　行业经营:

　　生产成本低、产品品质高

　　是最大的核心竞争力

　　问:请问姜夏，请问公司和员工是如何建立起稳定的承包关系?目前生产员工年平均收入有多少?在目前粮食价格下,家庭农场愿意承包土地吗?

　　姜夏答: 公司能与家庭农场建立起稳定的承包关系,一是通过公司与农工签订《农业生产承包协议》,承包期一般3至5年,明确了双方的权利和义务,对农工持续承包具有一定约束力。二是建立比较完备的利益调节机制。公司收取的生产承包费标准,由分公司管理层依照公司制订的原则、生产成本和农产品价格可能的变化,反复测算,使得农工能够普遍接受。

　　公司生产员工平均占有耕地约18公顷,在目前粮食价格下公司生产员工收入一般在8000-30000元,其收入水平远高于农村和城市的一些工矿企业,因此,家庭农场愿意承包土地。由于去年绝大多数家庭农场盈利,今年承包的积极性更高。

　　问:请问于洪洲，国际国内市场农产品的竞争,核心是生产成本和品质的竞争,北大荒的生产成本与品质同世界头号粮食贸易大国差距有多大?

　　于洪洲答: 在生产成本方面,本公司目前水稻、大豆、小麦、玉米斤成本分别为0.30元、0.52元、0.33元、0.18元,美国农业部网上披露的斤成本分别为本0.82元、0.67元、0.50元、0.34元，本公司的主栽作物尤其是占总面积40%的水稻,有其突出的成本优势。

　　在品质方面,本公司地处我国寒温带地区,日照时间长,昼夜温差大,农产品品质普遍较好。用本公司生产的稻谷加工而成的大米,在国内市场具有较高的知名度,并远销日本、新加坡、英国和法国。本公司所在的黑龙江省是世界大豆三大起源中心之一,蛋白质质量优于美国,食用大豆深受日本、韩国青睐。小麦过去多追求产量,对小麦品质重视不够。近年来,本公司积极发展强筋麦和中筋麦,小麦品质可与美、澳、加麦抗衡。

　　问：发行短期融资券是否影响公司偿债能力，从而增加股东和其他债权人的风险，发行短期融资券的原因是什么、发行短期融资券对公司经营和发展的影响有哪些?

　　姜夏答：从今年9月到目前本公司共在银行间债券市场发行了14亿元短期融资券，利用这14亿元短期融资券，本公司将置换公司日常经营所需的短期借款，用于农业生产经营、工业原料收购等,并不影响公司的偿债能力和资产负债率，因而也不会增加股东和其他债权人的风险。相反，发行短期融资券对公司的经营和发展将产生积极影响。据初步估算，与银行贷款相比，发行短期融资券可以节省约5,600万元的财务费用。

　　问:请问于洪洲，公司在麦芽、纸业生产方面有什么优势?目前两个项目进展情况如何?今年麦芽是否亏损?

　　于洪洲答:目前麦芽第一期10万吨装置已竣工试生产,生产正常进行,第二期10吨设备年末可完成安装。但麦芽公司2005年将出现亏损,亏损额度在1000万元左右,其主要原因是2005年麦芽公司前期仍处于试运行阶段,尚未达到经济规模,同时下游啤酒生产企业竞争激烈,不断挤压麦芽销售价格。

　　本公司在麦芽原料———大麦生产方面具有其他生产者不具备的特殊优势。一是95%以上的品种为垦啤2号,其内在品质可与澳麦相媲美；二是规模大而均质；三是采用综合高产栽培技术,大麦单产水平高、质量好；四是全程机械化生产,具有快速割晒抢收的力量；五是具有足够的晒场和烘干能力。麦芽生产设备采用的是世界最先进的德国塔式制麦技术,工艺先进、全程自动化控制、麦芽质量优良。

　　公司将充分发挥整体优势,扩大原料大麦的种植面积,通过自身种植和外协定单方式确保明年20万吨大麦原料供应,力争明年加工能力达到设计能力。同时,加强内部管理,提高质量控制水平,加强营销力度,强化市场开发。目前,该公司已签订了14.5万吨的定单,并且由于该公司生产的麦芽品质高、生产规模大,华润订购的价格已较哈啤订购价格提高了70元/吨,公司产品品质和规模效益逐渐显现。因此,该公司未来的发展前景良好。我们预计该公司明年就能实现1000万元以上的盈利能力。

　　纸业公司拥有自主知识产权(专利技术)，用70%的稻草浆生产文化用纸，成本低、效益比较稳定，但由于目前规模较小、年产量较低，因此，其利润的绝对数不大，对公司的利润贡献比重也相对较低。明年纸业公司3.5万吨改造工程可完成设备安装，从而实现新设备安装后的试运行，预计年效益为1500万元左右。作为具有原料和环保优势的纸业公司将有良好的发展前景。

　　请问于洪洲：贵公司如何保证承包费收入及时足额收回的？未来几年承包费收入的变动趋势如何？

　　于洪洲答：首先，签订规范的《农业生产承包协议》并严格执行，为承包费及时、足额收缴提供法律保障；其次，完善对家庭农场产品的统一管理及销售制度，这为公司及时、足额收缴承包费提供了有力保证；再次，组织家庭农场参加农业灾害保险，形成对家庭农场遭受自然灾害的补偿机制，使家庭农场不致于遭受自然灾害而丧失及时、足额上交承包费的能力。随着粮价上涨，农户种粮积极性大大提高，生产承包的竞争激烈，承包费的缴纳与承包挂钩，能否按时缴纳承包费直接关系农户的切身利益，因此农户为了获得承包资格，势必尽力按时缴纳承包费。预计未来5年承包费收入将保持2%左右的增长。谢谢！

　　未来发展:

　　做大做强公司给股东长远回报

　　问:请问姜夏，公司发展前景如何?能否通过做大做强,真正提升公司的内在价值,给投资者真正长远的投资回报呢?

　　姜夏答：一、公司所从事的主业是事关国计民生的基础产业，长期以来一直得到党中央、国务院的高度重视。尤其是近两年来，面对粮食产量连续多年下降、结构性矛盾突出、粮食供需缺口逐年拉大、库存逐年减少的局面，出台了粮食生产直接补贴、良种及农机补贴、免征农业税等一系列支持和保护粮食生产的优惠政策，大幅度增加对粮食主产区的投入，并实行最低保护价政策，极大地保护和调动了粮食生产者的积极性，使粮食生产迅速摆脱了连续六年下降的局面。目前粮价在高位运行，销售顺畅。但是，从中长期看，随着国民经济的发展，耕地持续减少、质量下降、人口增长的趋势不可逆转，因此，可以预见粮食供求偏紧的局面将长期存在(国家确定的自给率目标定在90%-95%之间)，未来国家对农业的支持相信不仅不会减少，而且会随着国力的增长而不断增加，所有这些将给公司的发展创造十分有利的条件。

　　二、公司将采取以下措施做大做强，以提升公司的内在价值，给投资者良好的回报：

　　1、通过加强农业基础设施建设，大力发展喷灌、滴灌等农业高新技术的研发和推广应用，调整种植结构，扩大水田面积，大力发展高效经济作物等措施，从而进一步夯实基础地位。

　　2、进行

农业产业化经营、拓展和延伸产业链。本公司将在立足种植业的基础上，大力发展农副产品精深加工业，延长产业链条，提高产品附加值，提高公司农副产品精深加工业能力。

　　问：请问姜夏，未来一个时期，公司经营面临的问题和风险是什么？

　　姜夏答：一是产业结构单一，目前产品附加值不是很高；二是营销网络相对薄弱；三是产业化经营在市场和人才等方面相对欠缺。

　　问：贵公司对做到可持续发展有什么措施？

　　姜夏答：在保护生态环境方面，公司将继续积极推广秸秆还田，稳定提高土壤有机质含量，保护土壤肥力；积极采取工程措施，深松免耕技术，防止土壤水蚀、风蚀；积极推广节水灌溉技术，保护水资源；积极推广配方施肥和施药技术，防止土壤和地下水污染；

　　在增长方式上，公司将实行集约经营，不再开荒，在提高单位面积的产出率上下功夫；

　　在优化结构方面，公司将实行产业化经营延长产业链，不断促进经济结构升级。

　　问:请问姜夏，股改后,对企业的盈利能力提出了更高的要求,请问公司为此作了哪些准备?

　　姜夏答: 与高技术企业相比种植业的成长性不强,这是其行业特点所决定的,世界各国莫不如此。农业生产周期长、土地资源约束强、农产品需求弹性小,均导致农业的成长性较其他产业的成长性逊色。但从另一方面看,农业也有优势,那就是它的稳健性,本公司的经营业绩就呈现稳定增长的态势。

　　本公司将立足种植业,同时做好上市募集资金投资项目,一方面通过提升农产品深加工档次和提高农业产业化水平增加农产品及其加工品的附加值,另一方面是通过夯实农业基础设施,提高科技含量,增加单位土地产出,提高产品品质,双管齐下增加公司的利润。

　　在此基础上拓展新领域,如加强产品的经销、涉足低风险的农产品套期保值业务。