望春花一揽子交易计划 两董事投反对票

　　董事会以10票对2票通过了出售两块资产和受让两公司股权及银行债务解决方案。望春花(资讯 行情 论坛)(600645)日前召开的董事会在两名董事投反对票的情况下，仍通过与关联公司进行房产转让、股权受让和债务转移等一揽子交易的决议，以期盘活公司资产，解决该公司在资产重组过程中所欠银行债务。

　　一揽子交易计划

　　据悉，望春花此次一揽子交易计划包括三个环节：

　　第一，出让资产。将望春花所有的春花苑综合商办楼，即“春花苑”房产，出售给上海望春花实业有限公司(望春花第三大股东)与苏州成朋纺织有限公司；将绥宁路仓库库房出售给上海望春花纺织印染有限责任公司。

　　第二，受让资产。主要受让湖北松滋市望春花投资有限公司(上海望春花实业有限公司持有其51%股份)所持有的湖北望春花纺织实业股份有限公司31.76%股权，以及上海望春花实业有限公司持有的湖北望春花纺织实业股份有限公司2.69%的股权。

　　第三，转移债务。具体为望春花所欠中国农业银行上海分行长宁支行的1700万元债务。

　　根据协议，出让春花苑房产与绥宁路仓库房产作价2844.68万元；上海望春花实业有限公司及其相关单位以湖北望春花纺织实业股份有限公司34.45%的股权作价1247.11万元，并承担望春花欠农行1700万元债务为支付对价。其中，现金支付的部分为1700万元，其他部分采用非货币财务冲抵的方式进行交易，差额部分为102.432万元，即交易完毕后，望春花仍欠上海望春花实业有限公司102.43万元。

　　据望春花称，该公司所拥有的春花苑房产、绥宁路仓库库房目前都无法直接上市交易。其中，春花苑房产建于1997年，由望春花与程桥村合作，建筑面积9479.15平方米(其中含作为公用的地下车库925.82平方米)，按照合同约定60%的面积(即5132平方米)归望春花所有。据评估，该房产每平方米估价4000元。

　　两董事认为转让理由不足

　　绥宁路仓库库房建筑面积8156.31平方米，由望春花投资，1992年建成，账面原值591.88万元，扣除折旧后的净值462.83万元。该仓库所占用的土地性质为集体土地，土地补偿费由上海望春花实业公司支付。2005年8月10日，经评估不含土地的每平方米价格为732.51元，总价为597.4588万元。

　　值得注意的是，在此次董事会会议上，望春花的回铁勇董事与王清董事均投了反对票，并发表了相关意见。回铁勇认为，关于上市公司关联交易必须按照程序办理，签订的相关协议必须在公司董事会审议通过后方能生效，同时此次关联交易因素太多，从经济上也说不清价值何在，转让理由及证据不足，上市公司资产不能流失。(

证券时报)