德赛电池股权分置改革网上路演精彩回放

　　德赛电池董事长刘其先生路演致词

　　尊敬的各位投资者和所有关心德赛电池的朋友们：

　　你们好！

　　首先，请允许我代表德赛电池科技股份有限公司董事会向大家参与此次网上路演表示衷心的感谢！谢谢大家对德赛电池以及此次股权分置改革活动的关注和支持。

　　德赛电池是一家刚刚完成资产重组的上市公司，德赛电池原简称为“深万山”。深万山在2004年进行了国有股权转让，惠州市德赛集团有限公司控股的惠州市德赛工业发展有限公司通过收购61.51%的股份，成为深万山第一大股东；惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司通过收购5.01%的股份，成为深万山第二大股东。

　　在此次国有股权收购过程中，德赛集团和德赛工业提出的资产重组目的和发展思路是相当明确的，就是置入德赛新能源及新型电池业务等优质资产，置换出深万山整体不良资产。经过资产重组，深万山一举实现扭亏为盈，原“深万山”也变更为“德赛电池”。公司通过资产置换和产业资源整合，充分利用德赛电池的管理经验、品牌效应、技术领先、生产规模和销售网络等优势和资源，优化上市公司的治理结构、资产结构和资源利用效率，把德赛电池带入快速、健康发展的快车道。

　　

股权分置改革是中国资本市场发展的一件大事，同时，它既是改善公司治理结构、展现和提升企业价值的良好机遇，也是公司长远大发展过程中难得的历史机遇。虽然控股股东在资产重组时付出了巨大的成本，但是，股改的方案还是充分兼顾了流通股股东利益，在刚置入优质资产之后，提出了非流通股股东向流通股股东每10股送2.5股的股改方案。

　　今天，我们愿意敞开心扉，与所有的投资者共同探讨、深入交流，希望通过这次沟通和交流，达成更多的共识，公司今后的发展也能得到更多投资者的关注和支持。

　　在未来的日子里，我们真诚期待广大投资者一如既往地支持和爱护德赛电池。德赛电池也将在今后的快速发展中，努力为公司全体股东创造丰厚的回报，共同创造更美好的未来。

　　谢谢大家！

　　方正证券北京投行总部总经理蔡一兵先生路演致词

　　尊敬的各位嘉宾，女士们、先生们：

　　下午好！

　　作为深圳市德赛电池科技股份有限公司股权分置改革的保荐机构，方正证券有限责任公司非常荣幸有机会参加今天的网络交流会，和大家一起交流对德赛电池股权分置改革的看法。在此，我谨代表方正证券感谢广大投资者及各方朋友的热情关注，感谢德赛电池及股东们对我们的信任和支持。

　　2004年及即将过去的2005年对于这个具有十年历史的老上市公司来说是极不平凡的两年，是蜕变和重生的两年。在这两年中，上市公司变更了控股股东，完成了重大资产重组，实现了产业结构的调整、改善了财务状况、提高了资产质量、扭转了亏损局面，成功摘掉了"ST"帽子，使上市公司脱胎换骨、焕发新春，为本次股权分置改革奠定了良好的基础。

　　方正证券有幸接受委托，担任本次股权分置改革的保荐机构。在股权分置改革工作过程中，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，履行保荐责任，对改革方案做出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关各方参考。

　　德赛电池本次股权分置改革过程体现了"公开、公平、公正"的原则，符合相关法律、法规及有关规定，在考虑流通股股东的利益、公司实际情况、非流通股股东承受能力及对公司的贡献、持股成本等综合因素的基础上，最终确定股改方案。我们认为，本次股改方案合理可行，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益。

　　股权分置改革是我国证券市场的一件大事，能否顺利完成需要所有证券市场参与者的共同努力。我们真诚希望通过今天这个路演推介平台能够与德赛电池广大的投资者进行深入的沟通，也希望通过我们共同的努力，顺利完成德赛电池的股权分置改革工作。

　　再次感谢广大投资者及各方朋友的支持和帮助！

　　谢谢大家！

　　股权分置篇

　　问题：公司参加股改的主要意义是什么？

　　刘其：股权分置是历史原因形成的，这种现象是制约我国资本市场稳定发展的基本制度问题，也是影响市场配置资源效率和国有资本有序流转的重要因素。股权分置问题的存在，使得非流通股股东和流通股股东有着不同的利益基础。同时，股权分置也造成二级市场股价不完全反映公司实际经营状况，使得资本市场不能充分发挥价格发现和资源配置的功能。解决股权分置问题，将优化上市公司治理结构，是有利于上市公司全体股东的事情，非流通股股东与流通股股东都会受益。

　　公司控股股东德赛工业和实际控制人德赛集团在公司2004年收购及重组中付出了极高的收购及重组成本，但仍能够以大局为重，从“执行国家政策，尊重历史事实”的角度出发，着眼于公司未来发展，积极主动提出股权分置改革动议。希望各位流通股股东也能够以大局为重，大力支持本次股权分置改革，一起共谋发展。上市公司将以优异的经营业绩，回报股东们的厚爱。

　　问题：请介绍一下德赛股权分置改革对价计算的原则及计算公式。

　　刘其：将股权分置条件下

股票发行市盈率超出完全市场条件下发行市盈率的超额市盈率倍数作为一个计算流通权价值的基准，由此确定非流通股份取得流通权应补偿流通股股东的合适对价水平。

　　上市公司历史上只于1995年1月公开发行了一次股票，共发行1,400万A股，募集资金6,930万元，发行前一年每股收益为0.25元。参考完全市场经验数据，作为

房地产类上市公司，深万山在首次公开发行(IPO)时可以按成熟的香港房地产行业上市公司平均发行定价水平发售新股，即获得约15倍发行市盈率的定价。当时市场处于一个股权分置的状态，实际发行市盈率为19.80倍，深万山IPO时获得4.80倍超额发行市盈率，因此按照前述理论，流通权价值为：

　　流通权价值＝发行超额市盈率×发行时每股收益×发行时流通股股数＝(19.80-15)×0.25×1,400万股＝1,680万元

　　考虑流通权价值的增长，即一方面因利润分配等因素而获得投资收益，另一方面每股价格的增长也带来了资本利得，因此，计算流通权价值的现值过程如下：

　　(1)公司进行了两次资本公积金转增股本，当初的1股已变为现在2.25股；

　　(2)截至2005年11月9日，公司最近30个交易日股票收盘价的算术平均值为7.21元，相对于当时发行价4.95元的1.46倍，即当初每股价格可获得1.46倍的增长。

　　因此，流通权价值的现值=1,680万元×2.25倍×1.46倍=5,518.80万元

　　流通权价值的现值对应的股份数＝流通权价值的现值/股价＝5,518.80万元/7.21元＝765.4369万股。

　　非流通股股东向流通股股东每10股应支付股份数=10×流通权价值的现值对应的股份数/流通股股本总数=10×765.4369万股/4,472.3572万股=1.71股

　　此外，考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响流通股股东收益，为了更好地维护流通股股东的利益和市场稳定，非流通股股东决定在理论对价的基础上，上浮46.20%来执行对价安排，即实际执行的对价安排为流通股股东每10股获送2.5股，以充分保障流通股股东的利益。

　　问题：10送2.5股的对价是否太低?

　　刘其：德赛电池的股改方案综合考虑了流通股股东的利益、公司实际情况、非流通股股东承受能力及对公司的贡献、持股成本等因素。我们认为这是一个基本合理的对价水平。

　　我们理解流通股股东的要求，但是每个上市公司的具体情况不同。上市公司历史上只融资了一次，融资额为6，930万元，本次股改理论对价为5，518.80万元，实际支付的流通权对价为8，061.42万元，实际支付对价已充分考虑流通股股东的利益，已经超过当年融资额。同时，为了保证股改的顺利进行，第一大股东承诺对第三大非流通股东执行对价先行代为垫付。

　　另外，德赛电池是刚刚完成重大资产重组的公司，控股股东为扭转公司经营状况作出了很大的努力。如果考虑收购重组成本,实际上相当接近于10送4股。　　　

　　维护公司形象，推动公司发展需要全体股东的努力，不能仅仅依靠控股股东，希望全体股东支持公司股改。

　　问题：请告诉我们公司股改方案沟通的方式和渠道，包括传真、电话、电子信箱、联系人等。

　　刘其：1、热线电话：

　　(1)0755-82968282

　　(2)0755-82969213

　　(3)0755-82968195

　　(4)0752-2833838

　　(5)0752-2833892

　　2、传真：[phone]

　　3、电子信箱：[e-mail]

　　[e-mail]

　　4、公司网站：www.desaybattery.com

　　5、深圳证券交易所网站：www.sse.org.cn

　　6、联系人：游虹

　　公司经营篇

　　问题：请简要介绍一下公司的发展历史。

　　游虹：公司的前身是德赛能源科技有限公司，成立于1999年5月。6年多来，本着"对生产的每一块电池负责"的专业精神，致力创建国际知名、国内领先终端电池品牌，倾力打造全球规模领先、品种齐全的新能源产品制造基地之一。目前，德赛电池正向着中国电池行业领袖品牌的目标不断地迸发能量，急速攀升。

　　2004年和原深万山的资产进行了资产重组，深万山名称变更为德赛电池。

　　问题：请介绍一下公司的主要品牌以及品牌价值是多少？

　　冯大明：我们公司的终端产品都是德赛品牌的电池产品，另外我们也为一些国际知名企业贴牌生产他们的品牌产品，当然是经过他们的授权。德赛电池品牌价值是德赛集团德赛品牌价值的一部分，我们在1999年对德赛品牌价值进行评估，为47亿元，这几年公司在市场发展、产品研发等方面都取得了很大的进步，相信现在的品牌价值会更高。

　　问题：公司产品中有哪些获得过国际级或国家级嘉奖或评级？

　　游虹：“锂离子充电电池”是“中国名牌产品”，碱性/碳性电池是“国家免检产品”

　　问题：公司控股股东在公司发展历史中所起的作用如何？

　　刘其：控股股东在2004年入主后，就着手对原上市公司进行重大资产重组。置出不再盈利、难以持续经营的房地产和物业类资产，置入盈利能力强、经营前景好的电池类资产。资产置换前，扣除非经常性收益后，公司已持续亏损；资产置换后，公司当年(2004年)即实现净利润290.86万元，扭亏为盈，2005年前三季度，公司已实现净利润1,282.35万元，每股收益0.094元，主营业务收入同比增长了1,748.22%，净利润同比增长了323.20%。

　　通过重大资产重组，上市公司实现了产业结构的调整、改善了财务状况、提高了资产质量、扭转了亏损局面，成功摘掉了“ST”帽子，使上市公司走上了健康持续发展的轨道，同时也为本次股权分置改革奠定了良好基础。

　　问题：公司现在的中短期偿债能力如何？

　　林军：公司目前的资产负债较为合理，符合一个成长型企业的财务结构。公司为保证资金的正常流动，一方面做好销售环节的管理，对采购和生产环节加以控制，确保企业资金的安全回流，另一方面以德赛电池的品牌信誉以及在间接融资领域积累的口碑，保障公司通过短期融资形成对流动资金的调剂。总体来讲，公司的中短期偿债能力是较强的。

　　问题：公司目前主要产品中市场竞争最激烈的有哪些？

　　冯大明：我认为我们公司的主要产品竞争都比较激烈，这也是中国市场的一个产品特点，我们希望、也正在努力通过提升我们的品牌价值和技术质量，拉开和一般产品的差距。

　　问题：集团公司还有什么好的资产？

　　刘其：德赛电池的终极控制人德赛集团，集团还拥有四大支柱产业“数字视听、通迅终端、光电显示、金融电子”。德赛集团过去22年保持了年均25%以上的速度稳步发展。

　　问题：德赛电池的终极控制人德赛集团，还拥有四大支柱产业“数字视听、通迅终端、光电显示、金融电子”，集团是否会将这些盈利强的注入上市公司?

　　林军：新能源产业是一个潜力巨大的产业，上市公司拟继续专注在该产业的发展，暂时没有将其他产业注入的计划。

　　问题：公司与关联企业之间是否存在同业竞争？

　　刘其：控股股东及实际控制人已经将新能源产业的所有资产注入上市公司，因此，不存在同业竞争。

　　问题：公司在同业竞争中的优势体现在哪里？

　　冯大明：公司一直在以下两个方面打造自身的行业竞争力：一个是建设比较完善的品牌营销网络，目标将德赛电池建设成为国际知名、国内领先的终端综合性电池品牌；二是在新能源电池领域建设多个核心产品生产基地和相应核心企业，每个核心企业我们希望销售规模超过1亿元，销售利润超过1千万元。以形成德赛电池系统化竞争力，因为以上企业在业务上互相补充和支持，可以综合提升整体实力和资源利用率，降低经营风险。

　　问题：德赛电池今年7.05亿的销售任务是否能完成?

　　冯大明：今年以来我们的主打产品之一手机电池的主要国内客户发生了比较大的经营困难，也一定程度上影响了公司的生产经营，但我们适时地进行了客户开发调整和产品线的调整，这种影响对公司今年的生产经营的压力有望降低到比较低的水平，同时我们把利润指标和经营安全性放在首要的位置，因此我们对今年的目标实现仍充满信心，实际完成情况和我们以前的预测差距或增长基本可以控制在10%以内。

　　问题：请问德赛如何提高自身的盈利能力?有何具体措施？

　　林军：目前公司每股净资产在1元左右，公司2005年季报预计全年业绩每股收益在0.1-0.16元之间,净资产收益率预计在10%以上。针对股民对公司的业绩期望,公司加强以下方面的工作来进一步提升自身的盈利能力：

　　1.公司进一步发展德赛电池品牌营销方面的工作。提升大型卖场销量，加快分销系统建设，提高终端市场占有率。

　　2.加强专业制造领域的战略调整。公司以原有的手机电池相关业务为主，转变为向多品种组合电池、电源管理和电芯生产等领域拓展。

　　3.公司目前投入的一次锂电、模内转印装饰镜片、镍氢电池项目预计未来会为公司带来新的利润增长点。

　　4.公司通过提升管理水平加强技术投入来增强公司的产品核心竞争力。

　　希望通过以上措施来提升公司的盈利能力，给股民以优良的回报。

　　问题：公司对环境保护方面有什么具体的措施？

　　冯大明：公司在确定产品方向时就会同步考虑对环境的影响，目前和未来我们选择的电池制造产品都是符合环保要求的中高端电池产品，如碱性电池、镍氢电池、锂电池，且在我们下属企业中除个别刚成立的新公司外，都在有效运行ISO14001环保体系。

　　公司2001年捐助100万与中华环保基金会联合成立了“德赛电池环保基金”，资助国内电池的环保宣传和回收工作。

　　问题：公司目前和未来的核心技术都将具体表现在什么地方？

　　冯大明：公司的核心技术是核心价值的一部分，公司的核心价值或者核心竞争力主要是在两个方面，一个是我们努力将德赛电池建设成为国际知名、国内领先的终端电池品牌。

　　另一方面，我们将在新能源领域建设多个电池产品生产基地和相应核心企业，目前我们的核心技术主要围绕我们的核心产品进行研发，我们希望每一个核心企业在自身产品领域都能够在行业内处于领先地位。如移动电源产品、电源管理系统产品、超簿精美外观件产品，都处于国内同行技术领先地位。我们技术研发和产品线规划的理念是“制造一代、研发一代、预研一代、构思一代”。

　　问题：公司认为自身的内部管理最具优势的是什么？

　　刘其：公司的优势在于公司有一支年轻有为的管理技术团队，我们倡导严格的品质管理、先进的营销管理、前瞻性的研发管理以及条理明晰的基础管理，这才有了我们的全国名牌产品。

　　公司拥有完善的营销网络，与清华大学、天津大学联合成立了博士后工作站，公司的新能源研究院不断跟踪新能源技术的发展方向，研究新的产品和生产工艺，公司的生产经营得以健康发展。

　　问题：请问3年内公司的年平均增长率是多少？

　　刘其：控股股东置入的新能源和电池产业在过去三年的年均增长率超过40%，公司有信心在未来几年继续保持快速增长.

　　问题：德赛的手机何时会推出?现阶段手机竞争激烈，为什么仍然要进入手机行业呢？

　　钟晨：目前产品正在认证阶段，预计明年一季度会推出。目前手机的竞争确实是非常激烈的，但无线终端的发展前景是无限的，我们看好这一行业的前景。德赛集团经过了多年的发展，具备了参与竞争的基础和实力，手机的外销市场以及3G手机还是蕴藏了大量的商机。我们会谨慎的操作，在争取机会的同时努力规避风险。

　　问题：公司在提高资金利用效率方面有什么打算？

　　林军：公司主要通过以下方面提高资金利用效率：

　　1.慎选投资项目，严格论证，保证投资项目的稳定回报。

　　2.加强应收账款的有效管理。公司对客户优选分类，制定有效的信用政策，对客户信用做定期评估和调整，订立销售及回款相关制度并加强执行落实，控制发货流程，对回款予以政策激励，保障货款安全回流。

　　3.控制存货资金占用。ODM业务采取以销定产定购，公司坚持要求销售部门通过对客户沟通，与生产、采购部门协商的方式避免出现呆滞料的情况，对超期呆滞料及时变现处理；品牌销售业务公司重点把好年度、月度计划和调拨请购关，同时公司扩大经销商的通路实现销售，以减少在存货中的资金占用。

　　4.充分利用金融机构提供的多种信用工具以及供应商提供的多种商业信用，提高资金利用效率，降低资金使用成本。

　　问题：德赛电池的毛利率有15%,而净利润有5%左右,这是否说明德赛在控制成本方面做得不够?

　　冯大明：15%的毛利率是德赛电池所有业务的综合毛利率，其中品牌营销的毛利率较高，但同时建设和发展营销网络需要投入的费用成本更高，这也是创建一个终端知名品牌的艰难和必须的投入，目前也从一定程度上影响德赛电池的本期收益，但我们认为对公司长远的发展是十分有价值的，也是公司未来的核心价值和核心资产。另外在专业市场我们的成本控制能力是比较强的，这也是目前主要的利润来源。

　　问题：公司有无完整的发展战略规划？

　　刘其：公司已经制定了一个五年的发展战略，并根据经营环境作出适时的调整，公司的长远目标是致力创建国际知名、国内领先终端电池品牌，倾力打造全球规模领先、品种齐全的新能源产品制造基地之一。

　　问题：请预测股改后三年内公司的业绩发展趋势。

　　冯大明：我们对公司的未来充满信心，相信通过我们的努力和广大股东的支持，销售收入和利润在未来三年内可以达到30%到50%的增长。

　　路演嘉宾

　　深圳德赛电池科技股份有限公司

　　董事长 刘　　其 先生

　　董事总经理 冯大明 先生

　　董事会秘书 游　　虹 女士

　　财务部部长 林　　军 先生

　　德赛集团有限公司副总裁、德赛工业发展有限公司董事 钟　　晨 先生

　　方正证券有限责任公司

　　方正证券北京投行总部总经理 蔡一兵 先生

　　保荐代表人 巫海彤 女士

　　(证券时报)