北方天鸟一笔3000万投资 何以一波三折

　　市几年募集资金大量闲置，却一再要收购一家与主业关系不大的无线电厂，“挡路”的董事已经去职，其他股东意见如何？

　　作者:本刊特约作者 贺宛男/文

　　北方天鸟(600435)是一家总资产6.5亿多元、净资产5.4亿多元的中型企业，可是，一 笔3000余万元的投资项目却一波三折，加之大面积的人事变动，其间的曲折离奇，不由不让人疑窦丛生。

　　募股项目三次变更至今闲置

　　北方天鸟主营电脑刺绣机，是我国最大的电脑刺绣机制造企业，2003年6月发股募资3.67亿元，共有5个募股项目，其中之一为模糊电脑电控系统技术改造项目，拟投入资金3300万元，测定内部收益率高达31.5%。就是这样一个投资不大、收益率颇高的募股项目，几经更改至今尚存变数。

　　第一次调整为2003年10月，即上市后4个月，该募股项目实施方式由上市公司直接投资，调整为控股子公司投资。到了2004年6月，又做出第二次调整，决定以3060万元募股资金，联合河北太行机械工业公司(下称“太行机械”)，共同投资组建资本金6000万元的河北太行纺织机械有限公司(下称“太行纺机”)，北方天鸟以现金出资占51%，太行机械以实物资产出资占49%。太行机械为北方天鸟实际控制人中国兵器工业集团公司的控股子公司，此项投资属关联交易，股东大会审议时大股东回避表决。结果二股东深圳盈宁科技(占5.756%股权)投了弃权票，另一法人股东(占0.767%股权)投了反对票，股东大会未获通过。

　　到了今年6月，股东年会召开在即，持股46.153%的大股东华北光学仪器公司(系中国兵器工业集团的全资子公司，下称“华北光学”)突然增加一临时提案，提议公司竞标受让衡阳市无线电总厂(下称“衡无厂”)的国有产权。在董事会开会审议这一临时提案时，有3位董事投了弃权票，董事赵辉和董事陈燕的弃权理由是，该项目最终收购成本不明确，对下一步的经营运作存有一定疑虑；董事赵章惠的弃权理由是，资料不全。也许正因为此，这一临时提案在股东年会上未付与表决。

　　高管异动所为何来？

　　可事情并没有到此为止。今年9月，董事会收到公司大股东华北光学关于“召开临时股东大会的议案”，议案的主要内容是更换部分董监事。说是“部分”，实际上是大面积更换，包括董事长陈济民，董事谭凯、林相平、赵辉、陈燕，以及监事商继红，分别因“年龄、身体、工作调动”等原因，申请辞职。北方天鸟这一届董事会应于2006年10月到期，共有12名董事，除去4名独立董事外，由大股东华北光学提名的7名董事中竟有5人任期未满同时辞职(另一董事系二股东盈宁科技提名)，绝非正常的人事调动。董事长陈济民及董事谭凯、林相平年过55岁，还可以说是“年龄、身体”原因。董事赵辉、陈燕都只30多岁，赵辉还是常务副总经理，却也因“工作调动”而辞职，而赵、陈二人恰恰是对竞标衡无厂投了弃权票的那两位董事(另一弃权董事赵章惠系二股东提名)，不能不让人怀疑，如此大面积的董监事变动，同收购衡无厂有关。而且在审议5董事辞职的董事会上，其中3人均未与会，一名辞职董事既不参加董事会，也不委托他人投票，似是被迫辞职。

　　10月底董事会成员作了大幅度变更之后，在新董事长的主持下，北方天鸟又一次做出了变更“模糊电脑电控技术”的募股项目，竞标收购衡无厂的决议，而且是联合大股东华北光学一起收购，并在收购后增资。经评估，衡无厂净资产为3707.8万元，决定按3630.8万元收购，其中北方天鸟收购衡无厂净资产930.8万元，并以现金增资2069.2万元，合计出资3000万元，占收购后新公司股权的52.63%；大股东华北光学收购衡无厂净资产2000万元，占35.09%；衡阳市国资委以保留的700万元国有资产出资，占12.28%。

　　收购标的利润存疑

　　问题是，北方天鸟主营电脑刺绣机，且地处北京，何以对千里之外的这家无线电厂一往情深？据介绍，衡无厂始建于1968年，前身为“毛主席光辉形象敬制厂”，后转产更名为衡阳市无线电总厂，是定点生产军工、电子测量仪器和电子应用产品的整机厂，从衡无厂主要生产军工产品，而北方天鸟最终控制人又系兵器工业集团分析，二者很可能有某种关联。而衡无厂财务报表显示，2002、2003、2004年净利润分别为135万元、151万元和720万元，2004年净利润呈高速增长状态；但截至2005年9月底，净利润仅为28.62万元。一家工业企业利润如此大起大落，不能不让人怀疑。

　　出资3000万元收购衡无厂的投资事项，将于12月3日提交股东会表决，鉴于该项收购系与大股东联合行动，属关联交易，大股东仍需回避，会不会再现去年收购太行纺机时其他中小股东否决的状况呢？不妨拭目以待。

　　关键是上市公司“钱太多”

　　北方天鸟一笔3000万元投资一波三折仍处于闲置状态，说到底还是上市公司的钱太多。两年多前公司募股集资3.67亿元，可五大募股项目加起来资金需求才3.25亿元，而且两年多过去迄今总共投入8560万元(占26%)，也未见产生什么效益——2004年公司净利润1516万元，与上市当年(2003年)相比降幅达44%。现在公司大部分募股资金躺在银行里，看来，不把两三亿的募股资金“折腾”完，北方天鸟及其大股东是不会甘心的。这样的公司股价长期低于净资产，也就不足为奇了。