保荐机构解读氯碱化工股改方案

　　□本报记者　刘晓晖

　　近日，沪市小盘股氯碱化工(资讯 行情 论坛)公布其股权分置改革方案。方案主要内容为：流通A股股东每持有10股流通A股，将获得公司非流通股股东上海华谊(集团)公司支付的3.5股股份；公司A股募集法人股股东在本次股权分置改革方案中既不参与支付对价，也不获得对价。

　　保荐机构海通

证券认为，氯碱化工10送3.5的对价水平打破了此前市场的高对价预期，证明此前高对价预期不过是市场的一种炒作。但是，大股东现金还款的承诺让公司有了年度扭亏的底气，大大鼓舞了投资者对公司今后发展的信心。

　　流通股东利益保障充分

　　海通证券认为，氯碱化工股改的对价安排充分考虑了流通股股东利益。

股权分置改革方案实施后，流通A股股东的平均持股成本大幅下降。按照2005年11月11日停牌前公司A股股价报收于5.64元测算，改革后，现有流通股东的平均持股成本将下降到4.17元。作为沪市上海本地小盘股，氯碱化工一向交投活跃，通过本次股权分置改革，流通股东将有潜在的获利空间。故氯碱化工股改方案对价10送3.5股，显示了氯碱化工对流通股股东利益的高度重视。

　　氯碱化工的股改方案在测算合理对价水平时采用了超额市盈率倍数法，这一方法是目前股权分置改革中普遍运用的对价方案设计方法。氯碱化工是我国最大的烧碱、聚氯乙烯、氯产品制造商，全流通后的合理市盈率可参考国际著名同类企业。以2005年11月为基准，国际成熟市场氯碱行业市盈率水平在10-14倍左右。考虑到中国氯碱行业的发展前景以及氯碱化工的行业地位，在确定实际测算中，氯碱化工的发行市盈率确认为8.8倍是稳健、合理的。

　　大股东现金偿债构成利好

　　氯碱化工控股股东华谊集团于2005年11月8日就氯碱化工大股东及关联方占款问题做出专项承诺：在2005年12月31日前，用现金归还对上海氯碱化工股份有限公司的关联方欠款31,283.46万元。此举将大大提高上市公司质量，提高上市公司经营管理和规范运作水平，有利于氯碱化工树立良好的

资本市场形象，有利维护了氯碱化工全体股东利益。

　　氯碱化工目前正积极准备实施股权分置改革，大股东现金还款将有利于在股改中赢得尊重和主动。体现大股东支持上市公司发展的诚意和决心，有利于投资者对氯碱化工股改后股价形成良好的预期。

　　同时，根据相关法律法规和文件精神，大股东可以通过实施以股抵债等方式解决占款问题。而大股东选择以现金方式偿债，而非以股抵债方式，表明了大股东宁可舍弃现金，也不愿意削减股本，足见其支持上市公司后续发展的决心，看好上市公司后续发展潜力。

　　调整后公司投资前景看好

　　在上半年发生经营性亏损4000万元、整个行业状况没有任何好转的前提下，氯碱化工第三季度实现净利润1,041万元，当期实现了止亏目标。

　　氯碱化工已经制定了跨出氯碱主业、做强新业的发展思路，先后投资了管廊公司、华胜公司、PC项目、MDI、宁夏PVC等项目。在从国内最大的烧碱、聚氯乙烯、氯产品制造商向最大的供应商方向转移的同时，跻身新材料领域，与国际跨国公司结成产品链相衔接的合作体；推进大物流产业，打造新的主营业务平台。目前，各项目进展顺利。

　　氯碱化工根据企业会计制度和会计准则，针对大股东欠款计提了一定的减值准备，截至目前账面减值准备约5200万元。大股东年内以现金偿还欠款，根据会计制度的规定，减值准备应当可以冲回，从而有效维持2005年度的公司业绩水平。