ST京西重组成一盘未下完的棋 政府伸手谁拯救谁

　　记者 曹志为 李文绚 北京报道

　　ST京西(000802)昨天一则公告显示:北京昆仑琨投资有限公司入主ST京西尘埃落定。北京戈德所持ST京西2200万国有法人股被抵偿给昆仑琨，加上原来持有的2800万股，昆仑琨将累计持有ST京西5000万股，占总股本的43%。

　　这意味着，几年来一度停滞不前的ST京西重组，终于进入新的运行空间，北京戈德作为重组主导者的历史使命已结束。

　　“幸运”上市烦恼不断

　　ST京西以旅游展开

资本市场之旅，但也正是旅游为ST京西带来了烦恼。1998年前后，从扶持北京周边地区发展出发，门头沟区得到了一个上市名额。按照发展旅游方向，门头沟区政府决定由京西经济开发公司作为独家发起人，把三山两寺，即灵山、妙峰山、百花山，潭柘寺、戒台寺等相关旅游资产捆绑上市。京西公司控有京西旅游71.4%的股份。

　　京西旅游上市之旅一帆风顺。知情人士透露，这有赖于时任京西旅游副董事长兼总经理的郑长青。郑在京西旅游任职是地方政府任命的，是正处级干部，“他在证券行业起步非常快”，“是所谓的资本高手了”。当时只有一个指标，给顺义的顺鑫农业还是给门头沟的京西旅游？京西旅游显然“先得月”。更为幸运的是，实际上在此之后，旅游公司上市就比较少见了。

　　但以旅游资本为主业的京西旅游似乎有点先天不足。京西旅游的“三山两寺”地处北京远郊，客源主要来自北京的游客，市场很受局限；而客源又以休闲度假为主，很不稳定。正因如此，知情人士透露，京西旅游1999年配股之后，股本扩大，业绩跟不上，通过重组壮大主营业务成为选择。京西旅游母公司当时比较孱弱，京西旅游配股之时竟然拿不出资金认购股份，“配股的时候，他既给不了钱，也没有资产可配，想想有多难吧！”京西旅游当时还想过增发，但“根本不可能，监管机构是不会批的，大股东什么都不干，光是社会股东拿钱是不合适的。”

　　配股，母公司拿不出钱；增发，母公司同样拿不出钱。于是，京西旅游想到的重组路径是把母公司做大做强。

　　但当时也有观点认为，京西旅游对母公司京西公司改制，是想摆脱地方政府的影响。虽然京西旅游各旅游景点分公司为京西旅游所属，但各景区都有各自的景区管理委员会隶属于区政府旅游局，人事任免都由区政府负责，区政府拥有着对景区的实际控制权。各景区管委会有事也都愿意找区政府解决。

　　不管出于哪种思路，京西旅游重组从重组母公司开始，也始终在母公司展开。直到现在北京昆仑琨投资公司现身，ST京西才正式进入上市公司自身重组。

　　三个和尚没水吃？

　　2001年，京西旅游引来了金凤凰，山东鲁能旗下的两家公司齐齐伸来橄榄枝。这一年的9月，京西旅游母公司京西公司由国有独资企业增资改制，变更为北京戈德电子移动商务公司，由三家股东构成，即北京石龙工业开发区投资开发总公司、山东鑫源控股和天津南开戈德集团。石龙公司以其持有的评估确认值为1.5亿元人民币的原京西公司全部权益入股，山东鑫源和天津戈德分别投入1.5亿元人民币的现金，三者各占北京戈德注册资本的1/3，从而三者也对京西旅游间接持有相同的股权。

　　母公司股权结构是三个三分之一，对京西旅游上市公司国有股的掌控力也是各占三分之一。三个三分之一的股权比例在资本市场中是非常罕见的。据参与重组的有关人士透露，京西旅游此举是想最大限度融资，同时最大限度保留控股权。但现今回眸，正是这种三者均分天下、谁也不能控股的模式值得人们反思。有关人士评价，如果股权比例当时没有这样均等，也许重组结果就不一样了。“三个和尚没水吃”，他解释说，母公司股权三个三分之一，造成矛盾不断，谁也不能掌控局面。

　　据透露，京西旅游当时的总经理郑长青南开毕业，如此渊源引来南开戈德。而山东鑫源和天津戈德有比较密切的关系。山东鑫源是鲁能集团控股，而鲁能集团又是天津戈德的第二大股东。“开始是门头沟与两家有矛盾，后来两家互相也有矛盾，开会时候都说，‘两家分开说，他们是他们，我们是我们’”，一位知情人士回忆当时情景。

　　参与重组的知情人士介绍，京西旅游将母公司重组成注册资金高达4.5亿的北京戈德，本来打算将公司的旅游业务置换给母公司，得到现金后再自由支配买入新资产。但北京戈德先拿出近两亿元资金买进了自动售货机项目。

　　业内人士认为，京西旅游想通过重组把旅游业务卖出去，买个好项目重点发展；但是，北京戈德买入自动售货机业务后，无力再买入京西旅游旅游业务。“南开戈德把自动售货机业务装进北京戈德，这是明摆着的资本游戏，想把现金收回，套取现金，这是不合适的，太明显了，招致区政府的反感。合作上的不愉快就是从这里开始的。自动售货机后来拿回去了，钱退回来了。”这位人士对记者表示。

　　但另一位知情人士对记者透露，山东鲁能当时考虑到自己建设公司时间长，看中京西旅游盘子小，希望拿过来把发电资源装进去。但刚好赶上国家电力系统分家，国家

审计署审计全国18家重点企业，两年资产不允许流动，于是操作完成不了。“京西旅游的资产都是以前的资产，出问题是京西旅游自己造成的，自己给自己买单。当然，北京戈德也没有更好的资产置换。”

　　对于鲁能的放弃，京西旅游方面的有关人士则抱怨:“山东鲁能的决策效率太低。”

　　华远、中迈浅尝辄止

　　2002年京西旅游首次亏损，2003年重蹈覆辙。因连续两年亏损，京西旅游戴上了“*ST”的帽子。

　　但*ST京西矢志不改。戈德方面开始寻找退路，华远地产由此进入。2003年9月底，北京戈德及其三方股东与北京市华远地产股份公司签署合作协议，协议五方约定，将以最大努力在2003年底前签署正式的股权转让协议。

　　华远地产入主的希望给京西旅游的未来氤氲出几抹亮色。但从协议可见，华远比较谨慎。华远地产在向北京戈德及其三方股东支付1千万元收购定金后，“将获得收购部分北京戈德股权及部分北京戈德持有公司股权的优先权和一定时间内的独家谈判权。”

　　这次重组最终流产。

　　买卖不成，还打起了官司。华远地产诉戈德公司及其他三家担保方返还收购定金1千万元。

　　华远地产认为，在委托会计师事务所审计后发现，京西旅游实际的经营状况及财务状况与戈德公司提供的财务资料有较大差距，收购行为将得不偿失。于是，华远地产决定不再收购戈德公司拥有的京西旅游股份，而戈德公司则拒绝了华远地产返还收购定金的要求。

　　对华远地产的上述说法，北京戈德并不认同。该公司反驳说，《合作及保密协议》第5条规定:如果京西旅游的财务状况与戈德公司提供的资料相差大于10%，收购定金才予以退还，但现在没有证据证明相差大于10%。而且去年以来，曾有北京自来水公司等多家企业与该公司接洽，想收购京西旅游，由于和华远地产有协议，戈德公司未与其他公司商谈。拖延的这一年时间，导致戈德公司拥有的股票已由每股8元多降到了2元多，损失非常大，该公司保留向华远地产追偿损失的权利。

　　当时参与上述重组事宜的有关人士对记者透露，“华远地产他们当时介入时觉得值。但时间地点变化后，觉得不值了。任志强是性情中人，他一开始愿意，后来不愿意了。”

　　历经两次无果而终的重组之后，京西旅游终于迎来一个实力强大的新伙伴——天津中迈集团。

　　2004年5月26日，北京戈德及三方股东与天津中迈投资集团签署了《合作与保密协议》。

　　天津中迈投资集团为中国集装箱控股公司所属控股子公司，是集生产、加工、贸易、投资为一体的综合性集团公司。当时有消息称，中迈有意在重组成功后将电解铝及其相关产业置入京西，因此中迈集团意在接手南开戈德持有的全部股权。

　　业内人士认为南开戈德选择中迈集团是有渊源的。双方都是天津企业，彼此熟悉；中迈实力强大，且属于资源型企业，要使京西旅游彻底翻身，必须为其引进扎扎实实的主业，全面转变原来的旅游概念。

　　但这次重组也转瞬即逝，对ST京西如过眼烟云。知情人士透露，“天津中迈集团进入重组，他们内部一开始想法很一致，后来就有分歧。因为上市公司状况恶化，超过了班子成员的承受限度”。

　　政府伸手谁拯救谁？

　　重组失败，京西旅游立时陷入相当尴尬的境地。2002年，公司净利润为亏损6764万元，每股收益-0.58元。接踵而至的“非典”疫情，使公司的旅游业经营雪上加霜。京西旅游2003年再度亏损，净利润为-7619万元，每股收益为-0.66元。

　　“上市公司发不出工资，很多人都发不出工资，甚至董事会秘书也发不出工资”，一位知情人士连连感叹当时境况。

　　而京西旅游董事长刘利华的问题也在2005年初浮出水面。刘利华因涉嫌挪用公款罪，已于2005年1月15日被检察机关刑事拘留。

　　此时，京西旅游与控股股东北京戈德之间“婆媳失和”已现端倪。一位参与一线重组的有关人士透露，当时京西旅游有的负责人是地方政府任命的正处级干部，公司当时很多运作“根本没有按照市场规律进行，从来就没有理顺过。”谈及ST京西董事长刘利华与上市公司的关系，他表示，“上市公司对刘没有约束力”，“谁知道董事长挪用？我们约束不了他。我们要是知道，绝不让他挪用。刘利华进监狱是必然的。”

　　这位人士介绍，京西旅游当时对灵山、妙峰山改造不错，但有的不按市场规律办事，所以盈利能力不强。他尤其认为，京西旅游走出去建武夷山酒店是形象工程，“这属于不顾实际盲目决策，武夷山旅游资源丰富但消费能力有限，建4星级酒店，谁去？可不可以定2星？连武夷山庄都只是三星。要搞最好、最大的，违背市场规律。如果武夷山酒店建成2星，投入1500万就可以，可事实却是投资一个7000万工程，教训惨重。”

　　区政府与ST京西的关系素来为投资者关注。此前曾有信息，京西旅游1999年顺利实施配股，利用配股募集资金，买来了几个有别于旅游的项目，但背后有区政府的影子。买来的全资企业门头沟区建设开发公司自行增资2000万元，京西旅游居然不知道。另外两个项目煤矸石空心砖项目和北京赛阳特种水泥厂均从区政府接手而来。煤矸石空心砖项目是门头沟区有关部门先做起来，设备订好、合同也签署，却做不下去了。北京赛阳原本是区政府的全民所有制企业，后来由于资金不足而处于停产状态。拯救这些项目的责任落在了京西旅游的身上。

　　昆仑琨现身

　　京西新南城进入北京戈德成为京西旅游新一轮重组的开始。

　　2004年11月22日，ST京西控股股东北京戈德股东之一天津中迈投资集团将其持有的北京戈德18.33%股权转让给北京京西新南城投资发展公司，并签署《股权转让合同》，新南城成为北京戈德股东之一。

　　北京京西新南城投资发展有限公司就是门头沟区永定镇政府成立的一家以土地整合和一级开发为主的大型现代化企业，法定代表人为李伟。

　　进入北京戈德后，新南城向北京戈德委派董事。北京戈德共有董事七名，其中由北京石龙工业开发区总公司委派的两名，由山东鑫源控股委派的两名，由天津南开戈德集团委派的一名。由新南城委派的董事两名分别为李伟和王绍凯。北京戈德选举李伟为董事长。而李伟和王绍凯分别担任ST京西的董事长和总经理。

　　新南城的介入改变了北京戈德的股权结构，门头沟区的企业在北京戈德的股权比例开始处于控制位置:北京石龙工业开发区投资开发总公司持有北京戈德33.33%股权、山东鑫源控股持有33.33%、北京京西新南城持有18.33%、天津南开戈德集团持有15%。

　　接着是昆仑琨的现身。

　　昆仑琨进入ST京西采用了一种曲径通幽的方式。通过将ST京西要剥离的资产转让给母公司北京戈德，北京戈德由此对ST京西负债，而昆仑琨承接债务，承诺代北京戈德还债，北京戈德由此欠昆仑琨债务。昆仑琨再通过法院申请冻结、拍卖北京戈德持有的ST京西的股权。

　　ST京西与控股股东北京戈德于2005年4月5日签署资产转让协议，将ST京西持有的北京石泉墙体材料公司90%的股权、天津和平海湾电源集团公司19.55%股权、以及对石泉公司的5844万元债权全部一次性转让给北京戈德，转让价款总计7725万元。为保证顺利收回上述转让价款，ST京西、北京戈德与北京昆仑琨投资公司签署了五份债务转让合同，昆仑琨公司同意受让北京戈德对ST京西的7725万元债务，并以现金形式分期支付京西旅游7725万元。由此，北京戈德欠了昆仑琨公司7725万元。应昆仑琨公司的请求，门头沟区法院依法冻结了北京戈德持有的ST京西法人股2800万股，并委托拍卖公司进行拍卖。

　　先是2800万股拍卖，再是2200万股拍卖。因为流拍之后，起拍价格也将会按照有关规定下调10%。如此反复三次后仍流标、被拍卖股权由法院抵偿给昆仑琨的话，股权价格就打了不少折扣。正因为这样，当初ST京西2800万股权起拍价是5712万元，却是以第三次拍卖的保留价4626.72万元抵偿给昆仑琨。而之后的2200万ST京西股权以第三次拍卖的保留价3421.44万元抵偿给昆仑琨。当然，北京戈德持有的ST京西股权三次流拍而减值，也说明了股权现实价格。待ST京西2200万股权及前述2800万股权过户到昆仑琨名下，昆仑琨成为ST京西第一大股东便名正言顺。

　　据介绍，因为昆仑琨的此次收购为法院司法裁定结果，不再须有关主管部门批准。依据《证券法》及《上市公司收购管理办法》相关规定，收购已触发对ST京西的要约收购义务，昆仑琨将向中国证监会提出全面要约收购义务的豁免申请。

　　对于北京昆仑琨投资公司成为ST京西的控股股东之后的后续发展举措，昆仑琨法定代表人闫永成在公告中表示，该收购系法院裁决昆仑琨与北京戈德有关债务纠纷的结果，昆仑琨对所获被收购方的股份并无特定的前期计划及目的。昆仑琨承诺:自报告书签署之日起三个月内，将积极协调、解决京西旅游5000万股股权过户问题，并将督促京西旅游的其他非流通股股东，积极制定并开始实施京西旅游股权分置改革方案。

　　北京昆仑琨投资公司是由门头沟冯村经济合作社控股的企业。ST京西的重组从寻找外地合作伙伴开始回到门头沟，立足自力更生。

　　看好房地产

　　世事如棋，走一步看三步。既然要进入ST京西，不管是以司法裁决形式还是股权协议转让形式，对于下一步甚至下几步发展应该心中有数。

　　与ST京西管理层沟通时，记者了解到，旅游业为主业是公司既定的发展方向，但为增强公司的抗风险能力，不能只有单一的主营业务，需要寻找另一个支撑点，这就是房地产。以8528万元购买的用地评估增值率为36.96%。该房地产所用土地登记用途为工业，但房地产股价报告是基于土地规划用途为居住。根据房地产评估报告中的相关分析，因该房地产位于区行政中心附近，且周边均为住宅小区，作为原工业用途已不合适，居住用途为最佳，从而房地产价值有所提升。同时，近年来房地产开发速度加快，该处房地产周边均已建成住宅小区，并且临近区行政中心，对住宅的需求较大，随着莲石西路的建成通车，通往市区的时间缩短，更促进该区域住宅市场的发展，导致该处房地产增值。

　　房地产开发和建设需要大量资金，而根据ST京西现任控股股东北京昆仑琨的公开信息，其现金并不充裕。昆仑琨投资公司注册资本为1.5亿元，冯村经济合作社以净资产14300万元出资，持有95.33%的股份。另一家股东就是北京华丰房地产开发公司，投入货币资金700万元，持有4.67%。

　　业内人士认为，一家现金并不充裕的控股股东入主ST京西且开发房地产，ST京西下一步面临对房地产加大投资力度的可能。

　　ST京西收购的地块来源于北京华丰房地产开发公司，地块位于门头沟区大峪小河滩。业内人士很容易将该地块的开发与新南城的开发相互联系。

　　因为

首钢搬迁，门头沟借此机会将自身重新定位为集休闲、购物、旅游、居住、学习、工作为一体的新山城，“新南城”项目是其中一个重要组成部分，新南城项目所在地也就是永定镇。

　　北京戈德几方股东之一的北京京西新南城投资发展有限公司，就是门头沟永定镇政府成立的一家以土地整合和一级开发为主的大型现代化企业，是对京西新南城城市建设发展进行项目规划、土地开发、招商引资、项目管理、运作实施的职能机构。

　　此前有信息表明，未来几年间，新南城将分批建起420万平方米住宅，满足12万-15万人口的居住需求，此外还规划有商业街、工业园区，该项目所需资金总额在214亿人民币左右，启动资金约为29亿元。

　　但京西新南城自身资金也并不充裕。公司注册资本为5000万元人民币。截至2004年9月30日，该公司固定资产合计1553万元，资产总计9141万元，负债合计2680万元，净资产为6461万元，主营业务收入4803万元，利润总额878.34万元，净利润623.26万元。

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