流通股股东质疑湘火炬股改 潍柴和万向再度争锋

　　本报记者 翁海华 上海报道

　　11月15日，湘火炬(000549.SZ)公告称，第二大股东的股权转让顺利过户，株洲市国有资产投资经营有限公司已成为湘火炬的第二大股东。

　　与此同时，公司的股改方案却遭到市场的诸多质疑。关键的疑问是，大股东潍柴投资 为什么将当时收购湘火炬时的4亿多元债权也作为股改方案的一部分。

　　流通股股东的质疑

　　11月9日，刚刚更换门庭的湘火炬刊登了股权分置改革方案。方案显示，流通股股东可以获得每10股送0.3股的补偿，该补偿全部由二股东支付。

　　而大股东潍柴投资向全体流通股股东免费派送认沽权利，但这个认沽权利不能交易，只是在一定时间内可以向潍柴投资出售股票。

　　另外，“除上述对价安排之外，潍柴投资以40109万元现金收购湘火炬对新疆德隆及其关联方40109.2万元的不良债权，提高湘火炬的资产质量。”

　　事实上，方案公布后，即有投资者指出，上述的债权是潍柴投资获得湘火炬28.12%股权的代价，而且在此前的公告中，没有出现该债权可以作为股改对价的说明，大股东的这一行为有故意误导流通股股东的嫌疑。

　　11月15日，保荐机构华欧国际的人士表示，4亿多元的债权并没有作为对价，只是作为方案的补充说明。

　　按照早些时候的收购报告书，潍柴投资对湘火炬28.12%股权的报价是62229万元，对新疆德隆及其关联方40109.2万元债权报价为40109万元，两者合计为10.23亿元。

　　而4亿多元债权包括两部分，一是新疆德隆及其关联方占用湘火炬30109.2万元资金，二是德恒证券武汉营业部挪用的湘火炬国债资金1亿元。

　　一位黄姓小股民认为，湘火炬4亿多元的债权，在以往的报表中并没有计提，所以在财务处理上无须冲回，因此也就谈不上“提高湘火炬的资产质量”。

　　记者查看2004年年报，湘火炬在当年的减值准备当中，包括对新世纪金融租赁75%股权的投资减值准备，对德恒证券5000万元、对金新信托1384万元委托理财的减值准备，以及投资东方人寿的3000万元减值准备，当年共计提1.39亿元。德恒证券的5000万元应属于4亿多元债权的一部分。

　　在2004年，湘火炬为什么没有计提其他不良资产？11月14日，有知情者称，之所以当年没有计提德隆及关联方侵占的资金，主要原因是在2004年7月万向西部已经和德隆方面签订了湘火炬股权以及债权转让协议，这样4亿多元的债权有了明确说法，会计师据此确认不用计提。

　　如果计提的话，湘火炬的净资产就会大打折扣。2005年湘火炬三季报显示，截至9月底，湘火炬的净资产为16.84亿元。

　　与此同时，第三季度湘火炬业绩亏损也是引起中小股东不满的一个原因。季报显示，公司第三季度当期亏损了1020万元，而上半年公司还有2亿元的净利润。

　　11月14日，潍柴动力(2338.HK)董事长谭旭光在接受记者采访时表示，湘火炬业绩下滑是受重卡行业下滑的影响，至于股改，大股东和流通股股东双方可以交流，在沟通中进一步协调(方案)。

　　方案背后

　　在湘火炬刊登股改方案的同时，潍柴投资也顺利完成了湘火炬股权的过户。11月9日，湘火炬公告称，2005年11月8日，新疆德隆、广州市创宝投资、陕西众科源新技术三家公司已将其所持有法人股过户给潍柴投资。

　　此次股权过户得益于陕西万向西部开发有限公司与华融资产管理公司签署的《关于湘火炬汽车集团股份有限公司项目的谅解备忘录》，在万向西部撤回仲裁申请后，潍柴投资的股权过户方能完成。

　　一位接近万向的人士表示，通过一年多的接触，万向对湘火炬一直是情有独钟，而此前万向方面也没有声明放弃湘火炬，现在的一个悬念是，缘何万向这么快就和华融签署了谅解备忘录。

　　事实上，截止到2005年9月底，在湘火炬十大流通股股东中，万向精工以持有199万股成为湘火炬的第五大流通股股东。

　　而在2005年半年报当中，万向精工还是毫无踪迹。很显然，万向并不想就此放弃。

　　或许出于此种考虑，潍柴投资在股改中没有支付对价。“潍柴并不希望摊薄自己的股权。”市场人士分析，股改之后，在全流通的背景下，上市公司的举牌会经常发生，潍柴投资28.12%的股权并不能保证其第一大股东的地位。

　　事实上，潍柴已经将这种担心表现在股改方案中。

　　股改方案显示，潍柴投资按每10股流通股免费派送3份认沽权利，并且在本次股改实施后第15个月的最后5个交易日，每持有1份认沽权利的流通股股东可以每股3.86元的价格行权。

　　在目前湘火炬的股权结构中，流通股共有59860.94万股，占总股本的63.93%，按照上述派送比例，潍柴投资将派送1.79亿份认沽权利。

　　也就是说，假设15个月后，湘火炬的股价低于3.86元，理论上将有1.79亿股股票卖给潍柴投资，潍柴为此将耗费6.9亿元。

　　但潍柴的高明之处在于，假设上述所有的认沽权利到期全部行权，潍柴方面增加1.79亿股股票，加上目前其持有的股票，届时将拥有4.4286亿股，占总股本的47.3%，确保第一大股东的地位。

　　事实上，在派送的比例上，潍柴也是考虑再三，比例低了没有诚意，送多了，行权压力大。

　　其实3.86元的行权价格并不高，和当时潍柴投资收购的法人股股价相当(3.88元)。有投资者认为，此举潍柴可谓一石三鸟，一方面潍柴不支付对价避免了眼下的现金压力；再一方面，潍柴通过认沽权利实现增持目的，保证大股东地位；而最重要的是，通过认沽权利，增加了竞争者的收购代价。

　　潍柴在设计方案时深思熟虑。如果万向想重新获得湘火炬，那么成本将非常昂贵，假设其在二级市场增持，以目前的股价3.08元计算，万向增到30%的股权，需要2.8亿股股票，也就是必须投入9亿元资金，同时还会触发要约收购。况且，在万向大量收购时，股价会连续高涨，收购代价将远远高出这个数字。

　　不过，眼下潍柴投资的当务之急是如何获得更多流通股股东的信任，从而使方案顺利通过。“我们正在和博时基金沟通。”就在发稿前，湘火炬股改的投资者网络交流会也正在进行当中。