长航借壳 中国凤凰能否修成正果

　　本报记者杨明炜

　　中国凤凰(资讯 行情 论坛)近日发布公告称，其大股东中国石化(资讯 行情 论坛)拟将持有的国有股全部转让给长航集团；同时，中国凤凰与长航集团进行资产置换，置出与石化相关的全部经营性资产和负债。本次净资产交易价格接近13亿元。至此，由中国石化控股的上市公司“中国凤凰”新重组方案正式浮出水面。国资委和证监会收到有关重组方案显 示，中国长江航运（集团）总公司有望成为“中国凤凰”的第一大股东，持有其总价款5．78亿元、40．72％的国有股份。

　　根据中国石化与长航集团于2005年10月18日签订的《资产置换协议》，“中国凤凰”拟置出与石化相关的全部经营性资产和相应的负债，仍保留4881．66万元净资产账面值在公司；长航集团则将其拥有的干散货运输业务的经营性资产和相关负债，与“中国凤凰”的上述资产进行置换。资产置换后，“中国凤凰”的主营业务将从石油

化工产品的生产、加工、销售转变为长江干线、江海直达、沿海的干散货运输业务。

　　中国凤凰的重组方案走到今天，可谓一波三折。根据中国石化2000年10月在香港、纽约和伦敦三地

证券交易所上市时所作的承诺：按照国际股市游戏规则改造和运作公司，保证独立性，规避关联交易和系统内同业竞争，尤其承诺对下属的上市公司进行整合。因此，作为中国凤凰大股东的中国石化不断寻找合适的重组方，以履行对海外投资者的承诺。

　　此前，国电集团和国家520家国有重点企业之一的清江投资公司曾与中国石化签订过置换协议，若置换完成，中国凤凰将从石化公司变成电力公司。当时中国凤凰拟置入由清江投资公司控股的高坝洲水电站的全部经营性资产，但该资产的可持续性发展前景遭到怀疑，其大大高于行业一般水平的上网电价受到非议；再加上其他利益主体的竭力反对，中国证监会最终否决了该重组方案。

　　那么，中国石化此次为什么会选择长航集团的干散货资产进行置换呢？

　　按照长航的说法：主营水上运输和修造船业务的长航集团是国资委直管的中央大型企业，也是中国最老的一家航运公司，有130多年历史。据北京岳华

会计师事务所报告称，2004年末长航集团总资产为205．7亿元，该年实现净利润2．2亿元，其中干散货运输业务的净利润占有1．2亿，堪谓长航集团的核心主业。2005年尽管受国家宏观调控、燃油价格上涨和国际航运热理性回归等因素影响，长航集团干散货运输（以下简称长航货运）仍保持着与2004年全球航运最热时期一样的净利润，预计12107．29万元。长航集团干散货船舶运输资产主要分布在上海、南京、芜湖、武汉、重庆等地区，年货物运输达1．2亿吨，长江运量占长江水系总量近30％，货运周转量占60％以上。同时，船舶运输业也是一项资金密集型产业，实现借壳上市增加融资功能也是长航的“如意算盘”。

　　清江投资和国电集团对中国凤凰的重组终止后，多家大公司就此重组事宜积极地与中国石化多番接触。在湖北省委省政府、武汉市委市政府的支持下，长航集团开始进入投资者视野，中国石化经过遴选，最后确定包括长航集团在内的三家目标公司。历经半年，长航集团胜出。有专业人士指出，中国石化吸取了过去的教训，将受让方锁定为大型国有企业，并且将转让和重组设定为同步进行，也是此次重组方案的一大特点。

　　根据规定，上述资产置换还须经中国证监会审核，并待国资委对股权转让和资产置换批准，再经公司股东大会通过才能履行交割手续。