科学城关于控股子公司进行增资的公告

　　南方科学城发展股份有限公司关于控股子公司———广州凯得市政开发服务有限公司对其子公司进行增资的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、公司控股子公司--广州凯得市政开发服务有限公司(以下简称"凯得市政公司")第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对广州凯得市政管网有限公司增资的议案》(经工商行政管理部门核准，该公司名称已变更为"广州源盛得市政服务有限公司"。)，同意凯得市政公司以现金人民币670万元及实物资产作价人民币38,330万元对源盛得公司增资；源盛得公司另一股东广州凯得环保环美有限公司(以下简称"环保环美公司")对其出资不予追加。增资后，源盛得公司的注册资本将由人民币1,000万元变更为人民币40,000万元，其中凯得市政公司的出资额由人民币200万元增至人民币39,200万元，占其注册资本的98%；环保环美公司的出资额仍为人民币800万元，占其注册资本的2%。

　　2、本公司第三届董事会第二次会议于11月14日上午以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。经审议，全体董事一致通过了《关于公司控股子公司--广州凯得市政开发服务有限公司对其子公司公司进行增资的议案》。根据《公司章程》的规定，上述议案尚需经本公司股东大会审议通过后生效。

　　3、因凯得市政公司与环保环美公司同系本公司控股子公司(本公司对该两公司的持股比例均为90%)，故上述增资行为不构成关联交易。

　　二、投资主体介绍

　　该项增资涉及的另一协议投资方为环保环美公司。根据广州市工商行政管理局2001年11月6日核发的企业法人营业执照(注册号为：4401081100417)，该公司企业类型为有限责任公司，注册资本为16,800万元，其中本公司占90%。公司注册地址：广州经济技术开发区科学城彩频路11号5楼505室；法定代表人：郭晓光；经营范围：污水处理工程设计、施工、管理；机电安装、维护、市政工程技术咨询、服务；环卫清洁、绿化养护、绿化装饰工程；销售花木(涉证项目凭资质证经营)。

　　三、投资标的基本情况及增资方案

　　本次增资的标的为公司控股子公司--凯得市政公司与环保环美公司合资组建的公司--源盛得公司。该公司注册资本为人民币1,000万元，其中凯得市政公司以现金出资人民币200万元，占其注册资本的20%；环保环美公司以现金出资人民币800万元，占其注册资本的80%。源盛得公司注册地址为：广州经济技术开发区科学城彩频路11号5楼513室；经营范围为：开发区内市政设施、道路、路灯、桥梁、人行道、排水、排污、供水，建筑材料销售。 该公司董事会成员共3名，其中凯得市政公司委派1名，环保环美公司委派2名；监事1名，由凯得市政公司委派。

　　凯得市政公司拟用于增资投入的实物资产主要系市政管网、设备及车辆，该等实物资产截止2005年10月底帐面净值为人民币38,735.63万元。根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2005)第135号资产评估报告，该等资产的评估价值为人民币38,334.66万元，拟作价38,330万元投入源盛得公司(超过投入部分作挂帐处理)。鉴于凯得市政公司拟用于增资投入之实物资产主要系市政管网，而凯得市政公司在决定以该部分资产对源盛得公司增资前，已与广州经济技术开发区规划国土建设局及环境综合管理局就该部分设施的使用、维护、收费等签署了有关服务协议。为此，凯得市政公司在将该等实物资产作价投入源盛得公司时，承诺将该部分服务协议及相关人员一并转移入源盛得公司，由其承接履行该部分服务协议的权利及义务。

　　四、源盛得公司增资协议书(草案)主要内容

　　1、增资各方：凯得市政公司与环保环美公司。

　　2、增资标的：源盛得公司。

　　3、增资金额：增加注册资本人民币39,000万元。

　　4、增资资金来源：凯得市政公司以现金人民币670万元及实物资产作价人民币38,330万元(该等实物资产截止2005年10月底帐面净值为人民币38,735.63万元，根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2005)第135号资产评估报告，评估价值为人民币38,334.66万元，超过投入部分作挂帐处理。)对源盛得公司增资；环保环美公司对其出资不予追加。

　　5、投入资金支付方式：现金出资部分将在本协议正式生效后的15日内缴付；实物资产出资部分将在完成增资变更的工商登记手续后一个月内办理产权交割手续。

　　6、协议生效条件：

　　A、协议双方各自完成批准程序后，经各方授权代表签字并加盖公司公章；

　　B、协议双方与上述服务协议各方之间就该等协议中所列权利义务的转移达成一致并签署协议后。

　　五、增资目的以及对公司的影响

　　本次对源盛得公司实施增资，主要是因公司业务经营需要而将市政服务类资产集中管理，有利于加强对主营业务的管理与调控，便于资源集中，从而实现市政设施的开发建设业务与管理服务业务的有效分类。

　　由于本次增资事项主要是对公司现有资产和业务管辖范围的内部调整，其资金来源主要系实物资产，且合作双方均为公司控股子公司，因此该项增资事宜对公司的财务状况及合并财务报表范围不造成影响。

　　六、备查文件目录

　　1、广州凯得市政开发服务有限公司第一届董事会第二十八次会议决议；

　　2、中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2005)第135号资产评估报告；

　　3、《广州源盛得市政服务有限公司增资协议书》(草案)。

　　特此公告。

　　南方科学城发展股份有限公司

　　董事会

　　二○○五年十一月十四日