太极实业股份有限公司关联交易公告

　　重庆太极实业(集团)股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　释义：

　　集团公司 指太极集团有限公司

　　公司或太极股份 指重庆太极实业(集团)股份有限公司

　　医药工业公司 指重庆太极医药工业有限公司

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：

　　(1)集团公司将其拥有重庆太极医药工业有限公司的部分股权转让给公司。

　　2、以上交易属于关联交易，公司第四届董事会第十三次会议对以上关联交易事项进行表决时，关联董事进行了回避表决。

　　3、以上关联交易有利于完善法人治理结构，解决公司与控股股东之间的同业竞争问题和关联交易，加强公司的竞争能力。

　　一、关联交易内容概述

　　为了完善法人治理结构，解决与控股股东太极集团有限公司之间的同业竞争和关联交易，以公司为主体统一规划太极医药工业园区，尽快启动太极医药工业园区的建设，经公司与集团公司友好协商，于2005年10月25日签订了《股权转让协议书》，协议约定：集团公司将其持有重庆太极医药工业有限公司51%的股权转让给公司，转让总价款为34,775.26万元(叁亿肆仟柒佰柒拾伍万贰仟陆佰元整)。

　　由于集团公司为公司的第一大股东。根据规定，上述交易为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当披露外，还应提交公司股东大会审议。为此，以上关联交易在董事会表决时关联董事应回避表决，独立董事应发表意见。

　　2005年10月27日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于受让重庆太极医药工业有限公司部分股权的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事白礼西先生、李志超先生、艾尔为先生、朱明希先生进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过。公司独立董事薛云奎先生、王峥涛先生、向仲怀先生、王一涛先生、肖永红先生发表了独立意见。

　　二、关联方介绍：

　　1、转让方：太极集团有限公司

　　太极集团有限公司成立于1997年12月，主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、保健食品等，经济性质为有限责任公司，注册地址：涪陵区太极大道1号；注册资本：34,233.8万元；法定代表人：白礼西。截至2004年12月31日，太极集团有限公司总资产为568,481万元，净资产为129,108万元。

　　2、受让方：重庆太极实业(集团)股份有限公司

　　重庆太极实业(集团)股份有限公司成立于1993年，1997年在上海证券交易所上市。公司主要从事中成药、西药、保健品加工、销售，医疗器械销售等业务。目前公司总股本为25260万股，注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号。法定代表人：白礼西。截至2004年12月31日，公司总资产为466,455.82万元，所有者权益为96,437.27万元，主营业务收入为387,921.21万元，净利润为6,703.99万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、受让股权标的

　　本次受让关联交易标的为集团公司持有医药工业公司51%的股权。

　　2、受让股权标的评估情况

　　北京天健兴业资产评估有限公司为医药工业公司出具了评估报告书(天兴评报字(2005)第127号)(评估报告详见上海证券交易所网站)。

　　3、受让标的物介绍

　　重庆太极医药工业有限公司是由太极集团有限公司和重庆市涪陵太极印务有限责任公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本：35,000万元，注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号，法定代表人:白礼西，经营范围：用企业自有资金投资医药产业项目及管理，医药工业公司截至评估基准日，净资产为68,186.79万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、交易双方的名称

　　转让方：太极集团有限公司

　　受让方：重庆太极实业(集团)股份有限公司

　　2、协议签署日期：2005年10月25日

　　3、交易标的：集团公司将其拥有的医药工业公司51%的股权转让给公司。

　　4、定价依据：

　　截至评估基准日，医药工业公司经北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告书》(天兴评报字(2005)第127号)，评估净资产值为68,186.79万元,每股净资产为1.95元/股，根据双方协商，转让价格为1.95元/股。

　　5、转让总价款：本次资产转让总价款为34,775.26万元。

　　6、支付方式：以现金支付。

　　7、转让后集团公司持有医药工业公司48.86%的股权；公司持有医药工业公司51%的股权，为医药工业公司的控股股东。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次关联交易有利于完善法人治理结构，解决与控股股东之间的同业竞争和关联交易，以公司为主体统一规划太极医药工业园区，尽快启动太极医药工业园区的建设，进一步增强竞争力。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事在召开董事会前已收到《关于受让重庆太极医药工业有限公司部分股权的议案》，公司全部独立董事未对该议案提出异议。

　　公司独立董事一致认为：上述关联交易的表决程序合法、规范，关联交易在各方协商一致的基础上进行的，是以评估价为定价依据，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司和全体股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、交易双方签订《股权转让协议》；

　　4、北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告书(天兴评报字(2005)第127号)；

　　重庆太极实业(集团)股份有限公司董事会

　　二00五年十一月十五日