保定天鹅股权分置改革说明书(摘要)

　　保定天鹅股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书 全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1.本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2.本公司唯一非流通股股东———保定天鹅化纤集团有限公司于2005年3月14日将其持有的本公司国家股11，164万股(占该公司所持国家股的49.99%，占公司总股本的34.80%)股份向中国建设银行股份有限公司保定五四西路支行一年期的贷款提供了质押，质押期为一年。本质押情况不影响本次股权分置改革的对价支付。

　　3.若本说明书所载方案获准实施，本公司的股东持股数量和持股比例将发生变动，但总股本不会发生变动，也不会直接影响本公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司的唯一非流通股股东———保定天鹅化纤集团有限公司向流通股股东支付2，925万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即对价安排为公司非流通股股东向流通股股东每10股送3股。本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　鉴于公司已在2005年第三季度报告中发布2005年年度业绩预亏公告，非流通股股东保定天鹅化纤集团有限公司提出如下追送股份的条款：

　　(一)触发条件

　　若出现以下任何一种情形，将触发追送股份承诺条款：

　　1、公司2006年、2007年连续两年亏损；

　　2、公司2006年、2007年任何一个会计年度被出具非标准无保留意见审计报告。

　　(二)追送股份时间

　　若触发上述追送条件，公司将在2006年或2007年年度报告公布后二十个工作日内发布追送股份公告，确定追送股份的股权登记日。

　　(三)追送股份数量

　　追送条件触发后，由保定天鹅化纤集团有限公司向追送股份实施公告中确定的股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东追加送股，追送股份总数为2，925，000股(以本次改革前流通股股份总数为基数按照每10股送0.3股的比例计算)，追加送股仅限一次。

　　如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在2，925，000股的基础上同比例调整。

　　(四)追送股份承诺的执行保障

　　公司非流通股股东将在公司股权分置改革方案实施后，按比例向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，计2，925，000股，并积极寻找信托机构，在方案实施后三个月内将该部分股份委托信托机构持有，直至追送股份承诺期满。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、本公司的唯一非流通股股东———保定天鹅化纤集团有限公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2.本公司的唯一非流通股股东———保定天鹅化纤集团有限公司针对改革方案的追加对价安排做出如下特别承诺：

　　“本公司将严格遵守改革方案的追加对价安排，在保定天鹅股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，计2，925，000股，并积极寻找信托机构，将该部分股份委托信托机构持有，直至追送股份承诺期满。在触发追送股份承诺条款时，本公司将根据追送股份公告的时间安排，按时支付追送股份。”

　　3.公司非流通股股东承诺：“本公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　4.公司非流通股股东声明：“本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。”

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1.本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月2日

　　2.本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月16日

　　3.本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月12日至2005年12月16日

　　五、本次改革公司股票停复牌安排

　　1.本公司董事会已申请公司股票自2005年11月14日起停牌，最晚于2005年11月25日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2.本公司董事会将在2005年11月24日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传 真：0312-3131755

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.bd-swan.com

　　证券交易所网站：http：／／www.sse.org.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1.方案制定的原则

　　(1)符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件以及现行法律、法规的要求。

　　(2)遵循“公平、公正、公开”的原则。

　　(3)兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益，彻底解决股权分置问题。

　　(4)进一步完善上市公司治理结构，建立保护投资者根本利益的长效机制。

　　2.对价安排的形式与数量

　　本公司的唯一非流通股股东———保定天鹅化纤集团有限公司向流通股股东支付2，925万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即对价安排为公司非流通股股东向流通股股东每10股送3股。本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　3.改革方案的追加对价安排

　　鉴于公司已发布2005年年度预亏公告，非流通股股东保定天鹅化纤集团有限公司提出如下追送股份的条款：

　　(1)触发条件

　　若出现以下任何一种情形，将触发追送股份承诺条款：

　　A、公司2006年、2007年连续两年亏损；

　　B、公司2006年、2007年任何一个会计年度被出具非标准无保留意见审计报告。

　　(2)追送股份时间

　　若触发上述追送条件，公司将在2006年或2007年年度报告公布后二十个工作日内发布追送股份公告，确定追送股份的股权登记日。

　　(3)追送股份数量

　　追送条件触发后，由保定天鹅化纤集团有限公司向追送股份实施公告中确定的股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东追加送股，追送股份总数为2，925，000股(以本次改革前流通股股份总数为基数按照每10股送0.3股的比例计算)，追加送股仅限一次。

　　如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在2，925，000股的基础上同比例调整。

　　(4)追送股份承诺的执行保障

　　公司非流通股股东将在公司股权分置改革方案实施后，按比例向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，计2，925，000股，并积极寻找信托机构，在方案实施后三个月内将该部分股份委托信托机构持有，直至追送股份承诺期满。

　　4.对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　5.执行对价安排情况表

　　6.有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　注2：公司非流通股股东保定天鹅化纤集团有限公司做出追加对价安排，承诺期内，相关股份将进行保管。详见本说明书摘要“一(一)3、改革方案的追加对价安排”

　　7.改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)对价的确定依据

　　由于公司股票价格长期跌破每股净资产，且难以对未来有准确的收益预期，仅有“市净率”模型可以较客观的对对价水平进行评估。

　　1、公司全流通情况下市净率水平的确定

　　(1)国内市场情况

　　由于公司所处的粘胶纤维行业市场不景气，公司经营出现亏损，公司股票也跌破每股净资产；同样，中国证券市场与公司属于较相似行业的上市公司也基本出现了收益水平大幅度下降和公司股价跌破每股净资产的情况，主要情况如下表：

　　注：120日均价以2005年10月31日为计算截止日。

　　由上表可见，在处于股权分置市场情况下，五家主营粘胶纤维的上市公司平均市净率为0.87。若考虑到目前实践证明的中国证券市场股价水平含有约30%的流通权价值，在全流通情况下的平均市净率水平应在0.67左右。

　　(2)国际市场情况

　　目前，国际资本市场上与公司有较强可比性的粘胶纤维上市公司主要有美国的UNIFI公司和WELLMAN公司、韩国的晓星公司和台湾的远纺公司，主要情况如下表：

　　注：上述数据以2005年9月3日数据为计算日。

　　由上表可见，在国际全流通的资本市场的四家主营粘胶纤维的上市公司平均市净率为0.65。

　　(3)公司的全流通情况下的市净率水平

　　综合上述分析，在正常情况下，在全流通资本市场，粘胶纤维行业上市公司的市净率水平应该在0.66左右。

　　由于公司目前的经营情况较其他公司差，在市场定价时，市净率水平也应该有所下调，但由于公司在高端产品具有较强的市场竞争力，我们认为公司市净率在0.65的水平是基本合理的。

　　2、公司对价水平的计算过程

　　(1)全流通情况下的市场合理价格

　　＝合理的市净率＊公司每股净资产＝0.65＊2.83＝1.84元／股

　　(2)股权分置情况下的市场的合理价格

　　我们选择10月31日的收盘价、10日均价、20日均价、30日均价、60日均价和120日均价的平均水平2.35元／股作为目前市场的合理价格。

　　(3)股权分置情况下流通股股票的含流通权的比率

　　＝股权分置情况下的市场的合理价格／全流通情况下的市场合理价格

　　＝2.35／1.84＝1.28

　　也就是说，按照股份来计算，每10股流通股股票含有2.8股股份的流通权。

　　为了保护流通股股东的利益，公司唯一非流通股股东保定天鹅化纤集团有限公司决定按每10股送3股的对价安排，以获得其股票的上市流通权。

　　(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构———联合证券有限责任公司对本次改革安排的分析意见为：

　　“本股权分置改革方案实施后，保定天鹅的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标保持不变。同时，原流通股股东拥有的保定天鹅的权益将相应增加30%，持股比例由30.39%提高到39.51%。在股价合理的波动区间内，非流通股东支付的对价水平能够保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失，而在股价上涨的情况下，流通股股东将获得更高的收益，流通股股东权益得到了充分的保障。”

　　二、非流通股股东的承诺事项以及履约保证安排

　　1、法定承诺事项：本公司的唯一非流通股股东———保定天鹅化纤集团有限公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2.本公司的唯一非流通股股东———保定天鹅化纤集团有限公司针对改革方案的追加对价安排做出如下特别承诺：

　　“本公司将严格遵守改革方案的追加对价安排，在保定天鹅股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，计2，925，000股，并积极寻找信托机构，将该部分股份委托信托机构持有，直至追送股份承诺期满。在触发追送股份承诺条款时，本公司将根据追送股份公告的时间安排，按时支付追送股份。”

　　3、公司非流通股股东承诺：“本公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　4、公司非流通股股东声明：“本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。”

　　5、公司履约保证安排

　　(1)集团公司持有本公司股份22，330万股，2005年3月14日集团公司将其持有的本公司11，164万股股份向中国建设银行股份有限公司保定五四西路支行一年期的贷款提供质押，质押期为一年，则集团公司持有的未受限制的股份为的是11，166万股。本次股权分置改革集团公司需向流通股股东支付2，925万股(最多需要3，217.5万股)股份，远小于其持有的未受限制的11，166万股股份，因此集团公司完全有能力支付本次股权分置改革的对价股份。

　　(2)在本次股权分置改革期间，公司将委托证券登记结算公司对本次股权分置改革中集团公司需支付的对价安排股份2，925万股办理临时保管，以保证本次股权分置改革方案在获得相关股东会议审议通过后，集团公司能够按时支付对价股权。

　　(3)对于改革方案中的追加对价安排，集团公司将在公司股权分置改革方案实施后，向证券登记结算公司申请临时保管追送部分的股份，计292.5万股，并积极寻找信托机构，在方案实施后三个月内将该部分股份委托信托机构持有，直至追送股份承诺期满。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　保定天鹅化纤集团有限公司为本公司唯一非流通股股东，目前持有本公司22，330万股股份，占公司股份总数的69.61%，为公司控股股东。保定天鹅化纤集团有限公司为保定市人民政府国有资产监督管理委员会的全资公司，保定市国资委是公司的实际控制人。

　　2005年3月14日，保定天鹅化纤集团有限公司将其持有的本公司国家股11，164万股(占该公司所持国家股的49.99%，占公司总股本的34.80%)向中国建设银行股份有限公司保定五四西路支行一年期的贷款提供质押，质押期为一年，有关质押登记手续已办理完毕，并于2005年3月18日在《证券时报》、《上海证券报》公开披露。本质押情况不影响本次股权分置改革的对价支付。

　　此外，保定天鹅化纤集团有限公司不存在占用本公司资金的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1.无法及时获得国资部门批准的风险

　　本公司唯一非流通股东———保定天鹅化纤集团有限公司所持有本公司的股份为国家股。国有股份的处置需在本次相关股东会议召开前得到国资委的批准，存在不能及时得到批准的可能。

　　若在本次相关股东会议召开前5个交易日仍不能确定得到国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　2.无法得到相关股东会议批准的风险

　　本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。

　　若未获相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。公司董事会将于公告次日申请股票复牌，并积极非流通股股东和流通股股东进行沟通，按照《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定，继续与全体股东一起推动股权分置改革工作。

　　3、非流通股股东对价安排的股份被质押、冻结的风险

　　由于距离本说明书股权分置方案实施日尚有一段时间，本公司非流通股股东对价安排的股份仍有可能面临权属争议、质押、冻结的情况。

　　公司将委托证券登记结算公司对本次对价安排的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。若非流通股股东发生上述情况，并且导致其无法支付股权分置改革方案中规定的其所应向流通股股东支付的对价，则本次股权分置改革终止。

　　4.市场波动和股价下跌的风险

　　由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。若方案实施后的股票价格大幅下跌，致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。

　　本公司提请投资者注意股价波动的风险，根据本公司披露的信息进行理性决策。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的中介机构情况

　　1.保荐机构：联合证券有限责任公司

　　法定代表人：马国强

　　保荐代表人：沈伟

　　项目主办人：闫瑞生

　　注册地址：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25层

　　联系地址：北京市月坛北街2号月坛大厦17层

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　2.律师事务所：金诚同达律师事务所

　　负 责 人：田予

　　联系地址：北京建内大街22号华夏银行大厦11层

　　联 系 人：韩炳生、叶正义

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　(二)保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构———联合证券有限责任公司出具了相关保荐意见，其结论如下：

　　“在(1)保定天鹅及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现；(2)相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案；(3)所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化等前提下，本保荐机构认为：

　　本次股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及深圳证交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的有关规定，保定天鹅股权分置改革方案合理，联合证券愿意推荐保定天鹅进行股权分置改革工作。”

　　(三)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革工作聘请的律师事务所———金诚同达律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：

　　“保定天鹅实施股权分置改革符合《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，股权分置改革方案在现阶段已经履行了必要的法律程序，待河北省国有资产监督管理委员会报河北省人民政府批准及保定天鹅相关股东会议审议通过后即可有效实施。”

　　保定天鹅股份有限公司董事会

　　2005年11月14日