佛山华新包装股份有限公司收购报告书

　　佛山华新包装股份有限公司上市公司收购报告书

　　上市公司

　　上市公司名称：佛山华新包装股份有限公司

　　股票上市地： 深圳证券交易所

　　股票简称： 粤华包B

　　股票代码： 200986

　　收购方

　　收购方名称： 中国物资开发投资总公司

　　注册地址： 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F210室

　　通讯地址： 西城区复兴门内大街158号远洋大厦F210室

　　联系电话： [phone]

　　签署日期：2005年6月28日

　　收购方的声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会2002年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》和2002年11月28日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购方所持有、控制的佛山华新包装股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购方没有通过任何其他方式持有、控制佛山华新包装股份有限公司的股份。

　　三、收购方签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购仍需获得如下政府批准：(一) 国有资产管理部门对于本次股权转让的审批；(二) 中国证券监督管理委员会对本报告书表示无异议以及中国证券监督管理委员会豁免收购方全面要约收购佛山华新包装股份有限公司的全部股份的义务；

　　五、本次收购标的是出让方持有的华新发展62.1142%的国有法人股。华新发展持有粤华包 65.2%股份，是粤华包的控股股东。因此本次收购属于对上市公司粤华包的间接收购。

　　六、由于本次收购完成后，收购方将通过直接和间接方式控制粤华包 65.3127%的股份，成为粤华包的实际控制人，触发《上市公司收购管理办法》中规定的要约收购义务。收购方将向中国证监会申请豁免要约收购义务。

　　七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。收购方没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　收购方指中国物资开发投资总公司。在下文中有时亦被称为“中物投”。

　　出让方指佛山市公盈投资控股有限公司。在下文中有时亦被称为“佛山公盈”。

　　标的企业指佛山华新发展有限公司，在下文中有时亦被称为“华新发展”。

　　粤华包指佛山华新包装股份有限公司。

　　本次收购指收购方向出让方购买出让方在华新发展拥有的62.1142%的国有法人股的交易。

　　协议转让指在本次收购中，收购方通过与出让方签订收购协议受让出让方持有的华新发展股份的行为。

　　收购协议指收购方与出让方于2005年6月28日就本次收购签订的列明关于本次股份转让的条款和条件

　　的《股权转让合同》。

　　目标股份指收购方根据收购协议向出让方购买的华新发展的62.1142%的国有法人股。

　　收购价款指收购方根据收购协议确定的转让价格。

　　评估基准日指2004年10月31日。

　　付款日指收购协议所约定的先决条件成就后的付款日期。

　　交割日指股权转让过户登记完成日。

　　元指人民币元。

　　国资委指国务院国有资产监督管理委员会。

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会。

　　第一章 收购方介绍

　　一、收购方的基本情况

　　1)公司名称：中国物资开发投资总公司

　　2)注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F210室

　　3)注册资本：人民币131，729万元

　　4)注册号：1000001000890

　　5)组织机构代码：10000890-7

　　6) 企业类型及经济性质：全民所有制国有企业

　　7) 经营范围：投资开发、批发、零售、咨询、服务

　　8) 税务登记证号码：京国税西字110102100008907

　　地税京字110102100008907000

　　9) 股东名称：中国诚通控股公司

　　10) 法定代表人：童来明

　　11) 通讯方式：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F210室

　　12) 邮编编码：100031

　　13) 传真：[phone]

　　14) 电话：[phone]

　　二、收购方股权结构

　　中国物资开发投资总公司于1988年经物资部(1988)物体字第107号文批准由物资部组建，现由中国诚通控股公司全资控股。

　　中国诚通控股公司(以下简称“中国诚通”)于1998年1月22日根据国内贸易局内贸行二字(1998)第189号批准成立，并经国家行政管理局核准登记，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的大型物流企业集团。中国诚通拥有中国内陆最大、遍布最广的集仓储、配送、信息一体化的连锁物流配送网络和金属分销网络，拥有海运、铁路、公路、航空多式联运一体的运输网络。根据国资委2004年6月下发的《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，中国诚通是国资委选定的试点规范董事会的首批七家建立和完善董事会试点企业之一。中国诚通已走上快速发展的道路，正在向国际化的现代企业集团的目标发展。公司注册资本人民币154，695万元，法定代表人马正武先生，公司注册地址北京市西城区月坛北街25号，营业执照注册号：1000001002867。公司主要业务为仓储物流、金属贸易等。

　　截至本报告书签署之日，收购方的股权结构图如下：

　　中国诚通控制的其他公司情况如下：

　　中国物资储运总公司，注册资本人民币78，906万元，法定代表人韩铁林先生，公司注册地址北京市海淀区民族大学北路18号，主要业务为物资和商品的储存、加工、运输等。营业执照注册号：1000001000541。

　　中国诚通资源再生开发利用公司，注册资本人民币5，099.7万元，法定代表人陈胜杰先生，公司注册地址北京市丰台区花乡育芳园小区，主要业务为机械电子设备、五金交电等的销售。营业执照注册号：1100002755174。

　　中国集装箱控股集团公司，注册资本人民币16，987.9万元，法定代表人张炳华先生，公司注册地址北京市西城区木樨地北里甲11号，主要业务为集装箱和集装箱机具的设计、制造、销售等。营业执照注册号：1000001003456。

　　中国诚通香港有限公司，注册资本人民币100万元港币，法定代表人马正武先生，公司注册地址Room 1507，15／F，EmperorpuorgCenter，288 Hennessy Road，Wan chai，HongKong，主要业务为资产管理、进出口贸易等。公司注册号：807683。

　　中国诚通金属集团公司，注册资本人民币126，069万元，法定代表人李耀强先生，公司注册地址北京市西城区车公庄大街12号，主要业务为金属材料、冶炼炉料等产品加工。营业执照注册号：1000001003458。

　　中国物流公司，注册资本人民币3，557.8万元，法定代表人梁伟华先生，公司注册地址北京市三里河东路乙23号，主要业务为货物运输及运输代理等。营业执照注册号：1000001003457。

　　中物信息技术有限公司，注册资本人民币280万元，法定代表人刘乃杰先生，公司注册地址北京市西城区月坛北街25号，主要业务为经济信息咨询与服务等。营业执照注册号：1000001001378。

　　中国新元资产管理公司，注册资本人民币138万元，法定代表人马正武先生，公司注册地址北京市西城区月坛北街25号，主要业务为资产受托管理等。营业执照注册号：1000001003835。

　　截止收购报告书签署之日，中国物资开发投资总公司的控股子公司情况如下：

　　嘉成企业发展有限公司，注册资本人民币13，800万元，法定代表人童来明先生，公司注册地址北京市西城区南礼士路甲3号八层，营业执照注册号：1100001295681，主要业务为投资管理、技术服务等。

　　上海世纪前景企业发展有限公司， 注册资本人民币1，000万元，法定代表人徐震，公司注册地址上海市浦东大道2330号一号楼A—3室，营业执照注册号：3101151016041，主要业务为金属材料、办公设备等。

　　天津港保税区中物投资发展有限公司，注册资本人民币3，000万元，法定代表人赵东辉先生，公司注册地址天津港保税区海滨八路88号，营业执照注册号：1201921001211，主要业务为投资管理、高科技产品的开发和销售等。

　　青岛诚达物流有限公司，注册资本人民币1，000万元，法定代表人童来明先生，营业执照注册号：3702001807914，主要业务为仓储服务、储运技术服务等。

　　本次收购除中国物资开发投资总公司以及控股股东中国诚通控股公司外，公司上述其他关联人不知情、未参与本次股权收购。

　　三、收购方最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　收购方在最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的未决重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　收购方目前涉及与经济纠纷有关的已决民事诉讼事项如下：

　　1、2001年2月18日，因中国物资开发投资总公司与广东省江门浮法玻璃厂、广东省江门甘蔗化工厂发生借款纠纷，公司委托广东康田律师事务所代理追讨债物1，200万元，广东康田律师事务所向当地法院提起诉讼，2001年12月4日，广东省高级人民法院(2001)粤高法一终字第353号民事判决书判决如下：广东省江门浮法玻璃厂应在判决生效后十日内返还借款本金人民币1，200万元及利息给中国物资开发投资总公司。此案已审理终结，目前公司已收回560万元。

　　2、中国物资开发投资总公司1996年为珠海金鑫集团公司向中国工商银行珠海分行营业部借款3，000万元提供了担保，后因金鑫集团无力偿还借款，因此中国工商银行珠海市分行营业部向广东省珠海市中级人民法院提起诉讼，要求我公司承担担保责任，并于胜诉后申请强制执行。2002年11月28日，广东省珠海市中级人民法院(2002)珠法执字第42-2号民事裁定书决定查封公司以下财产：a、南方(海南)物产有限公司投资款项2，000万元；b、中国五矿物资进出口有限公司投资款项775万元；c、北京新纪元房产931.18平方米(价值2，300万元)。该案件已经审理终结，目前正在执行阶段。

　　3、2000年中国物资开发投资总公司为中物三峡资产管理有限公司在民生银行借款1，000万元提供连带责任担保，后中物三峡资产管理有限公司无力偿付，民生银行于2001年10月在北京市第一中级人民法院提起诉讼。2002年6月北京市一中院执行庭将本公司在工行南礼士路分理处的10，206，250.00元存款划走，用于偿付中物三峡对民生银行的逾期借款。随后公司立即通过司法诉讼向中物三峡追偿，2002年12月11日，北京市第一中级人民法院判决中物三峡向我公司偿还上述款项。此案已审理终结，目前我公司已收回570万元。

　　四、收购方的高级管理人员

　　收购方的高级管理人员如下：

　　上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购方持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　　截至本报告书签署之日，中物投持有创元科技(000551)的股份数为20，621，280股，股份性质为国有法人股，持股比例为8.53%。

　　六、目标股份和出让方的有关情况

　　l、本收购报告书涉及的出让标的：佛山市公盈投资控股有限公司所持有佛山华新发展有限公司62.1142%的国有法人股权。

　　2、出让方的基本情况

　　公司名称：佛山市公盈投资控股有限公司

　　注册地址：佛山市季华五路经华大厦27楼

　　法定代表人：肖建伟

　　邮政编码：528000

　　传 真：0757-83980165，83988545

　　电 话：0757-83993500，83981234

　　佛山公盈是在佛山市工业投资管理有限公司基础上整合相关资源组建的、由佛山市委、市政府领导的负责市属工业、商贸、建设和部分公共事业企业的公有资产营运和管理的大型国有资产经营机构。佛山公盈组建后，不断加大一般竞争性企业产权改革的力度，积极推进佛山市建立现代化的城市综合运行体系，提高佛山市的整体竞争优势。佛山公盈旗下的华新发展经过十余年的快速发展，已在造纸及包装行业领域形成一定的竞争实力。为使华新发展能有更好的发展，同时贯彻佛山公盈的总体改革思路，目前佛山公盈正积极谋求在产权等领域为其引入具备国际竞争实力的战略合作伙伴。

　　3、华新发展与粤华包的关系

　　华新发展作为粤华包的发起人目前持有粤华包 65.2%股份，是粤华包的控股股东。

　　第二章 收购方持股情况

　　一、收购方持有粤华包股份情况

　　截至本报告书签署之日，收购方中国物资开发投资总公司作为粤华包的发起人直接持有粤华包 0.1127%的股份，其控股子公司嘉成企业发展有限公司持有华新发展6.6233%股份， 华新发展持有粤华包 65.2%股份。收购方此次通过协议转让的方式向出让方收购其持有的华新发展62.1142%国有法人股。因此，本次收购完成后，收购方将直接持有粤华包 0.1127%的股份，通过华新发展间接持有粤华包 65.2%股份，成为粤华包的实际控制人。

　　本次收购各方关系如下图所示：

　　收购方对于粤华包的其他股份表决权的行使不产生任何影响。

　　二、协议收购的基本情况

　　1、收购协议的主要内容

　　(1)订立时间：2005年6月28日

　　(2)协议当事人

　　中国物资开发投资总公司和佛山市公盈投资控股有限公司。

　　(3)转让股份的数量、性质和比例

　　收购方此次拟通过协议转让的方式向出让方收购其持有的华新发展62.1142%国有法人股。本次收购完成后，收购方将控制华新发展68.7375%股份，由于华新发展持有粤华包 65.2%股份，因此收购方将成为粤华包的实际控制人。

　　(4)股份性质变化情况

　　本次收购完成后，股份性质不发生变化，仍为国有法人股。

　　(5)转让价款

　　收购协议第四条对本次收购的转让价格及支付作出了如下规定：

　　收购价格＝基准价格＋基准价格的调整数

　　收购总金额＝收购价格＋因分期付款支付的利息

　　其中：

　　(i)基准价格指经国资委备案的资产评估报告确定的华新发展在评估基准日的资产净值扣除待处理资产后乘以62.1142%；

　　(ii)基准价格的调整数指协议双方当事人在资产评估的基础上谈判确定的转让价格调整数；

　　(iii)因分期付款支付的利息指根据转让协议确定的需付息的分期支付资金按同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算。

　　根据广州羊城会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告》(编号：2005羊评字第5459号)，截至评估基准日2004年10月31日，华新发展经评估的资产净值为64，355.84万元，其中根据《股权转让合同》附件1中所列待处理资产4，532.82万元在本次股权转让中采取挂帐方式处理，不列入本次股权转让的范围，该部分资产权益在股权转让过户后仍然由出让方按原持股比例享有。在此基准上双方协议确定本次标的股份的转让价格为33，755万元。

　　(6)交易的先决条件

　　本次收购的实施以下列条件的满足为前提：

　　(i)转让方保证对转让标的拥有合法、有效、完全的所有权，并保证该部分股份未被冻结、质押或受其他任何限制，在法律上可以依法转让，该股份现时并不存在任何妨碍受让方受让后自主处置的权利瑕疵和法律障碍；

　　(ii)与收购有关的所有有关政府部门的批准已经获得；

　　(iii)在交割日之前华新发展的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。

　　(iv)受让方保证其具有良好的财务状况和现金支付能力，最近三年内连续盈利，可用于本次收购行为的货币资金不低于4亿元人民币，净资产不少于8亿元人民币；

　　(7)付款方式

　　本次股份转让的对价全部为现金。付款方式如下：

　　(i)首期付款按总价款的30%，在股权转让合同生效之日起5个工作日内支付；

　　(ii)在本次股权转让，转让方取得所需有关人民政府、国有资产监督管理机构及相关部门审批同意的批复5个工作日内支付总价款的20%；

　　(iii)在股权转让过户登记完成之日起5个工作日内支付总价款的20%及因该部分分期付款应支付的利息；

　　(iv)在本合同签订之日起1年内付清全部余款，及因该部分分期付款应支付的利息。

　　2.特殊条件、补充协议及其他安排

　　收购协议的约定内容，协议各方未就本次收购设定任何特殊条件。

　　3.本次收购仍需获得如下政府批准：

　　(1)国有资产管理部门对于本次股权的审批；

　　(2)由于本次收购完成后，收购方将通过直接和间接方式控制粤华包 65.3127%的股份，成为粤华包的实际控制人，触发《上市公司收购管理办法》中规定的要约收购义务，尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。

　　4、出让方佛山市公盈投资控股有限公司经佛山市国有资产监督管理部门批准后，通过广州产权交易所公开征集华新发展有限公司62.1142%的国有法人股权的受让方，公开征集信息刊登在2005年5月23日的广州日报。

　　三、目标股份是否存在权利限制的有关情况

　　截至本报告书签署之日，佛山公盈持有的华新发展62.1142%股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

　　第三章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购方前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　根据2005年6月28日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的结果，中国物资开发投资总公司、中国诚通控股公司以及中物投总公司的控股子公司嘉成企业发展有限公司、上海世纪前景企业发展有限公司、天津港保税区中物投资发展有限公司、青岛诚达物流有限公司在本报告书签署之日前最近六个月无买卖粤华包挂牌交易股份的行为。

　　二、收购方的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　根据2005年6月28日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的结果，收购方的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前最近六个月无买卖粤华包挂牌交易股份的行为。

　　第四章 与上市公司之间的重大交易

　　一、收购方与粤华包之间的交易

　　收购方在本报告书签署之日前二十四个月内，未与粤华包、粤华包的关联方进行任何资产交易的合计金额高于3，000万元或者高于粤华包最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　收购方的高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，未与粤华包、以及粤华包的关联方进行任何资产交易的合计金额高于3，000万元或者高于粤华包最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与粤华包的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署之日前二十四个月内，收购方与粤华包的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换粤华包董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　收购方暂无改选粤华包的现任董事、监事或高级管理人员的安排。

　　四、对粤华包有重大影响的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的以外，截至本报告书签署之日，收购方不存在对粤华包有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第五章 收购资金来源

　　一、资金总额

　　本次收购的标的股份作价为33，755万元。资金总额为标的价格和因分期付款支付的利息的总和。

　　二、收购资金来源声明

　　收购方声明，本次收购的资金全部为自有资金，未直接或间接来源于粤华包及其关联方，未通过与粤华包进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。

　　三、收购价款的支付方式

　　详见本收购报告书第二章第二条的相关内容。

　　第六章 后续计划

　　一、收购目的

　　粤华包在近年来快速发展、取得良好的经营业绩的同时，也存在主业规模较小、扩展步伐缓慢的问题，发展的空间受到限制。华新发展作为粤华包的控股股东，由于自身实力和地域的限制，对粤华包的支持难免捉襟见肘。有鉴于此，为了粤华包的成长壮大，为了佛山工业的发展，佛山公盈拟为华新发展引入具备国际竞争实力的战略合作伙伴。中物投作为中央级的投资公司，具备雄厚的资金实力，并在基础原材料与资源性行业的投资管理和项目运作等方面积累了丰富经验，将对粤华包的长远发展起到不可替代的作用。双方为此达成了一致。

　　本次收购完成后，收购方将以粤华包为平台，整合中物投乃至中国诚通的资源，通过扩大粤华包的业务规模、拓展产品领域、完善供应链体系，从而增强粤华包的核心竞争力和抗风险能力，把粤华包打造成华南乃至全国最具竞争力的造纸及包装材料产业集团，使粤华包成为国际领先的造纸及包装企业。

　　二、后续增持或处置股份的计划

　　除本次收购外，收购方暂无进一步增持粤华包股份的计划。

　　三、对粤华包主营业务的改变或调整

　　收购方将在本次收购完成后维持粤华包目前的主营业务不变，并积极支持粤华包继续做大做强主营业务。

　　1、维持粤华包目前的主营业务不变

　　粤华包的经营范围主要包括铝塑复合包装材料(利乐包)、高级涂布白板纸、新型包装材料、彩色印刷包装等产品，拥有造纸———包装印刷———包装制品为一体的强势产业链。本次收购完成后，粤华包目前的主营业务保持不变。

　　2、借助“物流＋产业”的新型运作模式使粤华包获得显著的竞争优势

　　作为一个生产型企业，物流的运作模式和具体流程的设计对粤华包的影响不言而喻，从原材料的购买到生产加工过程中的作业流程到最终的产品供应配送规划与设计，其每个环节都离不开物流的作用。中国物资开发投资总公司完成对粤华包的控股股东—佛山华新发展有限公司的股权收购后，将利用控股股东中国诚通的资源特别是诚通集团下属企业物流产业的运作优势，积极支持粤华包的产业发展，发挥“物流＋产业”的效应，使粤华包获得更好的发展。

　　中国诚通对粤华包在物流方面的支持，主要体现在借助自身的管理优势与丰富的运营经验，帮助粤华包优化供应链、提升物流业务效率，对其物流管理和运作提供咨询支持。

　　中国诚通拥有全国最大、遍布最广的集仓储、配送、信息一体化的连锁物流配送网络、金属分销网络和集海运、铁路、公路、航空多式联运一体的集装箱运输网络。具备集仓储运输、订制加工、分销配送、物流技术输出、物流资讯发布、供应链管理、物流战略咨询、进出口贸易于一体的综合服务与业务能力。在本次收购粤华包的控股股东———华新发展的股权成功后，中国诚通将发挥自身的优势和丰富的运作经验，调动内部专家队伍，以管理经验交流和咨询顾问的方式，为粤华包提供无偿的咨询与支持，帮助粤华包提升运作效率，优化供应链管理，建立现代物流体系下的供应链管理系统，提高其响应客户有效需求的能力。

　　3、积极支持粤华包继续做大做强主营业务

　　中物投作为中央级的投资公司，具备雄厚的资金实力，并在基础原材料与资源性行业的投资管理和项目运作等方面积累了丰富经验，对粤华包发展将起到不可替代的作用。粤华包作为华新发展的核心公司，从《股权转让合同》签订之日起，就可以逐步获得中物投提供的资金和产业资源等多方面的支持，为粤华包的进一步发展壮大增添了强大的后劲。

　　此外，借助中物投的控股公司中国诚通的物流网络和相关的客户资源，可以促进粤华包有效地降低运营成本，拓宽营销渠道，提高经济效益，有利于粤华包的长远发展。

　　四、对粤华包重大资产、负债的处置或其他类似重大决策

　　收购方目前没有在完成本次收购后对粤华包进行重大资产、负债处置的计划或其他类似的重大决策。

　　五、粤华包董事和高级管理人员的更换

　　收购方暂无改选粤华包的现任董事和高级管理人员的安排。

　　六、粤华包组织结构的调整

　　收购方目前暂无对粤华包的组织结构进行调整的任何计划。

　　七、对粤华包章程的修改计划

　　收购方目前无修改粤华包公司章程的计划。

　　八、与粤华包其他股东之间的合同或者安排

　　截至本报告书签署之日，收购方就粤华包的股份、资产、负债或者业务与粤华包的其他股东之间不存在任何合同或者做出任何安排。

　　九、其他对粤华包有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，收购方对粤华包暂无任何有重大影响的计划。

　　第七章 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对粤华包独立性的影响

　　本次收购为中物投通过收购华新发展而间接控制粤华包，故不会对粤华包的独立性带来影响。

　　本次收购完成后，收购人承诺将保持粤华包的人员独立、资产完整和财务独立，收购方将按照有关法律法规及粤华包公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。本次收购对于粤华包的独立经营能力无实质性影响。

　　本次收购完成后，粤华包的资产独立于收购方，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于收购方的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。收购方承诺将按照法律法规的规定保证粤华包的“五分开”，具体将表现为：

　　1、收购方承诺保持与粤华包之间的人员独立

　　(1)粤华包的董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在粤华包专职工作，不会在收购方担任除董事以外的其他行政职务，继续保持粤华包人员的独立性。

　　(2)粤华包将拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和收购方之间完全独立。

　　2、收购方承诺保持与粤华包之间资产独立完整？？

　　(1)粤华包具有独立完整的资产，粤华包的资产全部处于粤华包的控制之下，并为粤华包独立拥有和运营。

　　(2)收购方目前没有、以后也保证不以任何方式违法违规占用粤华包的资金、资产。

　　(3)收购方承诺不以粤华包的资产为收购方的债务提供担保，也不要求粤华包为收购方提供任何的资本性融资。

　　(4)收购方保证粤华包在商标等知识产权问题上保持独立性。

　　3、收购方承诺与粤华包之间继续保持财务独立

　　(1)粤华包拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　(2)粤华包独立开户，不与收购方共用一个银行帐户。

　　(3)粤华包能够作出独立的财务决策，收购方不干预粤华包的资金使用调度。

　　(4)粤华包的财务人员独立，不在收购方兼职和领取报酬。

　　(5)粤华包依法独立纳税。

　　4.、粤华包与收购方之间机构独立

　　(1)粤华包继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　(2)粤华包的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　5、粤华包与收购方之间业务独立

　　(1)粤华包拥有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　(2)收购方除通过行使合法的股东权利外，不会对粤华包的业务活动进行干预。

　　二、收购方与粤华包之间的关联交易

　　本次收购前，收购人与粤华包之间不存在经营性的关联交易。

　　针对关联交易中物投作出如下承诺：本次收购完成后，本公司与粤华包之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，按照粤华包公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》等有关规定而履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司保证不通过关联交易损害粤华包及其他股东的合法权益。

　　三、本次收购对同业竞争的影响

　　本次收购完成后，粤华包与收购方之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。中物投为避免未来潜在的同业竞争做出如下承诺：

　　1、本公司及本公司全资、控股的企业保证不存在与粤华包相同或类似的经营业务。

　　2、本公司及本公司全资、控股的企业保证不存在与粤华包相同或类似的经营业务；本公司及本公司全资、控股的企业将不自营与粤华包相同或相似的经营业务，不自营任何对粤华包经营业务构成直接竞争的类同项目，也不会以任何方式投资与粤华包经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对粤华包的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。

　　四、本次收购前后的上市公司股权结构

　　本次收购为中物投通过收购华新发展而间接收购粤华包，因此不会对粤华包的股权结构带来影响。本次收购前后上市公司的股权结构不发生变化。

　　本次股权收购以前，中物投通过子公司嘉成公司间接持有华新发展6.62%的股权，是华新发展的第三大股东，同时中物投也是粤华包的发起人之一，长期以来均派有代表进入华新发展和粤华包的董事会，直接参与华新发展和粤华包的经营和管理，因此对其从事的造纸及包装行业获得了丰富的认识，积累了大型生产企业的管理经验。本次股权收购以后，中物投公司凭借多年来参与华新发展运营和管理的经验以及对造纸包装行业长期的跟踪研究，可以极大地缩短双方的过渡磨合期，保证粤华包持续健康地发展。

　　第八章 收购方的财务资料

　　一、最近三年财务会计报表

　　1、资产负债表

　　单位：人民币元

　　2、利润表

　　单位：人民币元

　　＊注：按照国务院国有资产监督管理委员会的要求，公司从2004年1月1日起开始执行《企业会计制度》，会计政策和会计估计相应作了变更，并以2003年12月31日为基准日进行了清产核资，清查出的资产损失采用追溯调整法。因此，大信会计师事务所在出具2004年度审计报告时，对2003年度会计报表按照企业会计制度要求进行了追溯调整，计提了坏账准备等资产减值准备5，668万元，追溯调整增加2003年管理费用5，668万元，由此导致2003年度报表亏损了4，523万元。

　　3、2004年现金流量表

　　单位：人民币元

　　二、2004年财务会计报表审计意见

　　大信会计师事务有限公司受中国物资开发投资总公司委托，对中国物资开发投资总公司 2004年12月31日的合并资产负债表、2004年度的合并利润及利润分配表和2004年度的合并现金流量表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(大信京审字(2005)第0238号)。该报告认为中国物资开发投资总公司上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。

　　三、公司执行的会计制度及主要会计政策

　　本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。主要会计政策如下：

　　1、合并会计报表的编制方法

　　根据《企业会计准则》及根据财政部财会字(1995)11号《关于印发＜合并会计报表暂行规定＞的通知》之规定，公司对长期股权投资占被投资单位表决权资本50%以上或虽不超过50%但对其拥有实际经营管理控制权的单位，纳入合并会计报表范围。同时，根据财政部财会字(1996)2号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》规定，当子公司资产总额、销售收入和利润按下列标准计算得出的比率均在10%以下时，该子公司可以不纳入合并会计报表，即该子公司的资产总额不足母公司资产总额及所有子公司资产总额合计额的10%、子公司的销售收入不足母公司销售收入与其所有子公司销售收入的合计额的10%以及该子公司当期净利润中母公司所拥有的数额不足母公司当期净利润额的10%。当子公司采用的会计政策与母公司不一致时，母公司应当按照母公司本身规定的会计政策对子公司会计报表进行必要的调整。

　　2、外币业务的核算方法及折算方法

　　(1)外币业务采用业务发生当年年初中国人民银行公布的市场汇价中间价折合为人民币金额记账，年末对各种外币账户期末余额，按照期末市场汇价中间价折合为人民币金额。折算金额与账面金额之间的差额，确认为汇兑损益。

　　(2)汇兑损益的处理方法：筹建期间发生的汇兑损益计入长期待摊费用，并在开始生产经营的当月起，一次计入开始生产经营当月的损益；与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，且在其尚未交付使用前的，按照借款费用的处理原则处理；除上述情况外，发生的汇兑损益均应计入当期财务费用。

　　(3)外币财务报表的折算采用现行汇率法，即除所有者权益项目(不包含“未分配利润”科目)以历史汇率进行折算外，外币财务报表中资产、负债、收入、费用各项目均以期末的市场汇率折算。外币财务报表折算中产生的差额，在“未分配利润”项目下单列“外币财务报表折算差额”反映。

　　3、现金及现金等价物的确定标准

　　现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。

　　现金等价物是持有的期限短(一般是指自购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。不能随时支取的定期或冻结银行存款在编制现金流量表时不应被视为现金和现金等价物。

　　4、应收款项

　　(1)坏帐的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏帐的应收款项。

　　(2)坏帐损失核算方法：采用备抵法核算坏帐损失。

　　(3)坏帐准备的确认标准：公司根据以往坏帐损失发生额及其比例；债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。

　　(4)坏帐准备的计提方法及计提比例：采用账龄分析法和账龄分析法与个别认定法相结合的方法计提。

　　坏账准备计提比例如下：

　　(5)坏帐准备的计提范围：包括应收账款和其他应收款全部借方余额，对合并报表范围内关联往来不计提坏帐但属不正常的按规定计提坏帐准备。

　　(6)应收款项出售、质押、贴现、债务重组等会计处理方法：

　　(i)应收款项的出售、质押、贴现的会计处理：按照财政部《关于企业与银行等金融机构之间从事应收债权融资等有关业务会计处理的暂行规定》(财会［2003］14号)的规定会计处理。

　　(ii)应收款项债务重组的会计处理方法：按照《企业会计准则》及《企业会计制度》的规定会计处理。

　　5、存货

　　(1)存货的分类：主要包括原材料、在途材料、低值易耗品、委托加工材料、自制半成品、在产品、产成品。

　　(2)存货计价方法：存货中原材料、自制半成品按实际成本核算。库存商品按实际成本计价，发出时按加权平均法进行核算，特殊情况下经集团批准可以采用先进先出法、个别计价法等方法确定其实际成本。

　　低值易耗品及包装物的摊销方法：一次摊销法，金额较大的可分次摊销但应报集团批准。

　　(3)期末存货按成本与可变现净值孰低计价，其确认标准为：中期期末或年度终了，由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分，提取存货跌价准备；存货跌价准备按单个存货项目的账面价值高于其可变现净值的差额提取。

　　(4)存货盘存制度采用永续盘存法。

　　6、长期投资

　　(1)长期股权投资

　　A、长期股权投资初始成本的计价

　　①以支付现金取得的长期股权投资，按支付的全部价款包括税金、手续费等相关费用作为初始成本计价。

　　②以放弃非现金资产取得的长期股权投资，其初始投资成本按《企业会计准则—非货币性交易》的规定计价。

　　③以债务重组取得的投资，其初始投资成本按《企业会计准则—债务重组》的规定计价。

　　④通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投资成本计价。

　　B、长期股权投资核算及收益确认

　　公司对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%(含20%)以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；公司对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，且无重大影响的，采用成本法核算。

　　采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益；采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。

　　C、股权投资差额的确认与摊销

　　长期股权投资采用权益法核算时，取得投资时的初始投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，或因追加投资等原因对长期股权投资的核算由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额计入“股权投资差额”。初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，应自取得股权的当月起开始摊销，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为资本公积处理。

　　(2)长期债权投资

　　长期债权投资初始成本的计价：按实际支付的全部价款，包括税金，手续费等相关费用，但不包括取得时已到期尚未领取的利息。

　　长期债权投资按期计算应收利息，扣除债券投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益。

　　长期债权投资的溢价或折价的摊销采用直线法，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。

　　(3)长期投资减值准备的确认标准及计提方法

　　A、长期投资减值准备的确认标准：公司期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，应将可收回金额低于长期投资账面价值的差额确认为长期投资减值准备。

　　B、长期投资减值准备的计提方法：按个别投资项目成本与可收回金额孰低计提。

　　7、固定资产

　　(1)固定资产是指使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2，000元以上，并且使用年限超过2年的，也作为固定资产。

　　(2)固定资产计价

　　购建的固定资产，按购建时实际成本计价；

　　公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入的固定资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费计价；

　　融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者计价；

　　以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费计价，涉及补价的，按《企业会计准则———非货币性交易》的相关规定进行处理。

　　(3)固定资产折旧采用直线法

　　固定资产类别及预计可使用年限、残值率及年折旧率如下：

　　对于已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值(即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备)，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

　　(4)固定资产后续支出

　　(i)资本化后续支出：与固定资产有关的后续支出，使可能流入公司的经济利益超过了原先的估计，如延长了使用寿命、使产品质量实质性提高、或使产品成本实质性降低，计入固定资产的账面价值。

　　(ii)费用化后续支出

　　未达到资本化条件的固定资产后续支出，发生时计入当期费用。

　　(5)固定资产减值准备

　　年末公司对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。

　　对长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的；或由于技术进步原因，已不可使用的固定资产；或虽可使用，但使用后产生大量不合格品的；或已遭毁损，不再具有使用价值和转让价值及其它实质上不能再给企业带来经济利益的固定资产全额计提减值准备。

　　8、在建工程

　　(1)在建工程的计价

　　按各项工程所发生的实际成本核算。工程达到预定可使用状态时，按工程项目的实际成本结转固定资产。工程完工交付使用前发生的与工程有关的专门借款所发生的、满足资本化条件的借款费用支出计入工程造价；交付使用后，其有关利息支出计入当期损益。

　　(2)在建工程减值准备

　　年末对存在下列情形的在建工程计提减值准备：

　　(i)长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；

　　(ii)所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；

　　(iii)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

　　9、无形资产

　　(1)无形资产的计价

　　购入的无形资产，按实际支付的价款计价；股东投入的无形资产，按投资各方确认的价值计价，但是为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产，应按该无形资产在投资方的账面价值作为实际成本；自行开发并按法律程序取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等计价；债务重组方式取得的无形资产按《企业会计准则-债务重组》的有关规定计价；非货币性交易取得的无形资产按《企业会计准则-非货币性交易》的有关规定计价。

　　(2)无形资产的摊销：合同规定了受益年限的，按不超过受益年限平均摊销；合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按不超过法律规定的有效年限平均摊销；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之间较短者；合同没有规定受益年限，法律也没有规定了有效年限的，按不超过10年的期限平均摊销。

　　土地使用权在获得的土地使用年限内按直线法摊销，专有技术在可确定的受益期内分期摊销，没有确定的受益期，则按10年摊销。

　　(3)无形资产减值准备：

　　期末对无形资产逐项进行检查，如果某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；某项无形资产的市价在当期大幅下降，在剩余摊销年限内预期不会恢复；某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。则对其可变现净值低于账面价值的差额按单个无形资产项目计提减值准备。

　　10、长期待摊费用

　　长期待摊费用只有在满足以下条件时才予以确认：(1)预计能够在一年以上的会计期间获得收益；(2)未来获得收益的会计期间能够抵补已发生的支出。

　　长期待摊费用主要包括长期预付租金、长期预付租赁费、筹建期除购建固定资产以外所发生的费用等。

　　长期待摊费用在受益期限内采用直线法平均摊销；在筹建期间内发生的开办费用，在开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。

　　股份有限公司发行股票支付的手续费或佣金等发行费用，减去发行股票冻结期间产生的利息收入后余额，如股票溢价发行的，从发行股票的溢价中扣除，溢价不足支付的部分直接计入当期财务费用，不作为长期待摊费用处理。

　　11、委托贷款

　　(1)委托贷款计价及利息收益确认

　　公司按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项，以实际委托的贷款金额计价。

　　期末按规定的利率计提应收利息计入当期收益，但公司按期计提的利息到付息期不能收回时，应当停止计提利息，并冲回原已计提的利息。

　　(2)委托贷款减值准备的确认标准及计提方法

　　公司定期(半年末、年末)对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按委托贷款本金高于可收回金额的差额，计提减值准备。

　　12、其他长期资产

　　本公司的其他长期资产在资产表上反映为临时设施摊销后净值，在形成时按发生的实际成本计价，在施工期限内平均摊销。

　　13、应付债券

　　公司所发行的债券，按照实际发行价格总额，作负债处理；债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法摊销。

　　14、借款费用

　　(1)借款费用资本化与费用化的原则

　　因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合《企业会计准则—借款费用》规定资本化条件下，应当予以资本化；其他借款费用于发生当期确认为费用。

　　(2)资本化金额的确定

　　资本化金额的确定应为至当期末止购置或建造该项资产的累计支出加权平均数乘以资本化率。

　　资本化率的确定原则：为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。

　　15、预计负债

　　(1)预计负债的确认标准

　　或有事项相关义务同时符合下列条件，确认为预计负债：

　　A、该义务是公司承担的现时义务；

　　B、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

　　C、该义务的金额能够可靠计量。

　　(2)预计负债的计量方法

　　预计负债按照清偿该负债所需支出的最佳估计数计量。如果所需支出存在一个金额区间，按该区间的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额区间，预计负债只涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；预计负债涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

　　如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

　　16、收入确认原则

　　(1)销售商品的收入，在下列条件均能满足时确认：

　　①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

　　②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；

　　③与交易相关的经济利益能够流入企业；

　　④相关的收入和成本能够可靠地计量。

　　(2)提供劳务的收入的确认

　　①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。

　　②如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入。

　　(3)让渡资产使用权收入确认

　　①与交易相关的经济利益很可能流入企业；

　　②收入金额能够可靠地计量。

　　17、租赁

　　(1)租赁分为融资租赁和经营性租赁。

　　满足以下一条或数条标准的租赁，认定为融资租赁：

　　(i)在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。

　　(ii)承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购价预计低于行使选择权时租赁资产的公允价值的5%(含5%)。

　　(iii)租赁期占租赁资产尚可使用年限的大部分(≥95%)

　　(iv)对承租人而言，租赁开始日最低付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产原账面价值。

　　(v)如果不做特殊调整，租赁资产只有承租人才能使用。

　　不满足上述条件的，认定经营租赁。

　　(2)租赁会计处理

　　租赁的会计处理按照企业会计准则《企业会计准则--租赁》的规定处理。

　　18、所得税的会计处理方法

　　(1)所得税的会计处理方法：应付税款法。

　　(2)所得税汇算清缴的方式

　　(i)企业所得税的征收时期：采取季度预征、年度汇算清缴的方式。

　　(ii)所得税汇算清缴的征收方式：一般申报。

　　(iii)所得税汇算清缴的范围：独立纳税。

　　19、利润分配

　　本公司按以下顺序进行利润分配：

　　(1)按当年净利润10%提取法定盈余公积；

　　(2)按当年净利润5%-10%提取法定公益金；

　　(3)根据股东大会决议分配股利。

　　20、员工社会保障及福利

　　公司在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养老及医疗保险、失业保险及其他社会保障制度。除已披露的这些职工社会保障之外，本公司并无其他重大职工福利承诺。

　　根据有关规定，保险费及公积金按员工上年月平均工资的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期损益。

　　四、2004年财务会计报表主要项目注释

　　以下数据除特别说明外，其单位均为人民币元。

　　1、货币资金

　　注：(1)货币资金期末较期初减少62.78%，系与中国诚通控股公司的往来款增加所致；

　　(2)其他货币资金2，322，944.11元，系公司自营证券资金账户存放于证券公司截止2004年12月31日的资金余额以及外部存款账户利息；

　　(3)期末不存在抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。

　　2、短期投资

　　注：(1)股票投资截止2004年12月31日股票市值为9，749，430.05元，其中期末股票成本为11，646，252.82元，计提的跌价准备1，896，822.77元(因合并范围增加天津港保税区中物投实业开发公司而增加跌价准备1，517，325.59元，本期实际计提跌价准备379，497.18元)；

　　(2)其他投资174，191，666.00元，其中：

　　A、委托理财24，191，666.00元

　　注：以上委托理财2004年12月31日的账面价值为24，191，666.00元。

　　B、委托贷款150，000，000.00元

　　3、应收票据

　　截止2004年12月31日应收票据余额为15，449，480.00元。

　　4、应收账款

　　(1)账龄分析情况如下：

　　(2)截止2004年12月31日欠款前4位的单位明细如下：

　　5、其他应收款

　　截止2004年12月31日其他应收款余额为506，696，343.86元。

　　(1)账龄分析情况如下：

　　注：(1)年末较年初增长58.40%，系本期与中国诚通控股公司往来款增加所致；

　　(2)年末坏账准备未按照计提比例足额提取坏账准备的原因，系：

　　A、1-2年内有1200万元未计提坏账准备，系公司内部个人借支款采用个别认定法未计提坏账准备；(其中有760万元为2003年12月26日由于中实投资有限责任公司增资扩股时公司内部员工李平山向嘉成企业发展公司借入的专项借款；另440万元为2003年12月25日，北京四环医药股份有限向嘉成企业发展公司拆借的周转金于2005年元月11日已收回)

　　B、5年以上金额中有8，691，980.00元未足额提取坏账准备，主要是由于公司对上海申花卷烟滤嘴材料公司未决诉讼案，目前根据案件进展形势估计可收回20%。

　　(2)截止2004年12月31日欠款前12位的单位明细如下：

　　6、预付账款

　　注：预付账款系预付上海物华金属材料公司货款53，864，129.88元。

　　7、存货

　　注：年末较年初增长18.72%，系本公司主营业务之一的房地产开发业务形成，目前许多项目尚处于前期开发阶段，房地产投入进一步加大，形成较大的在建开发产品(房地产开发成本)。

　　8、长期投资

　　(1)长期股权投资

　　(一)、成本法核算的长期股权投资

　　(二)、按权益法核算的长期股权投资

　　注：(1)本年增加长期投资19，419，871.37元，其中：

　　A、根据协议本公司按照《企业用工制度改革的补充规定》，与已签订《解除劳动合同协议》的员工共同投资成立中物海通信息咨询公司，其中本公司出资100万元，占该公司注册资本的40%，员工出资150万元，占该公司注册资本的60%；

　　B、由于本期合并范围增加天津港保税区中物投资发展有限公司，而转入长期股权投资期初数18，417，871.37元；

　　(2)本年减少长期投资38，166，396.40元，其中：

　　(A)按权益法核算本年应计长期投资损益-1，508，498.61元，其中：

　　a、吉林新星药业有限公司本年损益调整-584，437.78元；

　　b、北京京世桃源餐饮娱乐有限公司本年损益调整-924，060.83元；

　　(B)其他减少36，657，897.79元，其中：

　　a、本期收回长期投资2，393，600.00元，(其中广东佛山聚脂薄膜公司393，600.00元、深圳新产业投资2，000，000.00元)；

　　b、由于本期合并范围增加了天津港保税区中物投资发展有限公司，在合并会计报表时抵销长期投资24，523，233.81元；

　　c、由于本期合并范围减少了中实投资有限责任公司，本年度减少其持有的长期股权投资7，741，063.98元；

　　d、吉林新星药业有限公司年初投资成本包含借款2，000，000.00元，本期转入其他应收款；

　　(2)股票投资

　　(3)其他长期投资

　　本期合并范围增加天津港保税区中物投资发展有限公司，相应转入其期初其他长期投资4，000，000.00元，该投资由天津港保税区中物投资发展有限公司2001年9月与东北建筑市政工程承包联营公司签订合营协议，双方各出资4，000，000.00元，开发建设吉林污水处理、松花江流域排污治理项目，本期收回投资成本350，000.00元，截止2004年12月31日该投资余额为3，650，000.00元。

　　(4)长期投资减值准备

　　注：(1)本期增加数3，931，705.11元，其中：

　　A、由于本期合并范围增加天津港保税区中物投资发展有限公司，而转入长期股权投资减值准备期初数1，131，705.11元；

　　B、本期计提减值准备2，800，000.00元；

　　(2)价值回升转回40，748.50元，系天津港保税区中物投资发展有限公司投资转回；

　　(3)其他原因转出-855，491.08元，系年初损益追朔调整。

　　9、固定资产

　　(1)固定资产使用情况(按原值披露)

　　(2)固定资产按类别披露：

　　(3)固定资产折旧

　　注：(1)本年增加的固定资产原值731，300.00元，其中本期增加纳入合并范围的子公司期初数为375，838.00元，本期新购置的固定资产为355，462.00元；

　　(2)本年增加累计折旧3，675，851.23元，其中本期增加纳入合并范围的子公司期初数为28，610.14元，本年计提的折旧费用3，647，241.09元。

　　(3)本期减少固定资产原值为1，105，219.00元，其中：

　　A、出售运输设备原值930，648.00元，净值51，138.00元；

　　B、由于合并范围减少而转出子公司固定资产期初数174，571.00元；

　　(4)房屋建筑物中将位于珠海市丹田城市广场二、三层(其中：原值为47，651，202.00元，累计折旧6，505，049，40元)已用于向中国农业银行北京西城支行抵押借款3500万元人民币，期限从2004年7月23日至2005年7月14日，年利率为5.31%；

　　(5)年末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值274，789.39元；

　　(6)期末经营性出租的固定资产为办公楼，其中：原值52，758，965.22元，累计折旧9，904，330.80元；

　　10、无形资产

　　11、长期待摊费用

　　注：装修费本年增加79，920.00元，系本期增加纳入合并范围的子公司年初数。

　　12、短期借款

　　注：(1)信用借款50，000，000.00元，系根据与兴业银行北京分行签订的借款合同，借入的短期借款5000万元，期限2004年6月28日至2005年6月27日，年利率5.31%；

　　(2)担保借款205，000，000.00元，均为中国诚通控股公司提供担保；

　　(3)抵押借款35，000，000.00元，系将房屋建筑物中位于珠海市丹田城市广场二、三层(其中：原值为47，651，202.00元，累计折旧6，505，049，40元)用于向中国农业银行北京西城支行抵押借款3500万元人民币，期限从2004年7月23日至2005年7月14日，年利率为5.31%；

　　(4)以上借款均未逾期；

　　13、应付票据

　　14、应付账款

　　(1)账龄分析情况如下：

　　注：年末较年初增长1940.36%，主要为本期纳入合并范围的子公司增加以及本年增加预付杭州物华的货款49，068，173.11元所致。

　　(2)主要债权人情况：

　　15、预收账款

　　(1)账龄分析情况如下：

　　(2)主要债权人情况：

　　16、应付工资及应付福利费

　　注：应付福利费-2，411，287.47元，系为以前年度福利费超支所致.

　　17、应付股利

　　注：本期增加4，280，000.00元，系根据中国诚通控股公司下发关于上缴2004年度资本收益的通知，应上交股利4，280，000.00元。

　　18、应交税金

　　19、其他应交款

　　20、其他应付款

　　(1)账龄分析情况如下：

　　(2)主要债权人情况：

　　21、预提费用

　　注：期末较期初减少88.80%，系由于合并范围减少而转出子公司利息2，874，444.00元所致。

　　22、长期应付款

　　23、实收资本

　　(1)实收资本中法人资本应列示

　　24、盈余公积

　　25、未分配利润

　　注：年初未分配利润调整数为-443，211，600.07元，其中：

　　1、执行《企业会计制度》追溯调整-386，482，530.41元，系公司从2004年开始执行《企业会计制度》进行了清产核资，清产核资预计损失调减了年初未分配利润386，482，530.41元，(详见会计报表附注之四、会计政策、会计估计变更及会计差错的更正的说明1、会计政策、会计估计变更)；

　　2、重大会计差错277，778.42元，系2003年12月31日清产核资时对会计报表进行会计差错调整，调增未分配利润277，778.42元，(详见会计报表附注之四、会计政策、会计估计变更及会计差错的更正的说明3、会计差错的更正)；

　　3、其他调整因素-57，133，754.38元，系公司2003年清产核资原制度损失金额，(详见会计报表附注之四、会计政策、会计估计变更及会计差错的更正的说明2、清产核资核销资产损失)。

　　26、主营业务收入与成本

　　注：(1)主营业务收入主要为销售铝锭、轿车及天然橡胶，本年数较上年数23.01%，系公司主营业务收入为订单式销售，由于铝锭、天然橡胶的市场行情较好，本年度销售铝锭、天然橡胶较上年度有很大增长所致；(2)子公司上海世纪前景企业发展有限公司因行业交易特点，商品的采购与销售均未签订购销合同。

　　27、其他业务利润

　　注：本年固定资产出租收入较上年下降59.20%，系出租房屋中珠海市丹田城市广场二、三层房租收入因涉及诉讼未能收到租金所致。

　　28、财务费用

　　注：本年较上年增长221.67%，系(1)随着短期借款较上年增加，相应所发生的利息支出也随之大幅增加；(2)本期纳入合并范围的子公司增加，相应增加财务费用所致。

　　29、投资收益

　　注：(1)股票投资收益7，379，594.07元，系公司自营证券股票收益，公司自营证券均以下属单位嘉成企业发展有限公司名义开立资金账户；

　　(2)以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润4，123，751.53元，其中佛山华新包装股份有限公司54，494.00元，创元科技有限公司2，062，128.00元、北京中物投海通物业管理有限公司35，679.53元、佛山华新发展有限公司1，971，450.00元；

　　(3)年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额-1，508，498.61元，系按权益法核算未纳入合并报表范围应确认的投资收益，其中：

　　A、吉林新星药业有限公司本年损益调整-584，437.78元；

　　B、北京京世桃源餐饮娱乐有限公司本年损益调整-924，060.83元；

　　(4)股权投资差额摊销-85，813.00元，其中西安富翔房地产开发有限公司为-49，261.11元，北京京华都房地产开发有限公司为-36，551.89元；

　　(5)股权投资转让收益395，462.64元，系根据股权转让协议，本公司将所持有中实投资有限责任公司10%的股份以800万元的价格转让给嘉成企业发展公司，确认转让收益为395，462.64元；

　　(6)计提的投资减值准备-3，138，748.68元，其中：短期投资减值准备-379，497.18元，长期投资减值准备-2，759，251.50元；

　　(7)其他投资收益24，688，618.45元，其中：委托理财收益20，498，093.22元、委托贷款收益2，957，224.66元。

　　30、营业外收入

　　31、营业外支出

　　第九章 其他重大事项

　　截止本报告书签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。

　　收购方的声明

　　本人以及本人所代表的中国物资开发投资总公司，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国物资开发投资总公司

　　法定代表人：童来明

　　签署日期： 2005年6月28日

　　附件一 备查文件清单

　　1.收购方的工商营业执照和税务登记证的复印件；

　　2、收购方股东的工商营业执照和税务登记证的复印件；

　　3、收购方的高级管理人员的名单及身份证明；

　　4、收购方关于本次收购的相关决议；

　　5、收购方与出让方签署的《股权转让合同》；

　　6、关于收购方和出让方从开始接触到谈判直至达成协议之过程的书面说明；

　　7、收购报告书签署前六个月内，收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；各中介机构主要项目成员持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；包括自查报告和报送材料前六个月的证券交易记录；

　　8、收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

　　9、佛山市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意佛山华新发展有限公司国有股权转让合同的批复；

　　10、收购人就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺。