辽河金马油田股份有限公司致股东的报告书

　　辽河金马油田股份有限公司董事会关于中国石油天然气股份有限公司全面要约收购流通股事宜致全体股东的报告书

　　公司名称：辽河金马油田股份有限公司

　　公司住所：辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街

　　签署日期：二○○五年十一月十四日

　　上市公司名称：辽河金马油田股份有限公司

　　上市公司地址：辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街

　　联系人：战丽

　　联系电话：[phone] 8295

　　收购人名称：中国石油天然气股份有限公司

　　联系地址：北京市东城区安德路16号洲际大厦

　　联系人：王征

　　联系电话：[phone]

　　独立财务顾问名称：中国国际金融有限公司

　　注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层

　　法人代表：汪建熙

　　联系人：卢晓峻 徐翌成 幸科

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　董事会报告书签署日期：二○○五年十一月十四日

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　三、本公司全体董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事将予以回避。

　　特别提示

　　一、公司董事会特别提请全体A股股东注意，本次针对辽河金马油田股份有限公司流通股股票的要约收购以本公司终止上市为目的；

　　二、本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15：00，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3，500万股，即收购人中国石油天然气股份有限公司在要约收购完成后将至少持有本公司总股本的85%，本公司能够满足《中华人民共和国公司法》158条关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；

　　三、本公司股票终止上市后，未接受要约的流通股股东所持有的本公司流通股股票将无法在深圳证券交易所交易，但其仍可将所持有的本公司流通股股票按照要约收购价格向收购人中国石油天然气股份有限公司出售，收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效，进一步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于股东个人亲自办理的确权、登记及相应的校验手续)收购人中国石油天然气股份有限公司将在本公司终止上市前另行公告。

　　四、风险提示

　　(一)本公司退市后剩余股东缺乏股票交易流动性的风险

　　1.根据《要约收购报告书》，本次要约收购以终止本公司上市地位为目的，因此，本次要约收购期满后如要约生效条件被满足，则本公司会因股权分布不符合上市条件而被终止上市，并将履行其股票终止上市的有关程序。届时，若仍有部分A股流通股股东未接受本次要约，则这部分A股流通股股东所持有的股票将无法上市交易，尽管收购人或通过其指定的证券公司将以要约价格进一步收购其余本公司股票，但上述A股流通股股东可能面临难以正常交易其所持有的股票的风险。

　　2.此外，根据《要约收购报告书》，本公司的流通股股票终止上市后，收购人进一步收购剩余股票的具体程序和操作步骤(包括但不限于确权、登记等)将另行公告，上述具体程序和操作步骤是否能提供足够的股票流动性存在一定的不确定性。

　　(二)要约收购条件未得到满足可能对本公司股票的挂牌交易价格造成波动的风险

　　1.根据《要约收购报告书》，本次要约收购生效的条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15：00，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3，500万股，即本公司能够满足《公司法》158条及《证券法》86条和87条关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管。

　　2.因此，如上述生效条件未能得到满足，在要约有效期内预受要约的A股流通股股东可能面临价格波动造成的风险。此外，若上述生效条件未能得到满足，本次要约将自始不生效，从而可能对本公司股票的挂牌交易价格造成一定波动。

　　第一节释义

　　若非特别指出，以下简称在本报告中具有以下含义：

　　若非特别指出，本报告中所有货币皆指人民币。

　　第二节公司基本情况

　　一、基本情况：

　　二、辽河油田主营业务及最近三年的发展情况：

　　(一)辽河油田是经原国家经济体制改革委员会［1997］148号《关于同意设立辽河金马油田股份有限公司的批复文件》的批准，由辽河石油勘探局作为独家发起人，以募集方式设立的股份有限公司。辽河油田发行的20，000万股 A股股票于1998年5月28日在深圳证券交易所上市。

　　辽河油田经营范围是：石油、天然气勘探、开采、加工，成品油运输、销售(凭许可证经营)，机电产品(小轿车除外)、电子产品、金属材料销售，机械加工，石油、天然气高新技术开发、服务。

　　(二)最近三年、2005年中期及最近一期的主要会计数据和财务指标：

　　(三)前三年年报、2005年中报和前三季度季报刊登的时间及报刊

　　上述信息全文刊载于中国证监会指定网站http：／／www.cninfo.com.cn。

　　(四)在本次要约收购发生前，本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。

　　三、辽河油田股本情况

　　(一)公司已发行股本总额及股本结构

　　辽河油田是经原国家经济体制改革委员会［1997］148号《关于同意设立辽河金马油田股份有限公司的批复文件》批准，由辽河石油勘探局作为独家发起人，以募集方式设立的股份有限公司。辽河油田20，000万股 A股股票于1998年5月28日在深圳证券交易所上市。

　　截至本报告书签署之日，公司最新的股本结构为：

　　(二)收购人持有、控制本公司股份情况

　　截止本报告书签署之日，中国石油持有辽河油田发起人股900，000，000股，占公司股本总数的81.82%，股份性质为国有法人股。

　　(三)辽河油田前十名股东持股情况

　　截止2005年11月11日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：

　　(四)公司持有、控制收购人股份情况

　　截止本报告书签署之日，公司没有持有或控制收购人的股份。

　　四、前次募集资金使用情况的披露

　　公司前次募集资金已经在2001年年底前全部投完，具体情况在2001年年报中已有详细披露。

　　第三节利益冲突

　　一、公司和收购人的关联方关系

　　收购人是本公司的控股股东，持有本公司900，000，000股的国有法人股，占本公司股本总额的81.82%。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系

　　三、公司董事、监事、高级管理人员持有收购人的股份情况以及该等人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

　　1.公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》公告之日均未持有收购人的股份；

　　2.除本节第一条第二款所列情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有在收购人及其关联企业任职的情况。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员与收购相关的利益冲突

　　本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。

　　本次要约收购完成后，收购人将通过合法程序改选公司部分董事、监事、高级管理人员，但目前尚未与其他股东就辽河油田的董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　五、公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》公告之日持有本公司股份情况

　　本公司上述董事、监事及高级管理人员所持公司的股票目前均处于锁定状态，本次要约收购期间也将继续处于锁定状态，该等股票不能申报预受要约。

　　上述人员及其直系亲属在此前6个月不存在违规买卖辽河油田股票的情况。

　　六、收购人董事、监事及高级管理人员持有公司股票的情况

　　上述人员中王福成和孙崇仁所持公司的股票目前均处于锁定状态，《要约收购报告书》公告之日前6个月内没有变化。在《要约收购报告书》公告之日前，监事温青山及其直系亲属并不知悉本次要约收购之信息，且在《要约收购报告书》公告之日前6个月内没有变化。

　　七、本公司不存在下列情况

　　1.董事将因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　　2.董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

　　3.董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

　　4.董事及其关联方与收购人 (包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第四节董事会建议

　　一、本公司董事会关于本次要约收购的调查情况

　　(一)本公司董事会已对收购人、收购意图、要约收购股份、收购资金、要约收购的期限和收购要约的生效条件等进行了必要的调查，有关调查情况如下：

　　1.收购人简介

　　收购人于2005年9月15日在香港交易所实施配售并上市3，516，482，000股H股。该等增资行为的工商变更登记正在办理中。

　　2.收购人关于收购的决定

　　根据2005年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过＜关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案＞的决议》及2005年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》，中国石油决定全面要约收购本公司的流通股。

　　3.收购目的

　　本次要约收购以终止本公司上市地位为目的，旨在解决收购人与本公司之间的同业竞争问题，减少和进一步规范收购人作为本公司的控股股东与本公司之间的关联交易。

　　4.要约收购的股份

　　收购人针对占本公司已发行股份比例18.18%的全部流通股，共计20，000万股进行要约收购，要约价格为每股人民币8.80元。

　　5.收购资金

　　本次要约收购的资金为中国石油自有资金，本次要约收购本公司流通股的资金总额为17.60亿元。中国石油已经将3.52亿元(收购资金总额的20%)存入登记公司指定的银行账户中，登记公司出具了《保证金代保管证明》。根据中国工商银行北京市分行于2005年10月28日出具的存款证明：截至2005年10月27日，中国石油在中国工商银行北京市分行地安门支行的存款余额为40亿元。中国石油承诺：以上银行账户资金中的14.08亿元(相当于本次辽河油田流通股要约收购资金总量的80%)将专用于本次辽河油田流通股要约收购剩余资金的支付，并保证该等资金不会被他人追索。

　　6.要约收购的期限

　　本次要约收购的期限为《要约收购报告书》公布之日起的30个自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　7.收购要约的生效条件

　　本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15：00，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3，500万股，即收购人在要约收购完成后将至少持有本公司总股本的85%，本公司能够满足《公司法》158条关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管。

　　8.后续计划

　　(1)本次要约期满后，如要约生效条件被满足，则本公司会因股权分布不符合上市条件而被终止上市，并将履行其股票终止上市的有关程序；＠

　　(2)本公司的流通股股票终止上市后，未接受要约的流通股股东所持有的本公司流通股股票将无法在深圳证券交易所交易，但其仍可将所持有的本公司流通股股票按照要约收购价格向收购人出售，收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效，进一步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于股东个人亲自办理的确权、登记及相应的校验手续)，收购人将在本公司终止上市前另行公告。

　　(二)控股股东及其实际控制人不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债的担保或者其他损害本公司的利益的情况。

　　二、董事会建议

　　(一)董事会建议

　　公司董事会聘请中国国际金融有限公司作为本次要约收购的独立财务顾问。中国国际金融有限公司对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，运用市盈率、市净率和EV／EBITDA1、2的方法对公司挂牌交易股票的要约价格进行分析；并从相对价值法的角度对挂牌交易股票的要约价格进行分析后，出具了《独立财务顾问报告》。

　　鉴于：

　　(1)本次要约收购以终止本公司上市地位为目的，收购人提出的要约价格、要约期限及支付方式等要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》之规定，并且已经履行了《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及有关要约收购规定的程序。

　　(2)本次要约收购的要约价格的计算，是以目前公司股价的二级市场表现为主要参考依据，结合收购人资产状况等的实际情况，要约收购价格所对应的市盈率、市净率和EV／EBITDA明显高于可比公司二级市场估值水平，比较真实地反映了当前及今后公司股票的总体价值。

　　(3)从行业分析来看，尽管在目前原油价格高涨的情况下，公司收入和收益保持增长，财务状况良好，部分抵消了原油产量降低的不利影响。但长期看来，由于公司的储量水平难以维系，原油减产的压力继续存在，公司的增长前景和盈利能力并不乐观，并且，油价可能发生的不利变动将对公司造成较大的不利影响。

　　(4)董事会认为，要约价格较公司按前述口径计算的二级市场的交易价格有一定幅度的溢价。在目前的行业状况和市场环境下，对可比公司二级市场估值水平分析表明，要约收购价格对应的估值水平高于可比公司的二级市场估值水平；可比交易法估值结果显示，要约收购价格对应的估值指标高于可比交易相应的估值水平。因此，本次要约收购价格合理。

　　因此，董事会根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，就本次要约收购向全体流通股股东提出以下建议：

　　在目前的市场环境下，对于《要约收购报告书》列明的挂牌交易股票要约条件，建议全体流通股股东予以接受。

　　(二)董事意见

　　本公司全体董事(其中有9名董事在收购人或其分支机构中担任职务)一致同意上述建议。

　　(三)独立董事意见

　　本公司独立董事赵选民、武春友、许智慧、马琳、费良成就本次要约收购发表意见如下：

　　收购人中国石油对本公司全体流通股股东发出的要约收购条件为：对公司流通股股份按每股8.80元价格进行收购，本次要约收购的期限为《要约收购报告书》公布之日起的30个自然日，以现金方式支付。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问———中国国际金融有限公司就本次要约收购条件所提供的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，本人认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

　　本人同意董事会向公司所有股东所作出的建议，即：建议全体流通股股东接受要约。

　　第五节独立财务顾问意见

　　一、独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

　　根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截止《独立财务顾问报告》出具之日，中国国际金融有限公司与本次要约收购无任何关联关系。独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见是完全独立进行的。

　　二、独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

　　(一)关于辽河油田总体评价及未来展望

　　1.辽河油田的产品以高利润率的原油为主，来自原油的主营业务收入和主营业务利润占比均超过99%。随着中国经济的高速增长，城市化进程加快，居民收入水平不断提高，导致对成品油和化工原料及产品的需求大幅增加，对原油、天然气等基础能源的需求也快速增长。国内原油供需缺口不断扩大。在旺盛的原油需求刺激下，国际原油价格持续高走；

　　2.在目前较为有利的外部环境下，辽河油田的经营状况良好，主营业务收入和利润水平持续上涨。2005年前九个月辽河油田主营业务收入、主营业务利润、净利润分别达12.1亿、8亿和5.6亿，比去年同期上涨15.1%、23%和30.4%；

　　3.辽河油田的地理位置靠近中国石油主要的炼油和化工厂，运输成本相对较低。最近几年，辽河油田的操作成本与同行业其他可比公司相比基本持平，公司收益率水平稳中有升，2005年前九个月辽河油田主营业务利润分别高达66.6%和46.3%，显著高于2002年的55.6%和33%，也高于2003年和2004年的水平；

　　4.目前辽河油田经营良好，各项周转率指标正常，债务水平较低，有较强的再融资能力，现金流状况良好；

　　5.辽河油田面临最大的问题是老油田开采时间较长，所属区块探明程度高，勘探潜力不大，老区扩边勘探没有重大进展，后备资源严重不足，这使得公司原油储量水平难以维持，2002年到2004年辽河油田的原油剩余可采储量分别为635.1万吨、544.6万吨和458.4万吨，显示出较为显著的降低趋势。目前，辽河油田的储采比例失衡，其2004年的储采比仅为5.3年，远低于同期中国石油主要油田的储采比水平，如大庆油田的13.4年、新疆油田的14.9年和长庆油田的19.8年，也远低于中国石油整体的14.1年。目前公司油田稳产难度增大，2002年到2004年辽河油田的原油产量分别为98.8万吨、97.5万吨和85.9万吨，2003年和2004年单年原油产量降低幅度分别为1.3%和11.9%，降低趋势较为明显，而中国石油近年来产量维持稳中有升，2005年前9个月产量更是同比增长1.9%。尽管辽河油田已采取了一系列措施以缓解这一压力，但效果并不明显。2004年公司自有资金中用于勘探的投资仅为746万元，相当于开发生产投资的3.31%，处于相对较低水平。目前公司的产量大幅度递减，成本水平呈上升趋势，对公司的主营业务利润率和净利润率有一定影响；

　　6.辽河油田的原油销量的主体为低价稠油，2004年辽河油田低价稠油与WTI油价的价差高达13.46美元／桶，远高于公司中质油的价差5.63美元／桶。并且，2003年到2004年公司低价稠油销售量占比分别为64.6%和71.8%，不但占比的绝对水平较高，且显示出扩大的趋势，因而辽河油田的总体实现油价水平低于中国石油的实现油价及WTI油价，且与这两种油价间的差距有所拉大。公司整体实现油价与中国石油的差距已由2003年的0.32美元／桶扩大到2005年上半年的7.65美元／桶，与WTI油价的差距也由2003年的4.19美元／桶进一步扩大到2005年上半年的15.74美元／桶。这使得公司最近几年来的实现油价上涨幅度远不如中国石油实现油价和WTI油价，从2003年到2005年上半年，辽河油田实现油价仅上涨8.9美元／桶，远低于同期中国石油实现油价上涨的16.23美元／桶和WTI油价上涨的20.44美元／桶，因此，辽河油田在油质上的差异使得公司未能完全享受到国际油价上升的好处；

　　7.作为纯上游的油气勘探和生产商，辽河油田的盈利状况对国际原油价格的变动非常敏感。目前，国内原油价格已基本与国际原油价格接轨。从历史上看，国际原油价格曾由于多种因素而发生大幅变化；

　　8.总体而言，尽管在目前原油价格高涨的情况下，辽河油田收入和收益保持增长，财务状况良好，使得原油产量降低的事实得以掩盖，但长期看来，随着公司原油产量持续递减，公司的增长前景和盈利能力不乐观，并且，油价可能发生的不利变动将会对公司造成较大的不利影响。

　　(二)关于本次要约收购价格的合理性分析

　　1.深圳证券交易所挂牌交易股票的要约价格溢价分析

　　(1)以每日收盘价为基础计算溢价幅度，挂牌交易股票的要约价格8.8元较提示性公告日前一交易日(2005 年10 月26 日)收盘价7.41元，溢价约18.8%；较提示性公告日前30个交易日的平均收盘价6.98元，溢价约26.1%；较提示性公告日前3个月的平均收盘价6.94元，溢价约26.8%；较提示性公告日前6个月的平均收盘价6.57元，溢价约33.9%。因此，从目前辽河油田挂牌交易股票在深圳证券交易所二级市场交易价格的角度看，要约价格与二级市场提示性公告日前一交易日、前30个交易日、前3个月和前6个月的平均收盘价格相比，均有一定幅度的溢价；

　　(2)以每日加权平均价格的简单算数平均值为基础计算溢价，挂牌交易股票的要约价格8.8元较提示性公告日前一交易日(2005 年10 月26 日) 加权平均价格7.38元，溢价约19.2%；较提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价的简单算术平均值7.00元，溢价约25.7%；较提示性公告日前3个月的每日加权平均价的简单算术平均值6.94元，溢价约26.8%；较提示性公告日前6个月的每日加权平均价的简单算术平均值6.57元，溢价约33.9%。因此，从目前辽河油田挂牌交易股票在深圳证券交易所二级市场交易价格的角度看，要约价格与二级市场提示性公告日前一交易日、前30个交易日、前3个月和前6个月的每日加权平均价格的简单算数平均值相比，均有一定幅度的溢价。

　　2.与可比公司相比，本次收购价格的合理性分析

　　独立财务顾问从石油行业的企业中选取了中原油气、石油大明等两家公司作为统计分析的样本，在运用市盈率(P／E)、市净率(P／B)和EV／EBITDA等相对估值指标进行比较后，本次要约价格每股8.8元，所对应的上述估值指标明显高于上述可比公司计算的估值水平。

　　3.公司挂牌交易股票的历史价格表现分析

　　(1)自上市以来，辽河油田向前复权(指保持距离最近一个交易日股票价格不变，向前复权计算)后股价上涨57%，深证成指同期下跌36%，其表现优于大市；原始最高及最低收市价格分别为2004年3月17日的11.33元／股和1999年2月8日的3.97元／股；向前复权最高及最低收市价格分别为2004年3月17日的10.05元／股和1999年2月8日的3.21元／股；

　　(2)最近6个月以来，辽河油田向前复权后股价上涨22.3%，深证成指同期下跌12.2%，天相石油指数同期上涨12.2%，其表现超越深证成指及行业指数；辽河油田原始复权最高及最低收市价格分别为2005年10月16日的7.41元／股和2005年7月18日的5.91元／股；辽河油田向前复权最高及最低收市价格分别为2005年10月16日的7.41元／股和2005年7月18日的5.61元／股。

　　(三)结论

　　基于上述分析，独立财务顾问认为，挂牌交易股票的要约价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及行政规章的规定，并且较辽河油田按前述口径计算的二级市场的交易价格有一定幅度的溢价。在目前的行业状况和市场环境下，对可比公司二级市场估值水平分析表明，要约收购价格对应的估值水平高于可比公司的二级市场估值水平；可比交易法估值结果显示，要约收购价格对应的估值指标高于可比交易相应的估值水平。因此，本次要约收购价格合理。

　　三、独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购人的股份的情况说明

　　在最近6个月内，独立财务顾问不存在自己或通过他人持有或买卖被收购公司及收购人的股份的情形。

　　四、独立财务顾问已经书面同意董事会在本报告书中引用《独立财务顾问报告》的内容，并对本报告所引用的内容无异议。

　　第六节重大合同和交易事项

　　一、本次要约收购发生前24个月内，公司没有订立对公司收购具有重大影响的重大合同；

　　二、本次要约收购发生前24个月内，公司没有进行过对公司收购产生重大影响的资产重组或其他重大资产处置、投资等行为；

　　三、本次要约收购发生前24个月内，没有第三方拟对公司股份以要约或其他方式进行收购，公司也没有对其他公司的股份进行收购；

　　四、本次要约收购发生前24个月内，公司无其他与本次要约收购有关的谈判。

　　第七节本次要约收购的风险提示及其他

　　一、本次要约收购的风险提示

　　(一)本公司退市后剩余股东缺乏股票交易流动性的风险＠＠根据中国证券监督管理委员会证监公司字［2003］16号《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》的规定，要约收购的期限届满，被收购公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件，且收购人以终止被收购公司股票上市交易为目的的，被收购公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。根据《辽河金马油田股份有限公司要约收购报告书》，本次要约收购以终止本公司上市地位为目的，因此，本次要约期满后如要约生效条件被满足，则本公司会因股权分布不符合上市条件而被终止上市，并将履行其股票终止上市的有关程序。

　　届时，若仍有部分A股流通股股东未接受本次要约，则这部分A股流通股股东所持有的股票将无法上市交易，尽管收购人或通过其指定的证券公司将以要约价格进一步收购其余辽河油田股票，但上述A股流通股股东可能面临难以正常交易其所持有的股票的风险。

　　此外，根据《辽河金马油田股份有限公司要约收购报告书》，本公司的流通股股票终止上市后，收购人进一步收购剩余股票的具体程序和操作步骤(包括但不限于股东个人亲自办理的确权、登记及相应的校验手续)将在本公司终止上市前另行公告，上述具体程序和操作步骤是否能提供足够的股票流动性存在一定的不确定性。

　　(二)要约收购条件未得到满足可能对本公司股票的挂牌交易价格造成波动的风险

　　根据《辽河金马油田股份有限公司要约收购报告书》，本次要约收购生效的条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15：00，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3，500万股，即收购人在要约收购完成后将至少持有本公司总股本的85%，本公司能够满足《公司法》158条《证券法》86条和87条关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管。

　　因此，如上述生效条件未能得到满足，在要约有效期内预受要约的A股流通股股东可能面临价格波动造成的风险。此外，若上述生效条件未能得到满足，本次要约将自始不生效，从而可能对本公司股票的挂牌交易价格造成一定波动。

　　二、其他

　　截止本报告签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者深圳证券交易所要求披露的其他信息。

　　第八节董事会声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　辽河金马油田股份有限公司董事会

　　二○○五年十一月十四日

　　董事签名：谢文彦、刘振军、贾忆民、刘俊荣、付从飞、王正江、梁作利、

　　李晶、陈方红、张庆昌、武春友、赵选民、马琳、费良成、许智慧

　　第九节独立董事声明

　　作为辽河金马油田股份有限公司的独立董事，我们与本次要约收购不存在利益冲突。我们已履行诚信义务，对本次要约收购条件进行了全面的分析与考察，并基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是审慎、客观的。

　　独立董事签名：武春友、赵选民、马琳、费良成、许智慧

　　签署日期：二○○五年十一月十四日

　　第十节独立财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人提出的要约条件进行充分分析，并按照执业规则规定的工作程序出具报告。

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整，并对此承担相应的法律责任。

　　独立财务顾问：中国国际金融有限公司

　　法定代表人：汪建熙

　　签署日期：二○○五年十一月十四日

　　第十一节备查文件

　　一、中国国际金融有限公司为本公司出具的《独立财务顾问报告》；

　　二、《辽河金马油田股份有限公司章程》；

　　三、辽河金马油田股份有限公司董事会决议；

　　四、《辽河金马油田股份有限公司要约收购报告书》。

　　上述文件查询地点：公司董事会秘书处

　　联系人：战丽

　　辽河金马油田股份有限公司要约收购报告书

　　收购人名称：中国石油天然气股份有限公司

　　收购人法定住所：北京东城区安德路16号洲际大厦

　　要约收购报告书签署日期：二○○五年十月二十八日

　　特别提示

　　收购人特别提请投资人注意，本次收购人对辽河金马油田股份有限公司(以下简称“辽河油田”)流通股股票的要约收购以辽河油田终止上市为目的。

　　本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15：00，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3，500万股，即收购人在要约收购完成后将至少持有辽河油田总股本的85%，辽河油田能够满足《公司法》158条之关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管。

　　本次要约收购的期限为本要约收购报告书公布之日起的30个自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　辽河油田股票终止上市后，未接受要约的股东所持有的辽河油田股票将无法在深圳证券交易所交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。未接受要约的股东仍可将所持有的辽河油田股票按照要约收购价格向收购人出售，收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效，进一步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于需股东个人亲自办理的确权、登记及相应的核验手续)收购人将在辽河油田终止上市前另行公告。

　　一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构

　　二、收购人名称、住所、通讯方式

　　三、收购人关于收购的决定

　　根据2005年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过＜关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案＞的决议》及2005年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》，本公司决定全面要约收购辽河油田的流通股。

　　四、要约收购的目的

　　本次要约收购以终止辽河油田上市地位为目的，旨在解决收购人与辽河油田之间的同业竞争问题，减少和进一步规范收购人作为辽河油田的控股股东与辽河油田之间的关联交易。

　　五、要约收购股份的相关情况

　　六、要约收购流通股资金的有关情况

　　本次要约收购辽河金马油田股份有限公司流通股的资金总额为17.60亿元，中国石油天然气股份有限公司已经将3.52亿元(收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《保证金代保管证明》。

　　根据中国工商银行北京市分行于2005年10月28日出具的存款证明：截至2005年10月27日，中国石油天然气股份有限公司在中国工商银行北京市分行地安门支行的存款余额为人民币40亿元。本公司承诺：以上银行账户资金中的14.08亿元(相当于本次辽河油田流通股要约收购资金总量的80%)将专用于本次辽河油田流通股要约收购剩余资金的支付，并保证该等资金不会被他人追索。

　　七、要约收购的期限

　　本次要约收购的期限为本要约收购报告书公布之日起的30个自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　八、收购人聘请的财务顾问及律师事务所

　　九、要约收购报告书签署日期：二○○五年十月二十八日

　　要约收购人声明

　　本要约收购报告书是依据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《上市公司收购管理办法》(“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号———要约收购报告书》(“《第17号准则》”)而编写。

　　依据《证券法》、《收购办法》的规定，本要约收购报告书已全面披露了收购人中国石油天然气股份有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的辽河金马油田股份有限公司股份。截止本要约收购报告书签署之日，除本要约收购报告书披露的持股信息外，收购人中国石油天然气股份有限公司没有通过任何其他方式持有辽河金马油田股份有限公司的股份。

　　收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，收购人履行本要约收购报告书不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　本次要约收购是以终止辽河金马油田股份有限公司的上市地位为目的。

　　本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告书中列载的信息和对本要约收购报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本要约收购报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　第二节 收购人的基本情况

　　一、收购人基本情况

　　收购人于2005年9月15日在香港交易所实施配售并上市3，516，482，000股H股。该等增资行为的工商变更登记正在办理中。

　　二、收购人的股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图

　　三、收购人主要股东的基本情况

　　1.中国石油天然气集团公司

　　中国石油天然气集团公司(“中油集团”)于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上组建，是国家授权的投资机构。根据中油集团的企业法人营业执照，中油集团为全民所有制企业，在国家工商管理局注册，其企业法人营业执照号为1000001001043，注册地址为北京市西城区六铺炕，注册资本为人民币11，490，000万元，法定代表人为陈耕。中油集团的经营范围为：组织经营陆上石油、天然气和油气共生和钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品：组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新设备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

　　2.H股股东

　　经本公司于2000年完成发行H股和中油集团出售其持有的本公司的存量股份，及本公司于2005年9月实施配售后，H股股东持有本公司股份21，098，900，000股，占发行后本公司总股本的11.79%。本公司的H股股东为外国投资者、香港、澳门和台湾地区的投资人。

　　除此以外，收购人不存在其他股份持有人、股份控制人。

　　四、收购人主要关联人的基本情况

　　1、吉林化学工业股份有限公司(吉林化工)

　　住所：吉林省吉林市龙潭大街9号

　　注册资本：356，107.80 万元

　　法定代表人：于力

　　企业性质：股份有限公司

　　经营范围：石油产品、石化及有机化工产品、合成橡胶、化肥的生产和销售；技术开发、转让、咨询服务、国内商业、物资供销业(国家规定不允许经营物品除外)；居民服务业、生产服务业、交通运输业

　　吉林化工经原国家体改委批准，由吉化集团公司(原名吉林化学工业公司)作为独家发起人，以发起方式设立；在吉林省工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照。1999年，由于吉化集团公司上划中油集团，以及中油集团公司重组，中国石油成为吉林化工的控股股东。公司于1995年5月经国务院证券委员会批准，在境外发行外资股964，778，000股H股。1995年5月22日和23日，公司发行的ADS和H股分别在美国纽约证券交易所(股票代码：JCC)和香港交易所上市(股票代码0368)。1996年9月24日，经中国证监会批准，公司以人民币每股3.5元的价格发行了5，000万股A股，并于1996年10月15日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“吉林化工”，股票代码“000618”。

　　截至本报告出具之日，中国石油持有吉林化工23.963亿股国有法人股，占公司总股本的67.29%，为该公司的控股股东。

　　2、锦州石化股份有限公司(锦州石化)

　　住所：辽宁省锦州市古塔区重庆路2号

　　注册资本：人民币78，750万元

　　法定代表人：吕文君

　　企业性质：股份有限公司

　　经营范围：石油化工及焦炭产品；有机化学品及催化剂、粘合剂、高分子聚合物等。

　　锦州石化经国家体改委体改生［1997］90 号文批准，以募集方式设立；在辽宁省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。经中国证券监督管理委员会证监发字［1997］403 号、404 号文批准，锦州石化于1997 年7 月30 日首次向社会公众发行人民币普通股10，000 万股，其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为10，000 万股(含公司职工以人民币认购的内资股1，000 万股)。9，000 万股社会公众股、1，000 万股公司职工股分别于1997 年9 月15 日、1998 年3 月15 日在深圳证券交易所上市，股票简称“锦州石化”，股票代码“000763”。

　　截至本报告出具之日，中国石油持有锦州石化63，750万股国有法人股，占公司总股本的80.95%，为该公司的控股股东。

　　3、大庆油田有限责任公司

　　大庆油田有限责任公司为本公司的全资子公司，注册资本为人民币4，750，000万元，经营范围包括石油和天然气的勘探、生产及销售，炼油产品的生产及销售。

　　4、大庆榆树林油田开发有限责任公司

　　大庆榆树林油田开发有限责任公司为本公司的控股公司，本公司持有其88.16%的股权，注册资本为人民币127，200万元，经营范围为原油和天然气的勘探和生产。

　　五、收购人最近五年是否受过处罚的情况

　　收购人自1999年11月成立以来未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　1.本要约收购报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　2.上述人员在最近五年之内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　3.董事会、监事会成员变更情况

　　王福成先生已于2005年9月20日辞任收购人董事职务，以出任收购人的监事；两名董事任传俊先生和邹海峰先生，以及三名监事李克成先生、张佑才先生和孙崇仁先生，于2005年11月18日任期即将届满，将因而离职。

　　在收购人于2005年11月8日召开的临时股东大会上，苏树林先生、贡华章先生、董建成先生及刘鸿儒先生重新获选为本公司董事，王宜林先生、曾玉康先生和蒋凡先生获选为本公司董事，温青山先生及吴志攀先生重新获选为本公司的监事，王福成先生和李勇武先生获选为本公司监事。

　　七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

　　截至本报告出具之日，本公司持有锦州石化股份有限公司63，750万股国有法人股，占公司总股本的80.95%，为该公司的控股股东；持有吉林化学工业股份有限公司239，630万股国有法人股，占公司总股本的67.29%，为该公司的控股股东。

　　八、收购人关于收购的决定

　　根据2005年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过＜关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案＞的决议》及2005年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》，本公司决定全面要约收购辽河金马油田股份有限公司的流通股。

　　第三节 要约收购方案

　　一、被收购公司名称及收购股份的情况

　　二、要约收购目的

　　收购人对辽河油田的流通股股东发出收购要约以终止辽河油田的上市地位为目的，旨在解决收购人与辽河油田之间的同业竞争问题，减少和进一步规范收购人作为辽河油田的控股股东与辽河油田之间的关联交易。

　　三、要约价格及其计算基础

　　本次中国石油天然气股份有限公司要约收购辽河金马油田股份有限公司挂牌交易的流通股股票的要约价格为8.80元／股。

　　在《要约收购报告书(摘要)》公告前六个月内，收购人不存在买卖被收购公司挂牌交易股份的行为。根据《收购办法》规定，被收购公司挂牌交易股票在要约报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为7.00元／股，每日加权平均价格的算术平均值的90%为6.30元／股。据此收购人对辽河油田挂牌交易的流通股股票的要约收购价格不得低于6.30元／股。

　　本次要约收购的收购价格较如下价格有如下溢价比例：

　　● 相对于上述流通股股票要约收购价格底限6.30元／股，溢价比例为39.68%；

　　● 相对于公告前一交易日2005年10月26日的流通股收盘价7.41元／股，溢价比例为18.76%；

　　● 相对于公告前5个交易日的流通股收盘价的算术平均值7.04元／股，溢价比例为25.00%；

　　● 相对于公告前10个交易日的流通股收盘价的算术平均值6.87元／股，溢价比例为28.09%；

　　● 相对于公告前20个交易日的流通股收盘价的算术平均值6.87元／股，溢价比例为28.09%；

　　● 相对于公告前30个交易日的流通股收盘价的算术平均值6.98元／股，溢价比例为26.07%；

　　● 相对于公告前三个月的流通股收盘价的算术平均值6.94元／股，溢价比例为26.80%；

　　● 相对于公告前六个月的流通股收盘价的算术平均值6.57元／股，溢价比例为33.94% 。

　　四、收购资金总额及支付方式

　　本次要约收购辽河金马油田股份有限公司流通股所需资金总额为17.60亿元，全部以现金方式支付。

　　五、要约收购期限

　　本次要约收购的期限为本要约收购报告书公布之日起的30个自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　六、要约的生效条件

　　本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15：00，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3，500万股，即收购人在要约收购完成后将至少持有辽河油田总股本的85%，辽河油田能够满足《公司法》158条之关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管。

　　七、要约人预受要约及撤回预受要约的方式和程序

　　1、收购编码为：990004

　　2、申报价格为：8.80元／股

　　3、申报数量限制

　　投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的未被司法冻结的辽河油田流通股股票数量，超过部分无效。司法冻结部分不得申报预受要约。

　　4、辽河油田流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约、撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受或者撤回数量、收购编码。

　　辽河油田要约收购期间(包括股票停牌期间)，公司股东可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

　　预受要约或撤回预受要约申报当日可以撤销。

　　5、已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　6、预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管，对撤回预受要约的股份解除临时保管。

　　经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押。

　　7、收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

　　8、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　9、要约收购期间预受要约的流通股被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　10、收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　11、要约收购期满次一交易日，如果流通股要约的生效条件没有得到满足，即本次流通股的要约收购不生效，登记公司将解除预受要约股份的临时保管；如果流通股要约的生效条件得到满足，收购人委托银河证券将含相关税费的收购资金足额存入其在登记公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　12、收购要约期满次一交易日，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。

　　深交所法律部在要约期满后两个工作日内完成对预受股份的转让确认手续。

　　13、收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭深交所出具的股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。

　　14、要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果在：《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上予以公告，并根据有关规定启动辽河油田流通股终止上市的程序。

　　八、收购人及被收购公司董事、监事及高级管理人员所持被收购公司的股票不能申报预受要约

　　收购人及被收购公司董事、监事及高级管理人员所持被收购公司的股票目前均处于锁定状态，本次要约收购期间也将继续处于锁定状态，该等股票不能申报预受要约。

　　九、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司

　　投资者通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

　　十、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

　　本次要约收购以终止辽河金马油田股份有限公司的上市地位为目的。

　　第四节 收购人持股情况及前六个月内买卖股票的情况

　　一、收购人的持股及买卖股票的情况

　　本公司在报告日持有辽河油田的90，000万股国有法人股，占辽河油田已发行股份的81.82%，该等股份不存在包括但不限于股份被质押、冻结等任何权利限制的情况。

　　本公司未有与本公司的股份持有人、股份控制人共同持有、控制辽河油田的的情况，在本次要约收购中，本公司无一致行动人。

　　本公司在提交本要约收购报告书之日前六个月内，没有买卖辽河油田挂牌交易股票和未挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的持股及买卖股票的情况

　　本公司董事、副总裁王福成先生，自辽河油田1998年上市时起担任辽河油田董事长职务，后于2000年辞任。王福成先生在报告日持有辽河油田流通股5，000股，系辽河油田发行上市时的职工股，目前处于锁定状态，在报告日前六个月内无变化。

　　本公司监事孙崇仁先生，曾任辽河油田监事、董事职务，后于2005年5月19日辞任。孙崇仁先生在报告日持有辽河油田流通股5，000股，系辽河油田发行上市时的职工股，目前处于锁定状态，在报告日前六个月内无变化。

　　本公司监事温青山先生的妻子王富荣女士目前持有辽河油田流通股1，000股，在报告日前六个月内无变化，在本要约收购报告书之摘要正式公告前，温青山先生及其直系亲属并不知悉本次要约收购的有关信息。

　　除此以外，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在报告日均未持有辽河油田的股份，在提交本要约收购报告书之日前六个月内，也没有买卖被收购公司股票的行为。

　　三、收购人与被收购公司股份有关的全部交易的情况

　　除本公司本次要约收购辽河油田股份外，本公司无与辽河油田股份有关的其他交易。

　　本公司未就辽河油田股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在其他安排。

　　第五节 收购资金来源

　　一、本次要约收购所用的资金未直接或间接来源于辽河油田及其控制的第三方。

　　二、本次要约收购的资金为本公司自有资金。

　　三、本次要约收购辽河油田流通股的资金总额为17.60亿元，中国石油已经将3.52亿元(收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《保证金代保管证明》。根据中国工商银行北京市分行于2005年10月28日出具的存款证明：截至2005年10月27日，中国石油在中国工商银行北京市分行地安门支行的存款余额为人民币40亿元。中国石油承诺：以上银行账户资金中的14.08亿元(相当于本次辽河油田流通股要约收购资金总量的80%)将专用于本次辽河油田流通股要约收购剩余资金的支付，并保证该等资金不会被他人追索。

　　四、本次要约收购期限届满，如果本次要约收购的生效条件得到满足，中国石油将按照银河证券根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。在收购期限届满3个工作日内，本公司将作出适当安排促使登记公司支付要约收购对价。

　　第六节 要约收购完成后的后续计划

　　本次要约期满后如要约生效条件被满足，则辽河油田会因其股权分布不符合上市条件而被终止上市，并将履行其股票终止上市的有关程序。

　　辽河油田股票终止上市后，未接受要约的股东所持有的辽河油田股票将无法在深圳证券交易所交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。未接受要约的股东仍可将所持有的辽河油田股票按照要约收购价格向收购人出售，收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效，进一步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于需股东个人亲自办理的确权、登记及相应的核验手续)收购人将在辽河油田终止上市前另行公告。

　　第七节 与被收购公司之间的重大交易

　　辽河油田属于石油加工行业，因配置计划、供应保证等原因，该公司的大部分原油及成品油均通过本公司采购及销售，存在必然的关联交易。在2003年至2005年9月之间，本公司与辽河油田之间的重大交易如下：

　　本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，未与辽河油田及其关联方进行过合计金额超过3，000万元或者高于其最近经审计净资产值5%以上的交易。

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，未与辽河油田的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，未对拟更换的辽河油田董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其他任何类似安排的协议；

　　截止本要约收购报告书签署日，未有对被收购公司股东决定是否接受要约有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 专业机构报告

　　一、参与本次收购的所有专业机构名称

　　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

　　各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、收购人所聘请的财务顾问就收购人履约能力的结论性意见

　　作为本公司聘请的财务顾问，银河证券在其财务顾问报告书中，对本公司履约能力发表如下意见：

　　“按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，本财务顾问认为，中国石油的资产实力雄厚，财务状况稳健，债务结构合理，公司质地优良，主营业务盈利能力较强，公司保持了长期良好的商业信誉和银行信誉，并针对本次履行要约收购义务进行了稳妥的资金安排。中国石油已将本次要约收购履约保证金3.52亿元(不少于履约总金额的20%)存入登记公司指定帐户，已将本次要约收购总金额剩余的全部履约金14.08亿元(履约总金额的80%)存入相关银行，并承诺上述资金专用于本次要约收购的履约和支付。基于上述分析和安排，本财务顾问认为中国石油有能力按照本次收购要约所列条件实际履行收购要约，中国石油具备要约收购的现金支付能力，能够履行本次要约收购的义务。”

　　四、收购人聘请的律师发表的意见

　　北京市金杜律师事务所认为，本要约收购报告书的内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》等法律法规的要求。

　　第九节 财务资料

　　本公司为上市公司，所发行的H股及ADS于2000年4月7日及4月6日分别在香港交易所及纽约证券交易所挂牌上市。

　　本公司的2004年度报告于2005年4月4日公告于本公司网站http：／／www.petrochina.com.cn及香港交易所网站http：／／www.hkex.com.hk；

　　2003年度报告于2004年4月19日公告于本公司网站http：／／www.petrochina.com.cn及香港交易所网站http：／／www.hkex.com.hk；

　　2002年度报告于2003年4月25日公告于本公司网站http：／／www.petrochina.com.cn及香港交易所网站http：／／www.hkex.com.hk。

　　第十节 其他重大事项

　　一、本公司实际控制人或者其他关联方没有采取或者拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

　　二、本公司不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　三、本公司不存在任何其他对辽河油田股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

　　四、本公司根据中国证监会和交易所规定，没有应披露未披露的其他信息。

　　收购人及其法定代表人(或者主要负责人)的声明

　　本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　中国石油天然气股份有限公司

　　法定代表人(或者主要负责人)：蒋洁敏

　　二○○五年十月二十八日

　　财务顾问及其法定代表人的声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

　　中国银河证券有限责任公司

　　法定代表人： 朱利

　　二○○五年十月二十八日

　　律师事务所及签字律师的声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　北京市金杜律师事务所

　　签字律师：白延春、周宁

　　二○○五年十月二十八日

　　第十一节 备查文件

　　1.中国银河证券有限责任公司出具的财务顾问报告

　　2.北京市金杜律师事务所出具的法律意见书

　　3.中国石油天然气股份有限公司的工商营业执照和税务登记证

　　4.中国石油的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件

　　5.收购人就要约收购做出的董事会决议和其他相关决议

　　6.收购人最近三年的财务会计报告及其审计报告

　　7.中国石油天然气股份有限公司关于本次流通股要约收购资金的说明和承诺

　　8.收购人与被收购公司、被收购公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；收购人与被收购公司、被收购公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向

　　9.报送要约收购文件前六个月内，收购人(包括股份控制人)及其关联方、各方的高级管理人员(或者主要负责人)、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购公司股票的说明及相关证明；

　　10.收购人聘请的境内专业机构及相关人员在报送要约收购文件前六个月内持有或买卖被收购公司股票的情况

　　11.收购人将履约保证金存入并冻结于指定商业银行的存单

　　12.中国工商银行出具的银行存款资信证明书

　　第十二节 备查地点

　　中国国际金融有限公司关于中国石油天然气股份有限公司全面要约收购辽河金马油田股份有限公司的流通股之独立财务顾问报告

　　独立财务顾问：中国国际金融有限公司

　　二零零五年十一月十四日

　　独立财务顾问声明

　　中国国际金融有限公司接受辽河金马油田股份有限公司董事会的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。辽河金马油田股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司董事会承诺向本独立财务顾问所提供的一切为出具本独立财务顾问报告所必需的材料、文件或其他依据均真实、准确、完整和及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　除辽河金马油田股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司董事会所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于辽河金马油田股份有限公司近三年的审计报告、资本市场公开数据等。

　　本独立财务顾问报告仅就本次中国石油天然气股份有限公司全面要约收购辽河金马油田股份有限公司的流通股的事宜发表意见，包括辽河金马油田股份有限公司的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本报告所述事项并不代表审批机关对于本次要约收购相关事项的实质性判断、确认或批准，本次要约收购相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。

　　特别提示

　　本独立财务顾问报告特别提请投资人注意，本次收购人对辽河金马油田股份有限公司(以下简称“辽河油田”)流通股股票的要约收购以辽河油田终止上市为目的。

　　本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15：00，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3，500万股，即收购人在要约收购完成后将至少持有辽河油田总股本的85%，辽河油田能够满足《公司法》158条之关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管。因此，如上述生效条件未能得到满足，在要约有效期内预受要约的A股流通股股东可能面临价格波动造成的风险。此外，若上述生效条件未能得到满足，本次要约将自始不生效，从而可能对辽河油田股票的挂牌交易价格造成一定波动。

　　本次要约收购的期限为本要约收购报告书公布之日起的30个自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　辽河油田股票终止上市后，未接受要约的股东所持有的辽河油田股票将无法在深圳证券交易所交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。未接受要约的流通股股东所持有的辽河油田流通股股票将无法在深圳证券交易所交易，该等股东仍可将所持有的辽河油田流通股股票按照要约收购价格向收购人出售，收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效，进一步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于需股东个人亲自办理的确权、登记及相应的核验手续)收购人将在辽河油田终止上市前另行公告，上述具体程序和操作步骤是否能提供足够的股票流动性存在一定的不确定性。

　　一、释义

　　在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　被收购公司、公司、辽河油田指 辽河金马油田股份有限公司

　　要约收购人、收购人、收购方、中国石油指 中国石油天然气股份有限公司

　　以下名词释义按拼音顺序排列：

　　A股、流通股指在境内发行、并在证券交易所挂牌交易的人民币普通股

　　本次要约收购、要约收购指中国石油天然气股份有限公司以8.8元／股的价格全面要约收购辽河金马油田股份有限公司2亿股，约占总股本18.18%的A股流通股的行为

　　登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　董事会指辽河金马油田股份有限公司董事会

　　独立财务顾问、本独立财务顾问指中国国际金融有限公司

　　《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

　　交易所、深交所指深圳证券交易所

　　提示性公告日指公告《辽河金马油田股份有限公司要约收购报告书(摘要)》的日期，即2005年10月31日

　　《要约收购报告书》指《辽河金马油田股份有限公司要约收购报告书》

　　《要约收购报告书摘要》指《辽河金马油田股份有限公司要约收购报告书(摘要)》

　　有关期间指从公告《辽河金马油田股份有限公司要约收购报告书(摘要)》后辽河金马油田股份有限公司的第一个交易日到出具本独立财务顾问报告前最后一个交易日的期间

　　元指人民币元

　　证监会指中国证券监督管理委员会

　　《证券法》指《中华人民共和国证券法》

　　二、序言

　　受辽河金马油田股份有限公司董事会委托，中国国际金融有限公司担任独立财务顾问，就中国石油天然气股份有限公司全面要约收购辽河油田的流通股发表独立的财务顾问意见。本独立财务顾问报告是独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及行政规章，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在认真阅读并充分了解截至本独立财务顾问报告出具之日所获得的一切有关文件资料，并经过审慎调查的基础上，发表的独立财务顾问意见，旨在对本次要约收购做出独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。辽河油田承诺提供了出具本独立财务顾问报告所必需的文件资料，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对文件资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

　　本独立财务顾问报告仅就本次中国石油全面要约收购辽河油田的流通股的事宜发表意见，包括辽河油田的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等，不包括对引致此次要约收购的行为在商业上的可行性分析。

　　三、独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

　　截止本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的收购方和被收购方没有利益关系。本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

　　四、本次要约收购概况

　　(一)收购人关于收购的决定

　　根据2005年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过＜关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案＞的决议》及2005年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》，中国石油决定全面要约收购辽河油田的流通股。

　　(二)中国石油本次要约收购的目的

　　本次要约收购以终止辽河油田上市地位为目的，旨在解决收购人与辽河油田之间的同业竞争问题，减少和进一步规范收购人作为辽河油田的控股股东与辽河油田之间的关联交易。

　　(三)要约收购股份的相关情况

　　(四)要约收购流通股资金的有关情况

　　本次要约收购辽河金马油田股份有限公司流通股的资金总额为17.60亿元，中国石油已经将3.52亿元(收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《保证金代保管证明》。

　　根据中国工商银行北京市分行于2005年10月28日出具的存款证明：截至2005年10月27日，中国石油在中国工商银行北京市分行地安门支行的存款余额为人民币40亿元。中国石油承诺：以上银行账户资金中的14.08亿元(相当于本次辽河油田流通股要约收购资金总量的80%)将专用于本次辽河油田流通股要约收购剩余资金的支付，并保证该等资金不会被他人追索。

　　(五)要约收购的期限

　　本次要约收购的期限为《要约收购报告书》公布之日起的30个自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　(六)要约的生效条件

　　本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15：00，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3，500万股，即收购人在要约收购完成后将至少持有辽河油田总股本的85%，辽河油田能够满足《公司法》158条之关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管。

　　(七)要约收购完成后的后续计划

　　本次要约期满后如要约生效条件被满足，则辽河油田会因其股权分布不符合上市条件而被终止上市，并将履行其股票终止上市的有关程序。

　　辽河油田的流通股股票终止上市后，未接受要约的流通股股东所持有的辽河油田流通股股票将无法在深圳证券交易所交易，该等股东仍可将所持有的辽河油田流通股股票按照要约收购价格向收购人出售，收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效，进一步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于需股东个人亲自办理的确权、登记及相应的核验手续)收购人将在辽河油田终止上市前另行公告。

　　五、辽河油田财务状况分析

　　(一)基本情况

　　辽河油田是中国环渤海湾地区最大的原油、天然气勘探、生产和供应商之一，其发行的A股在深圳证券交易所上市。

　　辽河油田的主要业务为石油、天然气的勘探、开发与销售，公司的其他业务包括成品油运输、销售(凭许可证经营)、机电产品(小轿车除外)、电子产品、金属材料销售、机械加工、石油、天然气高新技术开发、服务等。

　　辽河油田属于原油、天然气的勘探和生产行业，处于石油化工产业链的上游。目前，随着中国经济的高速增长，城市化进程加快，居民收入水平不断提高，导致对成品油和化工原料及产品的需求大幅增加，对原油、天然气等基础能源的需求也快速增长。中国的旺盛的原油需求及其他因素刺激油价迅速上涨，以较有代表性的WTI油价为例，2005年上半年，WTI平均油价高达51.51美元／桶，比2003年和2004年全年平均油价分别高出65.8%和24.1%。

　　截至2005年6月30日和2004年12月31日，辽河油田的主要财务指标如下：

　　单位：千元

　　注：(1)为全面摊薄后的每股盈利；

　　(2)用2005年1-6月净利润计算所得，为全面摊薄；

　　(3)截至2005年6月30日财务数据未经审计。

　　截至2005年6月30日，辽河油田经营的占主营业务收入10%以上的业务情况如下：

　　单位：千元

　　(二)盈利能力分析

　　单位：千元

　　注：(1)用2005年1-6月净利润计算所得。

　　辽河油田处于石油化工产业链的上游，其主营业务利润率和净利润率的绝对值都处于较高水平，2004年，其实现的销售收入达14.36亿元，实现主营业务利润9.41亿元，主营业务利润达65.5%，到2005年上半年进一步上升到67.1%。在油价较高时，勘探和开发企业的利润率普遍处于相对较高水平，且与油价正相关。由于近年来国际油价持续上涨，其中2004 年公司平均实现油价1，738.87 元／吨，比2003年相比上涨了196.41 元／吨，加之公司对成本的有效控制，辽河油田实现了经济效益的持续增长。在最近三年中，其主营业务利润率、销售净利润率、净资产收益率和总资产收益率均有一定程度的上升。

　　2005年第三季度，辽河油田继续保持快速增长，其单季度收入、主营业务利润、净利润分别达到了4.14亿、2.71亿和1.92亿，分别同去年同期提高14.3%、18.1%和29.7%。主营业务利润率和净利润率维持了65.5%和46.3%的高水平。

　　(三)成长能力分析

　　近年来，辽河油田主营业务收入、主营业务利润、净利润均有不同程度的上升，这主要受惠于原油销售价格上涨，2004 年公司平均实现油价1，738.87 元／吨，比2003年相比上涨了196.41 元／吨，上涨幅度达到11.3%，而2005年上半年公司平均原油售价进一步上升为2，053 元／吨，比2004年底上涨了18.1%。但由于辽河油田所属区块探明程度高，勘探潜力不大，老区扩边勘探没有重大进展，后备资源不足，再加上公司现有主力区块稳产难度加大，过去三年中油气销售商品量持续降低，其中2003年和2004年降低幅度分别为5.6%和8.9%。

　　(四)经营能力分析

　　注：(1)用2005年1-6月主营业务收入和成本计算所得。

　　辽河油田的应收账款周转率基本稳定(不考虑非全年化数据因素造成的影响)；由于存货水平的大幅度上升，存货周转率由2004年的36.78降低为2005年上半年的仅7.6；由于应付账款由2004年底的1，090万上升为2005年6月30日的6，001万，应付账款周转率降低为6.89，由于应付账款的增加以短期为主，其中仅一年以内的应付账款就增加了4，911万，并占到了应付账款增加额的绝大部分，这对未来现金流有一定的潜在影响。

　　(五)偿债能力分析

　　辽河油田的负债处于较低水平，从1998年开始，公司就不存在借款，截至2004年底，公司的流动比率和速动比率分别高达18.38和18.17，资产负债率为4.8%，公司偿债能力较强。

　　但由于2005年上半年公司预提了约4，561万的费用，并增加958万的应付工资，流动比率和速动比率均有了一定程度的降低，资产负债率也提高到了8.4%。

　　(六)现金流量分析

　　单位：千元

　　随着盈利势头保持良好，辽河油田经营净现金流近年来稳步增长，最近三年和2005年上半年公司经营现金流净额占收入的比重分别为0.56、0.53、0.58和0.66，显示出了良好的现金流创造能力。

　　公司的投资现金流较不稳定，主要原因是在2003年和2004年分别收回了10.4亿和5.6亿的投资。另外，公司资本开支水平变化不大，最近三年分别为2.9亿、2.5亿和2.4亿，占各年收入的23.9%、18.1%和17%，但2005年上半年资本开支仅为3，603万，占收入的4.5%。

　　过去三年中，公司唯一的筹资现金活动为股利分配，公司目前维持了高分红的股利政策，三年中的股息分配率分别为55.3%、81.8%和88.9%。

　　(七)总体评价及前景展望

　　作为环渤海湾地区最重要的原油、天然气勘探、生产和供应商之一，辽河油田的产品以高利润率的原油为主，来自原油的主营业务收入和主营业务利润占主营业务收入总额和主营业务利润总额的比例均超过99%。

　　随着中国经济的高速增长，城市化进程加快，居民收入水平不断提高，导致对成品油和化工原料及产品的需求大幅增加，对原油、天然气等基础能源的需求也快速增长。国内原油供需缺口不断扩大，2004年我国原油进口量达到1.2亿吨，比上年增长34.7%。

　　在旺盛的原油需求刺激下，自2004年5月11日WTI油价突破40美元大关以来，国际原油价格持续高走，2004年WTI平均油价达41.51美元／桶，比2002年和2003年分别高出58.6%和33.6%，2005年上半年，WTI平均油价更是高达51.51美元／桶。

　　在目前较为有利的外部环境下，辽河油田的经营状况良好，主营业务收入和利润水平持续上涨。2005年前九个月辽河油田主营业务收入、主营业务利润和净利润分别达12.1亿、8亿和5.6亿，比去年同期上涨15.1%、23%和30.4%。

　　辽河油田的地理位置靠近中国石油主要的炼油和化工厂，运输成本相对较低。最近几年，辽河油田的操作成本维持在4.82到5.33美元／桶之间，与同行业其他可比公司相比基本持平，公司收益率水平稳中有升，2005年前九个月辽河油田主营业务利润分别高达66.6%和46.3%，高于2002年的55.6%和33%，也高于2003年和2004年的水平。目前辽河油田各项周转率指标正常，债务水平较低，现金流状况良好。

　　辽河油田面临最大的问题是老油田开采时间较长，所属区块探明程度高，勘探潜力不大，老区扩边勘探没有重大进展，后备资源严重不足，这使得公司原油储量水平难以维持，2002到2004年辽河油田的原油剩余可采储量分别为635.1万吨、544.6万吨和458.4万吨，显示出较为显著的降低趋势。目前，辽河油田的储采比例失衡，其2004年的储采比仅为5.3年，远低于同期中国石油主要油田的储采比水平，如大庆油田的13.4年、新疆油田的14.9年和长庆油田的19.8年，也远低于中国石油整体的14.1年。目前公司油田稳产难度增大，2002到2004年，辽河油田的原油产量分别为98.8万吨、97.5万吨和85.9万吨，2003年和2004年单年原油产量降低幅度分别为1.3%和11.9%，降低趋势较为明显，而中国石油近年来产量维持稳中有升，2005年前九个月产量更是同比增长1.9%。尽管辽河油田已采取了一系列措施以缓解这一压力，但效果并不明显。2004年公司自有资金中用于勘探的投资仅为746万元，相当于开发生产投资的3.31%，处于相对较低水平。目前公司的产量大幅度递减，成本水平呈上升趋势，对公司的主营业务利润率和净利润率有一定影响。

　　辽河油田的原油销量的主体为低价稠油，2004年辽河油田低价稠油实现油价与WTI油价的价差高达13.46美元／桶，远高于公司中质油实现油价与WTI油价价差的5.63美元／桶。并且，2003到2004年公司低价稠油销售量占原油总销售量的比例分别为64.6%和71.8%，不但该比例的绝对水平较高，且显示出扩大的趋势，因而辽河油田的总体实现油价水平低于中国石油的实现油价及WTI油价，且与这两种油价间的差距有所拉大。公司整体实现油价与中国石油的差距已由2003年的0.32美元／桶扩大到2005年上半年的7.65美元／桶，与WTI油价的差距也由2003年的4.19美元／桶进一步扩大到2005年上半年的15.74美元／桶。公司最近几年来的实现油价上涨幅度远不如中国石油实现油价和WTI油价，从2003年到2005年上半年，辽河油田实现油价仅上涨8.9美元／桶，远低于同期中国石油实现油价上涨的16.23美元／桶和WTI油价上涨的20.44美元／桶，因此，油质的差异使公司未能完全享受到国际油价上升的好处。

　　作为纯上游的油气勘探和生产商，辽河油田的盈利状况对国际原油价格的变动非常敏感。从2002至2004年，辽河油田的实现油价上涨了36.8%，这是其收入同期提高19.1%的主要原因。目前，国内原油价格已基本与国际原油价格接轨。从历史上看，国际原油价格曾由于多种因素而发生大幅变化。如果原油价格下降，会直接对辽河油田的收入产生负面影响。

　　总体而言，尽管在目前原油价格高涨的情况下，辽河油田收入和收益保持增长，财务状况良好，部分抵消了原油产量降低的不利影响。但长期看来，由于辽河油田的储量水平难以维系，原油减产的压力继续存在，公司的增长前景和盈利能力并不乐观，并且油价可能发生的不利变动将对公司造成较大的不利影响。

　　六、对本次挂牌交易股票要约条件的分析

　　(一)对本次挂牌交易股票要约价格的合规性分析

　　收购方中国石油对辽河油田流通股，即深交所挂牌交易股票的要约价格为8.8元／股。根据《上市公司收购管理办法》第三十四条规定：要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：

　　(1)在提示性公告日前六个月内，收购方买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；

　　(2)在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十。

　　《要约收购报告书》披露，在签署《要约收购报告书摘要》前六个月内，收购方不存在买卖辽河油田挂牌交易股份的行为；《要约收购报告书摘要》公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十为6.30元。收购方对辽河油田挂牌交易股份的要约收购价格为8.8元／股，高于公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十。

　　独立财务顾问认为，收购方对辽河油田挂牌交易股票的要约价格的确定符合《上市公司收购管理办法》有关规定。

　　(二)对本次挂牌交易股票要约价格的合理性分析

　　1、辽河油田深交所挂牌交易股票的历史价格表现分析

　　上市以来历史股价表现：

　　辽河油田自上市以来(是指从1998年5月28日到要约收购提示性公告日前一日即2005年10月30日)的挂牌交易股票向前复权价格走势如下图所示：

　　自上市以来辽河油田向前复权股价上涨57%，深证成指同期下跌36%，其表现优于大市。

　　自上市以来辽河油田原始最高及最低收盘价格分别为2004年3月17日的11.33元／股和1999年2月8日的3.97元／股。

　　自上市以来辽河油田向前复权最高及最低收盘价格分别为2004年3月17日的10.05元／股和1999年2月8日的3.21元／股。

　　提示性公告日前6个月的股价表现：

　　辽河油田提示性公告日前6个月以来(是指从2005年5月1日到要约收购提示性公告日前一日即2005年10月30日)的挂牌交易股票向前复权价格走势如下图所示：

　　最近六个月以来，辽河油田向前复权后股价上涨22.3%，深证成指同期下跌12.2%，天相石油指数同期上涨12.2%，其表现超越深证成指及行业指数。

　　最近六个月以来，辽河油田原始最高及最低收盘价格分别为2005年10月26日的7.41元／股和2005年7月18日的5.91元／股。

　　最近六个月以来，辽河油田向前复权最高及最低收盘价格分别为2005年10月26日的7.41元／股和2005年6月2日和2005年6月3日的5.61元／股。

　　有关期间股价表现：

　　辽河油田在有关期间(2005 年11月1日-2005 年11月14日)内的二级市场交易价格如下图所示：

　　有关期间内辽河油田A股流通股的最高收盘价为2005 年11月14日的8.68元，最低收盘价为2005年11月1日的8.15元，要约价格相对这两个价格的溢价幅度分别为1.38%和7.98%，收盘价的算术平均值(平均收盘价)为8.58元，有关期间的最后一个交易日的收盘价为2005年11月14日的8.68元。

　　2、辽河油田深交所挂牌交易股票的要约价格溢价分析

　　若以每日收盘价为基础计算溢价幅度，则辽河油田深交所挂牌交易股票的要约价格溢价如下表：

　　单位：元

　　注： (1)提示性公告日前3个月指从2005年8月1日至2005年10月30日；

　　(2)提示性公告日前6个月指从2005年5月1日至2005年10月30日；

　　(3)为了方便投资者阅读，计算溢价时历史股价水平仅取小数点后两位小数。

　　若以每日加权平均价格为基础计算溢价，则辽河油田深交所挂牌交易股票的要约价格溢价如下表：

　　单位：元

　　注： (1)提示性公告日前3个月指从2005年8月1日至2005年10月30日；

　　(2)提示性公告日前6个月指从2005年5月1日至2005年10月30日；

　　(3)为了方便投资者阅读，计算溢价时历史股价水平仅取小数点后两位小数。

　　上述数据显示：

　　(1)要约价格与二级市场提示性公告日前一交易日、前30个交易日、前3个月和前6个月的平均收盘价格相比，均有一定幅度的溢价；

　　(2)无论以每日收盘价还是以每日加权平均价格衡量，要约价格与二级市场上有关期间的交易价格相比，均有一定幅度的溢价。

　　3、与可比公司相比，本次收购价格的合理性分析

　　可比公司法的关键问题是要选择合适的可比公司和恰当的估值指标。一方面不同行业具有不同的特性，采用的估值指标应有所区别。另一方面，由于一个公司的估值水平与公司所在行业、业务特点、公司规模、所在资本市场等方面高度相关，只有在这些方面相似的公司，其估值水平才真正具有可比性。

　　(1)估值指标的选择

　　石油行业常用的估值指标包括市盈率(P／E)、市净率(P／B)和EV／EBITDA倍数等。

　　(2)可比公司的选取

　　国际上以原油的勘探和生产业务为主的上市公司包括美国的Anadarko、Apache、Burlington、Devon Energy、EOG Resources、Kerr Mcgee、Murphy Oil、Noble Energy、XTO Energy，加拿大的Canadian Natural Resources、Encana、Nexen、Talisman Energy，亚太和俄罗斯地区的中海油、ONGC、PTTEP、Inpex、Lukoil、Yukos，欧洲的Statoil和BG Group等，这些公司的规模普遍在100亿美元以上，平均市值及中位市值分别达219亿和211亿美元，而辽河油田提示性公告日前3个月的平均市值仅为9.45亿美元，远低于国际可比公司，因此从规模看，辽河油田与国际可比公司不具有可比性。

　　并且，通常而言，位于各个市场上的不同公司由于市场间整体估值水平差异，公司全球化程度不同，陆上或是海上油气开采差异等方面的不同造成估值水平不尽相同。因此，辽河油田与国际上游公司估值水平也不完全具备可比性。

　　从国内上市公司看，辽河油田的主营业务范围属于石油类行业，这里首先参考天相石油行业中的14家样本公司来确定辽河油田的A股可比公司，14家公司分别是：武汉石油、海油工程、鲁润股份、天发石油、ST联谊、辽河油田、锦州石化、广聚能源、泰山石油、江钻股份、燕化高新、石油大明、锦州六陆、中原油气和石炼化。

　　14家样本公司中，只有石油大明和中原油气属于石油勘探开采类企业，主营业务性质与辽河油田基本可比，其中石油大明还有相当一部分收入来自于建筑材料和商业贸易，其他公司实际从事的主要业务包括石油贸易、炼油及加油站，与辽河油田存在较大差异。比如：泰山石油和武汉石油主营石油销售和加油站经营管理，锦州石化的主营业务是炼油，海油工程则主要从事海洋、陆地油气开发工程及配套工程的建设、安装与维修。

　　综合以上各方面因素，这里选取石油大明和中原油气作为辽河油田的可比公司。

　　(3)可比公司法下的辽河油田要约价格合理性分析

　　根据以上分析，本独立财务顾问选取中原油气和石油大明两家公司作为可比公司，并以市盈率(P／E)、市净率(P／B)和EV ／EBITDA 等相对估值指标进行比较，估值情况见下表：

　　注：(1)价格为提示性公告日前3个月(即从2005年8月1日至2005年10月30日)的向前复权后的平均收盘价；

　　(2)2005年盈利预测数据是市场部分分析师对各家公司的盈利预测平均数；

　　(3)由于缺乏对相关公司2005年EBITDA值的预测，本处使用历史数据计算。

　　从上表看：

　　(1)辽河油田挂牌交易股票的要约价格对应的2004年市盈率水平为15.65倍，高于两家可比公司的平均估值水平；

　　(2)辽河油田挂牌交易股票的要约价格对应的2005年预测市盈率水平为14.02倍，高于两家可比公司的平均估值水平；

　　(3)辽河油田挂牌交易股票的要约价格对应的2004年市净率水平为2.99倍，高于两家可比公司的平均估值水平；

　　(4)辽河油田挂牌交易股票的要约价格对应的2005年预测市净率水平为2.66倍，高于两家可比公司的平均估值水平；

　　(5)辽河油田挂牌交易股票的要约价格对应的2004年EV／EBITDA水平为7.10倍，高于两家可比公司的平均估值水平。

　　因此，中国石油本次每股8.8元的要约价格对应的估值指标均高于可比公司相应的估值水平。

　　4、与可比交易相比，本次收购价格的合理性分析

　　在筛选可比交易的过程中，本独立财务顾问考虑了交易时间较近、行业类似、交易结构相同等多方面因素，选取了最近几个月油气行业发生的重大私有化收购作为可比交易，其中包括8月28日完成的雪佛龙以约200亿美元的总对价收购尤尼科和10月28日完成的中国石油天然气集团公司以约39亿美元的总对价收购哈萨克斯坦石油公司。

　　在估值指标方面，本独立财务顾问选取支付总对价／最近一期油气总储量、支付总对价／最近十二个月EBITDA、股权对价／最近十二个月的净利润、股权对价／未来一年的预测净利润。估值结果如下表所示：

　　注：(1)用2004年底探明储量(proved reserve)作为总储量；单位为美元／桶；美元兑换人民币汇率按11月9日收盘价1美元兑换8.0857人民币，数据来源为Factset。

　　从上表看：

　　(1)上述两笔交易对应的支付总对价／2004年油气总储量均低于本次要约价格所对应的估值水平；

　　(2)上述两笔交易对应的支付总对价／最近十二个月EBITDA均低于本次要约价格所对应的估值水平；

　　(3)上述两笔交易对应股权对价／最近十二个月的净利润均低于本次要约价格所对应的估值水平；

　　(4)上述两笔交易对应的股权对价／2005年的预测净利润均低于本次要约价格所对应的估值水平。

　　中国石油本次每股8.8元的要约价格对应的估值指标均高于可比交易相应的估值水平。

　　5、对本次收购价格分析的其他考虑

　　独立财务顾问采用现金流贴现法对辽河油田进行了估值分析，但由于国际原油价格波动性强，对辽河油田未来中长期的预测缺乏坚实、客观的依据，独立财务顾问认为，现金流贴现法不适宜作为分析本次收购价格合理性的方法。

　　6、辽河油田深交所挂牌交易股票的流通性分析

　　辽河油田自上市以来的二级市场交易量如下图所示：

　　自深交所上市以来辽河油田的日平均换手率为2.02%，有关期间内日均换手率为4.89%，自深交所上市以来辽河油田的日平均成交量约为400万股，有关期间内日平均成交量约为979万股，可见辽河油田挂牌交易股票具有较好的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票，历史数据显示，挂牌交易股票股东因交易量不足而无法完成交易的可能性不大。

　　(三)结论

　　从上述分析看，挂牌交易股票的要约价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及行政规章的规定，并且较辽河油田按前述口径计算的二级市场的交易价格有一定幅度的溢价。在目前的行业状况和市场环境下，对可比公司二级市场估值水平分析表明，要约收购价格对应的估值水平高于可比公司的二级市场估值水平；可比交易法估值结果显示，要约收购价格对应的估值指标高于可比交易相应的估值水平。因此，本独立财务顾问认为本次要约收购价格合理。

　　七、独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

　　根据本独立财务顾问报告出具之日所获得的相关资料及前述分析，独立财务顾问对本次要约收购价格发表以下意见：

　　本次要约收购人提出的要约收购条件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限、要约生效条件等要约条件的确定是合法的；同时收购人履行了《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。

　　在目前的行业状况及市场环境下，要约收购人提出的要约价格对辽河油田的流通股股东公平、合理。

　　八、本次收购对辽河油田可能产生的影响

　　根据《要约收购报告书》，中国石油本次要约收购是以终止辽河油田在深交所上市地位为目的。因此要约期满后，如收购生效条件得到满足，辽河油田股票将终止在二级市场进行挂牌交易。

　　九、本次要约收购的风险提示

　　(一)辽河油田退市后剩余股东缺乏股票交易流动性的风险

　　根据证监会证监公司字［2003］16号《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》的规定，要约收购的期限届满，被收购公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件，且收购人以终止被收购公司股票上市交易为目的的，被收购公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。根据《要约收购报告书》，本次要约收购以终止辽河油田上市地位为目的，因此，本次要约期满后如要约生效条件被满足，则辽河油田会因其股权分布不符合上市条件而被终止上市，并将履行其股票终止上市的有关程序。

　　届时，若仍有部分A股流通股股东未接受本次要约，则这部分A股流通股股东所持有的股票将无法上市交易，尽管收购人或通过其指定的证券公司将以要约价格进一步收购其余辽河油田股票，但上述A股流通股股东可能面临难以正常交易其所持有的股票的风险。

　　此外，根据《要约收购报告书》，辽河油田的流通股股票终止上市后，收购人进一步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于需股东个人亲自办理的确权、登记及相应的校验手续)收购人将在辽河油田终止上市前另行公告，上述具体程序和操作步骤是否能提供足够的股票流动性存在一定的不确定性。

　　(二)要约收购条件未得到满足可能对辽河油田股票的挂牌交易价格造成波动的风险

　　根据《要约收购报告书》，本次要约收购生效的条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15：00，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3，500万股，即收购人在要约收购完成后将至少持有辽河油田总股本的85%，辽河油田能够满足《公司法》158条之关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管。

　　因此，如上述生效条件未能得到满足，在要约有效期内预受要约的A股流通股股东可能面临价格波动造成的风险。此外，若上述生效条件未能得到满足，本次要约将自始不生效，从而可能对辽河油田股票的挂牌交易价格造成一定波动。

　　十、独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明

　　本独立财务顾问报告出具的最近6个月内，本独立财务顾问没有持有或购买被收购公司及收购方的股票。

　　十一、有关本独立财务顾问

　　独立财务顾问：中国国际金融有限公司

　　办公地址：北京市建外大街1号国贸大厦2座28层

　　法定代表人：汪建熙

　　联系人：卢晓峻、徐翌成、幸科

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　十二、备查文件

　　(一)备查文件

　　1、《辽河油田要约收购报告书摘要》

　　2、《辽河油田要约收购报告书》

　　3、辽河油田近三年经审计的财务报表及2005年的半年报和2005年第三季度季报

　　4、辽河油田董事、监事及高级管理人员，以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件

　　5、要约收购文件前六个月内，辽河油田董事、监事及其高级管理人员，以及上述人员的直系亲属持有或买卖被收购公司、收购人股票的说明及相关证明

　　6、辽河油田聘请的独立财务顾问及相关人员在报送要约收购文件前六个月内持有或买卖被收购公司、收购人股票的情况

　　7、辽河油田就要约收购做出的董事会决议和其他相关决议

　　8、中国石油关于本次流通股要约收购资金的说明和承诺

　　9、中国石油将履约保证金存入并冻结于指定商业银行的存单

　　10、中国工商银行出具的银行存款资信证明书

　　(二)备查地点

　　单位名称：辽河金马油田股份有限公司

　　地址：辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：战丽

　　(三)查阅时间

　　法定工作日：9：00-11：30，13：30-16：30

　　中国国际金融有限公司

　　二零零五年十一月十四日

　　法定代表人：汪建熙

　　中国国际金融有限公司

　　日期：二零零五年十一月十四日