锦州石化关于中石油全面收购事宜报告书

　　锦州石化股份有限公司董事会关于中国石油天然气股份有限公司全面收购流通股事宜致全体股东的报告书

　　公司名称：锦州石化股份有限公司

　　公司住所：辽宁省锦州市古塔区重庆路2号

　　签署日期：二○○五年十一月十四日

　　上市公司名称：锦州石化股份有限公司

　　上市公司地址：辽宁省锦州市古塔区重庆路2号

　　联系人：陈建军 张锦玲

　　联系电话 ：[phone]

　　收购人名称：中国石油天然气股份有限公司

　　联系地址：北京市东城区安德路16号洲际大厦

　　联系人：王征

　　联系电话：[phone]

　　独立财务顾问名称：中国国际金融有限公司

　　办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层

　　法定代表人：汪建熙

　　联系人：卢晓峻 徐翌成 王珺威

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　董事会报告书签署日期：二○○五年十一月十四日

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体流通股股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　三、本公司全体董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事将予以回避。

　　特别提示

　　一、公司董事会特别提请全体A股股东注意，本次针对锦州石化股份有限公司流通股股票的要约收购以本公司的终止上市为目的；

　　二、本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15：00，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3，187.5万股，即收购人中国石油天然气股份有限公司在要约收购完成后将至少持有本公司总股本的85%，即本公司能够满足《中华人民共和国公司法》158条关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；

　　三、本公司股票终止上市后，未接受要约的流通股股东所持有的本公司流通股股票将无法在深圳证券交易所交易，但其仍可将所持有的本公司流通股股票按照要约收购价格向收购人中国石油天然气股份有限公司出售，收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效，进一步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于需股东个人亲自办理的确权、登记及相应的校验手续)收购人将在本公司终止上市前另行公告。

　　四、风险提示

　　(一)本公司退市后剩余股东缺乏股票交易流动性的风险

　　1.根据《要约收购报告书》，本次要约收购以终止本公司上市地位为目的，因此，本次要约收购期满后如要约生效条件被满足，则本公司会因股权分布不符合上市条件而被终止上市，并将履行其股票终止上市的有关程序。届时，若仍有部分A股流通股股东未接受本次要约，则这部分A股流通股股东所持有的股票将无法上市交易，尽管收购人或通过其指定的证券公司将以要约价格进一步收购其余本公司股票，但上述A股流通股股东可能面临难以正常交易其所持有的股票的风险。

　　2.此外，根据《要约收购报告书》，本公司的流通股股票终止上市后，收购人进一步收购剩余股票的具体程序和操作步骤(包括但不限于确权、登记等)将另行公告，上述具体程序和操作步骤是否能提供足够的股票流动性存在一定的不确定性。

　　(二)要约收购条件未得到满足可能对本公司股票的挂牌交易价格造成波动的风险

　　1.根据《要约收购报告书》，本次要约收购生效的条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15：00，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3187.5万股，即本公司能够满足《公司法》158条及《证券法》86条和87条关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管。

　　2.因此，如上述生效条件未能得到满足，在要约有效期内预受要约的A股流通股股东可能面临价格波动造成的风险。此外，若上述生效条件未能得到满足，本次要约将自始不生效，从而可能对本公司股票的挂牌交易价格造成一定波动。

　　第一节释义

　　若非特别指出，以下简称在本报告中具有以下含义：

　　若非特别指出，本报告中所有货币皆指人民币。

　　第二节公司基本情况

　　一、基本情况：

　　二、主营业务及最近三年的发展情况：

　　(一)主要业务及最近三年的发展情况

　　锦州石化是经原国家经济体制改革委员会体改生［1997］90号文批准，由原中国石化锦州石油化工公司独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。锦州石化发行9，000万股，A股股票于1997年9月15日在深圳证券交易所上市。

　　锦州石化经营范围是：石油化工及焦炭产品、有机化学品及催化剂、粘合剂、高分子聚合物加工、制造、销售。

　　(二)最近三年、2005年中期及最近一期的主要会计数据和财务指标

　　(三)前三年年报、2005年中报和前三季度季报刊登的时间及报刊

　　上述信息全文刊载于中国证监会指定网站http：／／www.cninfo.com.cn。

　　(四)在本次要约收购发生前，本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

　　三、锦州石化股本情况

　　(一)公司已发行股本总额及股本结构

　　锦州石化是经国家体改委体改生字［1997］ 90号文批准，由原中国石油锦州石油化工公司独家发起，以募集方式设立的股份有限公司，股本总额为60，000万股。

　　1998年6月9日公司根据第二次股东大会决议及辽证监函［1998］ 10号文，实施了1997年度利润分配，以1997年末总股本60，000 万股为基数，按10股送1股红股，及资本公积10股转1股的比例转增资本。送转股后，公司的股本总额为72，000万股。

　　1999年8月4日经中国证监会证监公司字［1999］ 27号文批准，公司向股东配售新股，按每10股配2.5股，配股数量为6，750万股。本次配股后总股本为78，750 万股，其中，国有法人股63，750万股，社会公众股15，000万股。

　　截至本报告书公告之日，公司最新的股本结构为：

　　(二) 收购人持有、控制公司股份情况

　　截止本报告书签署之日，收购人持有本公司63，750万股的股份，占本公司股本总额的80.95%，股份性质为国有法人股。

　　(三) 锦州石化前十名股东持股情况

　　截止2005年11月11日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：

　　(四) 公司持有、控制收购人股份情况

　　截止《要约收购报告书》公告之日，公司未持有或控制收购人的股份。

　　四、 前次募集资金使用情况的披露

　　公司前次募集资金已经在2001年年底前全部投完，具体情况在2001年年报中已有详细披露。

　　第三节利益冲突

　　一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系

　　(一)收购人是本公司的控股股东，持有公司已发行股份的80.95%。

　　(二)本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系如下：

　　除上述人员外，公司的其他董事、监事、高级管理人员与收购人及其关联企业之间不存在关联关系。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员持有收购人的股份情况以及该等人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

　　1.公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》公告之日均未持有收购人的股份；

　　2.除本节第一条第二款所列情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有在收购人及其关联企业任职的情况。

　　三、公司董事、监事、高级管理人员与收购相关的利益冲突

　　本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》公告之日持有本公司股份的情况如下：

　　公司董事裴宏斌在《要约收购报告书》公告之日持有本公司12，000股流通股，公司董事、总会计师胡运昌在《要约收购报告书》公告之日持有本公司9，000股流通股，公司监事会主席俞文豹在《要约收购报告书》公告之日持有本公司12，000股流通股。

　　本公司上述董事、监事及高级管理人员所持公司的股票目前均处于锁定状态，本次要约收购期间也将继续处于锁定状态，该等股票不能申报预受要约。

　　除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书》公告之日均未持有本公司股票。

　　公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书》公告之日前6个月不存在违规买卖本公司股票的情况。

　　五、本公司不存在下列情况

　　1.董事将因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　　2.董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

　　3.董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

　　4.董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第四节董事会建议

　　一、本公司董事会关于本次要约收购的调查情况

　　(一) 本公司董事会已对收购人、收购目的、要约收购股份情况、收购资金、要约收购期限及要约生效条件等进行了必要的调查，有关调查情况如下：

　　1.收购人简介

　　收购人于2005年9月15日在香港联合证券交易所实施配售并上市3，516，482，000股H股。该等增资行为的工商变更登记正在办理中。

　　2.收购人关于收购的决定

　　根据2005年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过＜关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案＞的决议》及2005年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》，中国石油决定全面要约收购本公司的流通股。

　　3.收购目的

　　本次要约收购以终止本公司上市地位为目的，旨在解决收购人与本公司之间的同业竞争问题，减少和进一步规范收购人作为本公司的控股股东与本公司之间的关联交易。

　　4.要约收购的股份及价格

　　收购人针对占本公司已发行的股份比例19.05%的全部流通股，共计15，000万股进行要约收购，要约价格为每股4.25元。

　　5.收购资金

　　(1) 本次要约收购的资金为中国石油自有资金，本次要约收购所需资金总额为6.375亿元，全部以现金方式支付；

　　(2) 收购人已将相当于收购资金总量20%的履约保证金1.275亿元存入登记公司指定的银行账户中，登记公司出具了《保证金代保管证明》。根据中国工商银行北京市分行于2005年10月28日出具的存款证明：截至2005年10月27日，中国石油在中国工商银行北京市分行地安门支行的存款余额为40亿元。收购人承诺：以上银行账户资金中的5.1亿元(相当于本次锦州石化A股要约收购资金总量的80%)将专用于本次锦州石化A股要约收购剩余资金的支付，并保证该等资金不会被他人追索。

　　6. 要约收购的期限

　　本次要约收购的期限为《要约收购报告书》公布之日起的30个自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　7. 收购要约的生效条件

　　本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日的15：00，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3，187.5万股，即本公司能够满足《公司法》158条关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管。

　　8. 后续计划

　　(1) 本次要约收购期满后，如要约生效条件被满足，则本公司会因其股权分布不符合上市条件而被终止上市，收购人将履行其股票终止上市的有关程序；

　　(2) 本公司的流通股股票终止上市后，未接受要约的流通股股东所持有的锦州石化流通股股票将无法在深圳证券交易所交易，该等股东仍可将所持有的本公司流通股股票按照要约收购价格向收购人出售，收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效，进一步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于需股东个人亲自办理的确权、登记及相应的校验手续)，收购人将在本公司终止上市前另行公告。

　　(二) 控股股东和其他实际控制人不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债的担保或者其他损害本公司的利益的情况。

　　二、董事会建议

　　(一)董事会建议

　　公司董事会已聘请中国国际金融有限公司作为本次要约收购的独立财务顾问。中国国际金融有限公司对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，以市净率等估值指标对公司挂牌交易股票的要约价格进行分析后，出具了《独立财务顾问报告》。

　　鉴于：

　　(1)本次要约收购收购人提出的要约对价、要约期限等要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》之规定，收购人履行了《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及有关要约收购规定的程序；

　　(2)中国石油要约收购本公司全部A股股份行为，完全出于公司将来更良性发展之目的，而且充分考虑到了所有流通股股东的利益，确定了较为公允的要约对价；

　　(3)综合公司各项财务指标分析，2002至2004年公司财务的变动还是平稳的，2005年的原油价格和成品油价格的变动引起了筹资、经营上的一系列反应，公司出现盈利能力下降、负债率增高和经营现金流为负的问题，公司的财务状况反映了公司业务上面临的风险，在目前经营环境不发生很大改变的前提下，公司的未来业绩就很难发生重大改善；

　　(4) 董事会认为，在目前的行业状况和市场环境下，通过对可比公司二级市场估值水平分析表明，要约收购价格对应的估值水平高于可比公司的二级市场估值水平；可比交易法估值结果显示，要约收购价格对应的估值指标高于可比交易相应的估值水平。本次要约收购价格是合理的。

　　董事会根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，就本次要约收购向股东提出以下建议：

　　在目前的市场环境下，对于中国石油在《要约收购报告书》中列明的流通股股票要约收购条件，建议流通股股东予以接受。

　　(二) 董事意见

　　本公司除独立董事石英女士因公司未能够与其取得联系，其未能发表意见外，其他董事(其中有6名董事在收购人或其分支机构中担任职务)一致同意上述建议。

　　(三) 独立董事意见

　　本公司独立董事赫冀成、成慕杰就本次要约收购发表意见如下：

　　收购人中国石油对本公司全体流通股股东发出的要约收购条件为：对公司流通股按每股4.25元的价格进行收购，要约收购的期限为《要约收购报告书》公布之日起的30个工作日，以现金方式支付。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问———中国国际金融有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，本人认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体流通股股东的利益，该建议是审慎、客观的。

　　本人同意董事会向公司所有流通股股东所作出的建议，即：建议流通股股东接受要约。

　　说明：本公司独立董事石英女士为辽宁大学法学院教授，自收购人于2005年10月31日发布计划收购本公司全部流通股的公告后，为使得该独立董事履行其有关法定职责，本公司即与其本人联系，但未能够取得联系。之后，本公司与其所在单位和家属进行联系，据该董事所在单位和家属告知，石英女士已出国，其所在单位和家属也不能够联系到石英女士。截至本报告书公告之日本公司仍未能够与其取得联系，故石英女作为本公司独立董事未能就本次要约收购发表独立董事意见。

　　第五节独立财务顾问意见

　　一、独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

　　根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至本独立财务顾问报告出具之日，中国国际金融有限公司与本次要约收购的所有当事各方没有任何利益关系，就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

　　二、独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

　　(一)关于锦州石化总体评价与未来展望

　　1.我国炼油行业正处于供需两旺的周期中。2002年至2004年，国内成品油的产量、消费量呈持续稳定增长的态势，其年复合增长率分别达到11.55%和11.47%；另一方面，石化类企业的炼油加工负荷率也逐年递增，包括锦州石化在内，大部分石油石化类企业的炼油业务在过去三年中均保持了稳定的增长；

　　2.锦州石化的经营状况较同行业其他企业相比，主要特点是：现金加工成本较高、原油加工量规模中等、锦州石化上市部分二次加工能力较小；

　　3.总体来说，自2002年以来，锦州石化的主营业务收入保持了稳定的增长速度，在未来一段时间，锦州石化的主营业务收入仍有望继续保持稳定的增长。但另一方面，国际原油价格整体仍在高位运行。截至2005年10月31日，纽约商品交易所2006年10月31日交割的原油期货价格为61.24美元／桶，显示市场预期原油价格在未来一年内仍将保持较高水平。与之相对的是，国内成品油价格受到国家的严格限制。尽管在2005年9月，国家发展和改革委员会曾表示正在制定成品油价格改革方案，但该等方案具体何时推出，将在多大程度上对石油石化企业的炼油业务产生影响，尚具有较大的不确定性。因此，在上述经营环境不发生很大改变的前提下，公司的未来业绩就很难发生重大改善；

　　4.综合各项财务指标的分析，我们可以看到，2002至2004年公司财务的变动还是平稳的，2005年的原油价格和成品油价格的变动引起了筹资、经营上的一系列反应，出现盈利能力下降、负债率增高和经营现金流为负的问题，公司的财务状况反映了公司业务上面临的风险。

　　(二)关于本次要约收购价格的合理性分析

　　1.深圳证券交易所挂牌交易股票的要约价格溢价分析

　　(1)以每日收盘价为基础计算溢价幅度，挂牌交易股票的要约价格4.25元较提示性公告日前一交易日(2005 年10 月26 日)收盘价3.86元，溢价约10.1%；较提示性公告日前30个交易日的平均收盘价3.67元，溢价约15.8%；较提示性公告日前3个月的平均收盘价3.46元，溢价约22.8%；较提示性公告日前6个月的平均收盘价3.13元，溢价约35.8%。因此，从目前锦州石化挂牌交易股票在深圳证券交易所二级市场交易价格的角度看，要约价格与二级市场提示性公告日前一交易日、前30个交易日、前3个月和前6个月的平均收盘价格相比，均有一定幅度的溢价；

　　(2)以每日加权平均价格的简单算术平均值为基础计算溢价，挂牌交易股票的要约价格4.25元较提示性公告日前一交易日(2005 年10 月26 日)加权平均价3.91元，溢价约8.7%；较提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的简单算术平均值3.68元，溢价约15.5%；较提示性公告日前3个月的每日加权平均价格的简单算术平均值3.46元，溢价约22.8%；较提示性公告日前6个月的每日加权平均价格的简单算术平均值3.13元，溢价约35.8%。因此，从目前锦州石化挂牌交易股票在深圳证券交易所二级市场交易价格的角度看，要约价格与二级市场提示性公告日前一交易日、前30个交易日、前3个月和前6个月的每日加权平均价格的简单算术平均值相比，均有一定幅度的溢价。

　　2.与可比公司相比，本次收购价格的合理性分析＠

　　独立财务顾问以石油行业为依据选取了上海石化、扬子石化和石炼化等三家公司作为统计分析的样本，以市净率等估值指标对公司挂牌交易股票的要约价格进行分析后，本次要约价格每股4.25元，所对应的上述估值指标明显高于上述可比公司计算的估值水平。

　　3.公司挂牌交易股票的历史价格表现分析

　　(1)自上市以来，锦州石化向前复权(指保持距离最近一个交易日股票价格不变，向前复权计算)后股价下跌37.0%，深证成指同期下跌37.2%，其表现基本与大市持平；原始最高及最低收市价格分别为1997年10月29日的8.82元／股和2005年7月18日的1.83元／股；向前复权最高及最低收市价格分别为2001年6月25日的7.51元／股和2005年7月18日的1.83元／股；

　　(2)最近6个月以来，锦州石化向前复权后股价上涨46.8%，深证成指同期下跌12.2%，天相石化指数同期下跌12.5%，其表现超越深证成指及行业指数；锦州石化原始最高及最低收市价格分别为2005年9月16日的4.2元／股和2005年7月18日的1.83元／股；锦州石化向前复权最高及最低收市价格分别为2005年9月16日的4.2元／股和2005年7月18日的1.83元／股。

　　(三)结论

　　基于上述分析，收购人的要约价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及行政规章的规定，并且较锦州石化按前述口径计算的二级市场的交易价格有一定幅度的溢价。在目前的行业状况和市场环境下，对可比公司二级市场估值水平分析表明，要约收购价格对应的估值水平高于可比公司的二级市场估值水平；可比交易法估值结果显示，要约收购价格对应的估值指标高于可比交易相应的估值水平。因此，本次要约收购价格合理。

　　(四)关于本次要约收购对公司可能产生的影响

　　根据《要约收购报告书》，中国石油本次要约收购是以终止锦州石化在深圳证券交易所上市地位为目的。因此本次要约收购完成后，锦州石化股票将终止在二级市场进行挂牌交易。

　　三、独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购人的股份的情况说明

　　独立财务顾问声明：在出具《独立财务报告》的最近6个月内，独立财务顾问不存在自己或通过他人持有或买卖被收购公司及收购人的股票的情形。

　　四、独立财务顾问已经书面同意董事会在本报告书中引用《独立财务顾问报告》的内容，并对本报告所引用的内容无异议。

　　第六节重大合同和交易事项

　　一、本次要约收购发生前24个月内，公司没有订立对公司收购具有重大影响的重大合同；

　　二、本次要约收购发生前24个月内，公司没有进行过对公司收购产生重大影响的资产重组或其他重大资产处置、投资等行为；

　　三、本次要约收购发生前24个月内，没有第三方拟对公司股份以要约或其他方式进行收购，公司也没有对其他公司的股份进行收购；

　　四、本次要约收购发生前24个月内，公司无其他与本次要约收购有关的谈判。

　　第七节本次要约收购的风险提示及其他

　　一、本次要约收购的风险提示

　　(三)本公司退市后剩余股东缺乏股票交易流动性的风险

　　1.根据中国证监会证监公司字［2003］16号《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》的规定，要约收购的期限届满，被收购公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件，且收购人以终止被收购公司股票上市交易为目的的，被收购公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。根据《要约收购报告书》，本次要约收购以终止本公司上市地位为目的，因此，本次要约收购期满后如要约生效条件被满足，则本公司会因股权分布不符合上市条件而被终止上市，并将履行其股票终止上市的有关程序。

　　2.届时，若仍有部分A股流通股股东未接受本次要约，则这部分A股流通股股东所持有的股票将无法上市交易，尽管收购人或通过其指定的证券公司将以要约价格进一步收购其余本公司股票，但上述A股流通股股东可能面临难以正常交易其所持有的股票的风险。

　　3.此外，根据《要约收购报告书》，本公司的流通股股票终止上市后，收购人进一步收购剩余股票的具体程序和操作步骤(包括但不限于确权、登记等)将另行公告，上述具体程序和操作步骤是否能提供足够的股票流动性存在一定的不确定性。

　　(四)要约收购条件未得到满足可能对本公司股票的挂牌交易价格造成波动的风险

　　3.根据《要约收购报告书》，本次要约收购生效的条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15：00，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3187.5万股，即本公司能够满足《公司法》158条及《证券法》86条和87条关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管。

　　4.因此，如上述生效条件未能得到满足，在要约有效期内预受要约的A股流通股股东可能面临价格波动造成的风险。此外，若上述生效条件未能得到满足，本次要约将自始不生效，从而可能对本公司股票的挂牌交易价格造成一定波动。

　　二、其他

　　截止本报告签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司流通股股东是否接受收购要约的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者深圳券交易所要求披露的其他信息。

　　第八节董事会声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向流通股股东提出的建议是基于公司和全体流通股股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　锦州石化股份有限公司董事会　

　　二○○五年十一月十四日　

　　董事签名：吕文君、杜烈奋、裴宏斌、胡运昌、向泽、王怀江、赫冀成、成慕杰

　　第九节独立董事声明

　　作为锦州石化股份有限公司的独立董事，我们与本次要约收购不存在利益冲突。我们已履行诚信义务，对本次要约收购条件进行了全面的分析与考察，并基于公司和全体流通股股东的利益向流通股股东提出建议，该建议是审慎、客观的。

　　独立董事签名：赫冀成、成慕杰

　　签署日期：二○○五年十一月十四日

　　第十节独立财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人提出的要约条件进行了充分分析，并按照执业规则规定的工作程序出具报告。

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整，并对此承担相应的法律责任。

　　独立财务顾问：中国国际金融有限公司

　　法定代表人：汪建熙

　　签署日期：二○○五年十一月十四日

　　第十一节备查文件

　　1.中国国际金融有限公司为本公司出具的《独立财务顾问报告》；

　　2.《锦州石化股份有限公司章程》；

　　3.锦州石化股份有限公司董事会会议决议和其他相关决议；

　　4.《锦州石化股份有限公司要约收购报告书》。

　　上述文件查询地点：公司证券部

　　联系人：陈建军、张锦玲

　　锦州石化股份有限公司要约收购报告书

　　收购人名称：中国石油天然气股份有限公司

　　收购人法定住所：北京东城区安德路16号洲际大厦

　　要约收购报告书签署日期：二○○五年十月二十八日

　　特别提示

　　收购人特别提请投资人注意，本次收购人对锦州石化股份有限公司(以下简称“锦州石化”)流通股股票的要约收购以锦州石化股份有限公司的终止上市为目的。

　　本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15：00，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3，187.5万股，即收购人在要约收购完成后将至少持有锦州石化总股本的85%，即锦州石化能够满足《公司法》158条之关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管。

　　本次要约收购的期限为本要约收购报告书公布之日起的30个自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　锦州石化股票终止上市后，未接受要约的股东所持有的锦州石化股票将无法在深圳证券交易所交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。未接受要约的股东仍可将所持有的锦州石化股票按照要约收购价格向收购人出售，收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效，进一步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于需股东个人亲自办理的确权、登记及相应的核验手续)收购人将在锦州石化终止上市前另行公告。

　　一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构

　　二、收购人名称、住所、通讯方式

　　三、收购人关于收购的决定

　　根据2005年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过＜关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案＞的决议》及2005年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》，本公司决定全面要约收购锦州石化股份有限公司流通股。

　　四、要约收购的目的

　　本次要约收购以终止锦州石化上市地位为目的，旨在解决收购人与锦州石化之间的同业竞争问题，减少和进一步规范收购人作为锦州石化的控股股东与锦州石化之间的关联交易。

　　五、要约收购股份的相关情况

　　六、要约收购流通股资金的有关情况

　　本次要约收购所需资金总额为6.375亿元，按照《上市公司收购管理办法》的规定，中国石油已将相当于收购资金总量20%的履约保证金1.275亿元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《保证金代保管证明》。

　　根据中国工商银行北京市分行于2005年10月28日出具的存款证明：截至2005年10月27日，中国石油在中国工商银行北京市分行地安门支行的存款余额为人民币40亿元。中国石油承诺：以上银行账户资金中的5.1亿元(相当于本次锦州石化流通股要约收购资金总量的80%)将专用于本次锦州石化流通股要约收购剩余资金的支付，并保证该等资金不会被他人追索。

　　七、要约收购的期限

　　本次要约收购的期限为本要约收购报告书公布之日起的30个自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　八、收购人聘请的财务顾问及律师事务所

　　九、要约收购报告书签署日期：二零零五年十月二十八日

　　要约收购人声明

　　本要约收购报告书是依据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《上市公司收购管理办法》(“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号———要约收购报告书》(“《第17号准则》”)而编写。

　　依据《证券法》、《收购办法》的规定，本要约收购报告书已全面披露了收购人中国石油天然气股份有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的锦州石化股份有限公司股份。截止本要约收购报告书签署之日，除本要约收购报告书披露的持股信息外，收购人中国石油天然气股份有限公司没有通过任何其他方式持有锦州石化股份有限公司的股份。

　　收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，收购人履行本要约收购报告书不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　本次要约收购是以终止锦州石化股份有限公司的上市地位为目的。

　　本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告书中列载的信息和对本要约收购报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本要约收购报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　第二节 收购人的基本情况

　　一、收购人基本情况

　　收购人于2005年9月15日在香港交易所实施配售并上市3，516，482，000股H股。该等增资行为的工商变更登记正在办理中。

　　二、收购人的股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图

　　三、收购人主要股东的基本情况

　　1.中油集团

　　中油集团于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上组建，是国家授权的投资机构。根据中油集团的企业法人营业执照，中油集团为全民所有制企业，在国家工商管理局注册，其企业法人营业执照号为1000001001043，注册地址为北京市西城区六铺炕，注册资本为人民币1，149亿元，法定代表人为陈耕。中油集团的经营范围为：组织经营陆上石油、天然气和油气共生和钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品：组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新设备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

　　2.H股股东

　　经本公司于2000年完成发行H股和中油集团出售其持有中国石油的存量股份，及本公司于2005年9月实施配售后，H股股东持有中国石油天然气股份有限公司股份21，098，900，000股，占发行后本公司总股本的11.79%。本公司的H股股东为外国投资者、香港、澳门和台湾地区的投资人。

　　除此以外，收购人不存在其他股份持有人、股份控制人。

　　四、收购人主要关联人的基本情况

　　1、辽河金马油田股份有限公司(辽河油田)

　　住所：辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街

　　注册资本：110，000 万元

　　法定代表人：谢文彦

　　企业性质：股份有限公司

　　经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工，成品油运输、销售(凭许可证经营)，机电产品(小轿车除外)、电子产品、金属材料销售、机械加工，石油、天然气高新技术开发、服务。

　　辽河油田经原国家体改委体改生［1997］148号《关于同意设立辽河金马油田股份有限公司的批复文件》批准，由辽河石油勘探局作为独家发起人，以募集方式设立；在辽宁省工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照。经中国证券监督管理委员会批准，1998年4月16日辽河油田首次向社会公众发行人民币普通股20，000万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1998年5月28日在深圳证券交易所上市，股票简称“辽河油田”，股票代码“000817”。

　　截至本报告出具之日，收购人持有辽河油田90，000万股国有法人股，占该公司总股本的81.82%，为该公司的控股股东。

　　2、吉林化学工业股份有限公司(吉林化工)

　　住所：吉林省吉林市龙潭大街9号

　　注册资本：356，107.80万元

　　法定代表人：于力

　　企业性质：股份有限公司

　　经营范围：石油产品、石化及有机化工产品、合成橡胶、化肥的生产和销售；技术开发、转让、咨询服务、国内商业、物资供销业(国家规定不允许经营物品除外)；居民服务业、生产服务业、交通运输业。

　　吉林化工经原国家体改委体改生［1994］126号文批准，由吉化集团公司(原名吉林化学工业公司)作为独家发起人，以发起方式设立；在吉林省工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照。1999年，由于吉化集团公司上划中油集团，以及中油集团公司重组，收购人成为吉林化工的控股股东。吉林化工于1995年5月经国务院证券委员会批准，在境外发行外资股96，477.8万股H股。1995年5月22日和23日，发行的ADS和H股分别在美国纽约证券交易所(股票代码：JCC)和香港交易所上市(股票代码0368)。1996年9月24日，经中国证监会批准，吉林化工以人民币每股3.5元的价格发行了5，000万股A股，并于1996年10月15日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“吉林化工”，股票代码“000618”。

　　截至本报告出具之日，收购人持有吉林化工239，630亿股国有法人股，占该公司总股本的67.29%，为该公司的控股股东。

　　3、大庆油田有限责任公司

　　大庆油田有限责任公司为本公司的全资子公司，注册资本为人民币4，750，000万元，经营范围包括石油和天然气的勘探、生产及销售，炼油产品的生产及销售。

　　4、大庆榆树林油田开发有限责任公司

　　大庆榆树林油田开发有限责任公司为本公司的控股公司，本公司持有其88.16%的股权，注册资本为人民币127，200万元，经营范围为原油和天然气的勘探和生产。

　　五、收购人最近五年是否受过处罚的情况

　　收购人自1999年11月成立以来未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　1.本要约收购报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　2.上述人员在最近五年之内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　3.董事会、监事会成员变更情况

　　王福成先生已于2005年9月20日辞任收购人董事职务，以出任收购人的监事；两名董事任传俊先生和邹海峰先生，以及三名监事李克成先生、张佑才先生和孙崇仁先生，于2005年11月18日任期即将届满，将因而离职。

　　在收购人于2005年11月8日召开的临时股东大会上，苏树林先生、贡华章先生、董建成先生及刘鸿儒先生重新获选为本公司董事，王宜林先生、曾玉康先生和蒋凡先生获选为本公司董事，温青山先生及吴志攀先生重新获选为本公司的监事，王福成先生和李勇武先生获选为本公司监事。

　　七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

　　截至本报告出具之日，收购人持有辽河金马油田股份有限公司90，000万股国有法人股，占该公司总股本的81.82%，为该公司的控股股东；持有吉林化学工业股份有限公司239，630万股国有法人股，占该公司总股本的67.29%，为该公司的控股股东。

　　八、收购人关于收购的决定

　　根据2005年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过＜关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案＞的决议》及2005年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》，本公司决定全面要约收购锦州石化流通股。

　　第三节 要约收购方案

　　一、被收购公司名称及收购股份的情况

　　二、要约收购目的

　　收购人对锦州石化的流通股股东发出收购要约以终止锦州石化的上市地位为目的。

　　三、要约价格及其计算基础

　　本次收购人要约收购锦州石化挂牌交易的流通股股票的要约价格为4.25元／股。

　　锦州石化的股份中，只有收购人持有的股份为未挂牌交易的股份，其余全部为挂牌交易股票。因此本次要约收购不存在要约收购锦州石化未挂牌交易股份的情况。

　　在《要约收购报告书(摘要)》公告前六个月内，收购人不存在买卖被收购公司挂牌交易股份的行为。根据《收购办法》规定，被收购公司挂牌交易股票在要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为3.68元／股，每日加权平均价格的算术平均值的90%为3.31元／股。据此收购人对锦州石化挂牌交易的流通股股票的要约收购价格不得低于3.31元／股。

　　本次要约收购的收购价格较如下价格有如下溢价比例：

　　● 相对于上述流通股股票要约收购价格底限3.31元／股，溢价比例为28.40%。

　　● 相对于公告前一交易日2005年10月26日的流通股收盘价3.86元／股，溢价比例为10.10%。

　　● 相对于公告前5个交易日的流通股每日收盘价的算术平均值3.63元／股，溢价比例为17.08%。

　　● 相对于公告前10个交易日的流通股每日收盘价的算术平均值3.48元／股，溢价比例为22.13%。

　　● 相对于公告前20个交易日的流通股每日收盘价的算术平均值3.46元／股，溢价比例为22.83%。

　　● 相对于公告前30个交易日的流通股每日收盘价的算术平均值3.67元／股，溢价比例为15.80%。

　　● 相对于公告前3个月流通股每日收盘价的算术平均值3.46元／股，溢价比例为22.83%。

　　● 相对于公告前6个月流通股每日收盘价的算术平均值3.13元／股，溢价比例为35.78%。

　　四、收购资金总额及支付方式

　　本次要约收购锦州石化流通股所需资金总额为63，750万元，全部以现金方式支付。

　　五、要约收购期限

　　本次要约收购的期限为自本要约收购报告书公布之日起的30个自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　六、要约的生效条件

　　本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15：00，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3，187.5万股，即收购人在要约收购完成后将至少持有锦州石化总股本的85%，锦州石化能够满足《公司法》158条之关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管。

　　七、受要约人预受要约及撤回预受要约的方式和程序

　　1、收购编码为：990003

　　2、申报价格为：4.25元／股

　　3、申报数量限制

　　投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的未被司法冻结的锦州石化流通股股票数量，超过部分无效。司法冻结部分不得申报预受要约。

　　4、锦州石化流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约、撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受或者撤回数量、收购编码。

　　锦州石化要约收购期间(包括股票停牌期间)，公司股东可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

　　预受要约或撤回预受要约申报当日可以撤销。

　　5、已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　6、预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管，对撤回预受要约的股份解除临时保管。

　　经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押。

　　7、收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

　　8、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　9、要约收购期间预受要约的流通股被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　10、收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　11、要约收购期满次一交易日，如果流通股要约的生效条件没有得到满足，即本次流通股的要约收购不生效，登记公司将解除预受要约股份的临时保管；如果流通股要约的生效条件得到满足，收购人委托银河证券将含相关税费的收购资金足额存入其在登记公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　12、收购要约期满次一交易日，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。

　　深交所法律部在要约期满后两个工作日内完成对预受股份的转让确认手续。

　　13、收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭深交所出具的股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。

　　14、要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果在《中国证券报》、《证券时报》上予以公告，并根据有关规定启动锦州石化流通股终止上市的程序。

　　八、收购人及被收购公司董事、监事及高级管理人员所持被收购公司的股票不能申报预受要约

　　收购人及被收购公司董事、监事及高级管理人员所持被收购公司的股票目前均处于锁定状态，本次要约收购期间也将继续处于锁定状态，该等股票不能申报预受要约。

　　九、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司

　　投资者通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

　　十、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

　　本次要约收购以终止锦州石化股份有限公司的上市地位为目的。

　　第四节 收购人持股情况及前六个月内买卖股票的情况

　　一、收购人的持股及买卖股票的情况

　　本公司在报告日持有锦州石化的63，750万股国有法人股，占锦州石化已发行股份的80.95%，该等股份不存在包括但不限于股份被质押、冻结等任何权利限制的情况。

　　本公司未有与本公司的股份持有人、股份控制人共同持有、控制锦州石化的的情况，在本次要约收购中，本公司无一致行动人。

　　本公司在提交本要约收购报告书之日前六个月内，没有买卖锦州石化挂牌交易股票和未挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的持股及买卖股票的情况

　　本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在报告日均未持有锦州石化的股份，在提交本要约收购报告书之日前六个月内，也没有买卖被收购公司挂牌交易股票和未挂牌交易股份的行为。

　　三、收购人与被收购公司股份有关的全部交易的情况

　　除本公司本次要约收购锦州石化股份外，本公司无与锦州石化股份有关的其他交易。

　　本公司未就锦州石化股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在其他安排。

　　第五节 收购资金来源

　　一、本次要约收购所用的资金未直接或间接来源于锦州石化及其控制的第三方。

　　二、本次要约收购的资金为本公司自有资金。

　　三、本次要约收购所需资金总额为6.375亿元，按照《上市公司收购管理办法》的规定，中国石油已将相当于收购资金总量20%的履约保证金1.275亿元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《保证金代保管证明》。根据中国工商银行北京市分行于2005年10月28日出具的存款证明：截至2005年10月27日，中国石油在中国工商银行北京市分行地安门支行的存款余额为人民币40亿元。中国石油承诺：以上银行账户资金中的5.1亿元(相当于本次锦州石化流通股要约收购资金总量的80%)将专用于本次锦州石化流通股要约收购剩余资金的支付，并保证该等资金不会被他人追索。

　　四、本次要约收购期限届满，如果本次要约收购的生效条件得到满足，本公司将按照银河证券根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。在收购期限届满3个工作日内，本公司将作出适当安排促使登记公司支付要约收购对价。

　　第六节 要约收购完成后的后续计划

　　本次要约期满后如要约生效条件被满足，则锦州石化会因其股权分布不符合上市条件而被终止上市，并将履行其股票终止上市的有关程序。

　　锦州石化股票终止上市后，未接受要约的股东所持有的锦州石化股票将无法在深圳证券交易所交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。未接受要约的股东仍可将所持有的锦州石化股票按照要约收购价格向收购人出售，收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效，进一步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于需股东个人亲自办理的确权、登记及相应的核验手续)收购人将在锦州石化终止上市前另行公告。

　　第七节 与被收购公司之间的重大交易

　　锦州石化属于石油加工行业，因配置计划、供应保证等原因，该公司的大部分原油及成品油均通过本公司采购及销售，存在必然的关联交易。

　　自2003年1月到2005年10月以来，本公司与锦州石化之间的重大交易如下：

　　本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，未与锦州石化及其关联方进行过合计金额超过3，000万元或者高于其最近经审计净资产值5%以上的交易。

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，未与锦州石化的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，未有对拟更换的锦州石化董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其他任何类似安排的协议；

　　截止本要约收购报告书签署日，未有对被收购公司股东决定是否接受要约有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 专业机构报告

　　一、参与本次收购的所有专业机构名称

　　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

　　各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、收购人所聘请的财务顾问就收购人履约能力的结论性意见

　　作为本公司聘请的财务顾问，银河证券在其财务顾问报告书中，对本公司履约能力发表如下意见：

　　“按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，本财务顾问认为，中国石油的资产实力雄厚，财务状况稳健，债务结构合理，公司质地优良，主营业务盈利能力较强，公司保持了长期良好的商业信誉和银行信誉，并针对本次履行要约收购义务进行了稳妥的资金安排。中国石油已将本次要约收购履约保证金1.275亿元(不少于履约总金额的20%)存入登记公司指定账户，已将本次要约收购总金额剩余的全部履约金5.10亿元(履约总金额的80%)存入相关银行，并承诺上述资金专用于本次要约收购的履约和支付。基于上述分析和安排，本财务顾问认为中国石油有能力按照本次收购要约所列条件实际履行收购要约，中国石油具备要约收购的现金支付能力，能够履行本次要约收购的义务。”

　　四、收购人聘请的律师发表的意见

　　北京市金杜律师事务所认为，本要约收购报告书的内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》等法律法规的要求。

　　第九节 财务资料

　　本公司为上市公司，所发行的H股及ADS于2000年4月7日及4月6日分别在香港交易所及纽约证券交易所挂牌上市。

　　本公司的2004年度报告于2005年4月4日公告于本公司网站http：／／www.petrochina.com.cn及香港交易所网站http：／／www.hkex.com.hk；

　　2003年度报告于2004年4月19日公告于本公司网站http：／／www.petrochina.com.cn及香港交易所网站http：／／www.hkex.com.hk；

　　2002年度报告于2003年4月25日公告于本公司网站http：／／www.petrochina.com.cn及香港交易所网站http：／／www.hkex.com.hk。

　　第十节 其他重大事项

　　一、本公司实际控制人或者其他关联方没有采取或者拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

　　二、本公司不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　三、本公司不存在任何其他对锦州石化股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

　　四、本公司根据中国证监会和交易所规定，没有应披露未披露的其他信息。

　　收购人及其法定代表人(或者主要负责人)的声明

　　本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　中国石油天然气股份有限公司

　　法定代表人(或者主要负责人)：蒋洁敏

　　二○○五年十月二十八日

　　财务顾问及其法定代表人的声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

　　中国银河证券有限责任公司

　　法定代表人：朱利

　　二○○五年十月二十八日

　　律师事务所及签字律师的声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　签字律师：白延春、周宁

　　二○○五年十月二十八日

　　第十一节 备查文件

　　1.中国银河证券有限责任公司出具的财务顾问报告

　　2.北京市金杜律师事务所出具的法律意见书

　　3.中国石油的工商营业执照和税务登记证

　　4.中国石油的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件

　　5.收购人就要约收购做出的董事会决议和其他相关决议

　　6.收购人最近三年的财务会计报告及其审计报告

　　7.中国石油关于本次流通股要约收购资金的说明和承诺

　　8.收购人与被收购公司、被收购公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；收购人与被收购公司、被收购公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向

　　9.报送要约收购文件前六个月内，收购人(包括股份控制人)及其关联方、各方的高级管理人员(或者主要负责人)、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购公司股票的说明及相关证明；

　　10.收购人聘请的境内专业机构及相关人员在报送要约收购文件前六个月内持有或买卖被收购公司股票的情况

　　11.收购人将履约保证金存入并冻结于指定商业银行的存单

　　12.中国工商银行出具的银行存款资信证明书

　　第十二节 备查地点

　　中国银河证券有限责任公司关于中国石油天然气股份有限公司要约收购锦州石化股份有限公司的财务顾问报告二○○五年十月

　　一、释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　二、序言

　　根据2005年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过＜关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案＞的决议》及2005年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》，中国石油决定全面要约收购锦州石化的流通股。

　　受中国石油的委托，银河证券担任本次要约收购的财务顾问，发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次要约收购行为的基础上，就中国石油本次要约收购的实际履约能力出具财务顾问意见，以供广大投资者及有关各方参考。

　　三、声明

　　本财务顾问特作如下声明：

　　1、本财务顾问与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。

　　2、本财务顾问依据的有关资料由中国石油提供。中国石油已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

　　3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次要约收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　4、本财务顾问的职责范围并不包括由中国石油董事会负责的对本次要约收购在商业上的可行性评论。本财务顾问报告旨在就本次要约收购人中国石油的实际履约能力做出评判并发表意见。

　　5、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　6、本财务顾问重点提请投资者认真阅读本次要约收购各方发布的关于本次要约收购的相关公告。

　　四、收购人基本情况

　　(一) 收购人概况

　　中文名称：中国石油天然气股份有限公司

　　英文名称：PetroChina Company Limited

　　住所：北京东城区安德路16号洲际大厦

　　法定代表人：陈耕

　　注册资本：175，824，176，000元

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：石油、天然气的勘查、生产、销售；炼油、石油化工、化工产品的生产、销售；石油天然气管道运营；石油勘探生产和石油化工技术的研究开发；油气、石化产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售(国家规定的专营专项除外)；原油、成品油进出口；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；经营中国石油天然气集团公司转让权益的对外合作合同项目的石油勘探开采生产业务。

　　中国石油为香港、纽约两地上市公司，其发行的H股(代码857)及ADS(代码PTR)于2000年4月7日及4月6日分别在香港交易所及纽约证券交易所挂牌上市。目前，中油集团持有中国石油157，922，077，818股股份，占公司总股本的88.21%；境外上市外资股共计21，098，900，000股，占公司总股本的11.79%。

　　(二)收购人的产权控制关系及控股股东

　　中油集团于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上组建成立，隶属于国务院国有资产监督管理委员会，是国家授权的投资机构。

　　(三)收购人的主要关联公司的基本情况

　　1、辽河金马油田股份有限公司(辽河油田)

　　住所：辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街

　　注册资本：110，000 万元

　　法定代表人：谢文彦

　　企业性质：股份有限公司

　　经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工，成品油运输、销售(凭许可证经营)，机电产品(小轿车除外)、电子产品、金属材料销售、机械加工，石油、天然气高新技术开发、服务

　　辽河油田经原国家体改委体改生［1997］148 号《关于同意设立辽河金马油田股份有限公司的批复文件》批准，由辽河石油勘探局作为独家发起人，以募集方式设立；在辽宁省工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照。经中国证券监督管理委员会批准，1998 年4 月16 日辽河油田首次向社会公众发行人民币普通股20，000 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1998 年5 月28 日在深圳证券交易所上市，股票简称“辽河油田”，股票代码“000817”。

　　截至本报告出具之日，中国石油持有辽河油田90，000万股国有法人股，占公司总股本的81.82%，为该公司的控股股东。

　　2、吉林化学工业股份有限公司(吉林化工)

　　住所：吉林省吉林市龙潭大街9号

　　注册资本：356，107.80万元

　　法定代表人：于力

　　企业性质：股份有限公司经营范围：石油产品、石化及有机化工产品、合成橡胶、化肥的生产和销售；技术开发、转让、咨询服务、国内商业、物资供销业(国家规定不允许经营物品除外)；居民服务业、生产服务业、交通运输业

　　吉林化工经原国家体改委体改生［1994］126号文批准，由吉化集团公司(原名吉林化学工业公司)作为独家发起人，以发起方式设立；在吉林省工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照。1999年，由于吉化集团公司上划中油集团，以及中油集团公司重组，收购人成为吉林化工的控股股东。吉林化工于1995年5月经国务院证券委员会批准，在境外发行外资股96，477.8万股H股。1995年5月22日和23日，发行的ADS和H股分别在美国纽约证券交易所(股票代码：JCC)和香港交易所上市(股票代码0368)。1996年9月24日，经中国证监会批准，吉林化工以人民币每股3.5元的价格发行了5，000万股A股，并于1996年10月15日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“吉林化工”，股票代码“000618”。截至本报告出具之日，收购人持有吉林化工239，630万股国有法人股，占该公司总股本的67.29%，为该公司的控股股东。

　　3、大庆油田有限责任公司

　　大庆油田有限责任公司为本公司的全资子公司，注册资本为人民币4，750，000万元，经营范围包括石油和天然气的勘探、生产及销售，炼油产品的生产及销售。

　　4、大庆榆树林油田开发有限责任公司

　　大庆榆树林油田开发有限责任公司为本公司的控股公司，本公司持有其88.16%的股权，注册资本为人民币127，200万元，经营范围为原油和天然气的勘探和生产。

　　(四)收购人与被收购公司的关系

　　截至本报告出具之日，中国石油持有锦州石化63，750万股国有法人股，占公司总股本的80.95%，为该公司的控股股东。

　　(五)收购人最近五年是否受过处罚的情况

　　中国石油自1999年11月成立以来，未曾受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(六)收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　1、中国石油董事、监事、高级管理人员的基本情况表

　　2、上述人员除独立董事董建成、Franco Bernabè外，均未在其他国家或地区拥有居留权。

　　3、上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　4、董事会、监事会成员变更情况

　　王福成先生已于2005年9月20日辞任中国石油董事职务，以出任中国石油的监事；两名董事任传俊先生和邹海峰先生，以及三名监事李克成先生、张佑才先生和孙崇仁先生，于2005年11月18日任期即将届满，将因而离职。

　　在中国石油于2005年11月8日召开的临时股东大会上，苏树林先生、贡华章先生、董建成先生及刘鸿儒先生重新获选为中国石油董事，王宜林先生、曾玉康先生和蒋凡先生获选为中国石油董事，温青山先生及吴志攀先生重新获选为中国石油的监事，王福成先生和李勇武先生获选为中国石油监事。

　　(七)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

　　截至本报告出具之日，中国石油持有辽河金马油田股份有限公司90，000万股国有法人股，占公司总股本的81.82%，为该公司的控股股东；持有吉林化学工业股份有限公司239，630万股国有法人股，占公司总股本的67.29%，为该公司的控股股东。

　　五、本次要约收购的基本内容

　　(一)被收购公司名称及收购股份的情况

　　(二)收购目的

　　收购人对锦州石化的流通股股东发出收购要约以终止锦州石化的上市地位为目的。

　　(三)要约价格及其计算方法

　　本次中国石油要约收购锦州石化挂牌交易的流通股股票的要约价格为4.25元／股。

　　锦州石化的股份中，只有中国石油持有的股份为未挂牌交易的股份，其余全部为挂牌交易股票。因此中国石油不存在要约收购锦州石化未挂牌交易股份的情况。

　　在《要约收购报告书(摘要)》公告前六个月内，中国石油不存在买卖被收购公司锦州石化挂牌交易股份的行为。根据《上市公司收购管理办法》规定，被收购公司挂牌交易股票在要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为3.68元／股，每日加权平均价格的算术平均值的90%为3.31元／股。据此收购人对锦州石化挂牌交易的流通股股票的要约收购价格不得低于3.31元／股。

　　本次要约收购的收购价格较如下价格有如下溢价比例：

　　● 相对于上述流通股股票要约收购价格底限3.31元／股，溢价比例为28.40%。

　　● 相对于公告前一交易日2005年10月26日的流通股收盘价3.86元／股，溢价比例为10.10%。

　　● 相对于公告前5个交易日的流通股每日收盘价的算术平均值3.63元／股，溢价比例为17.08%。

　　● 相对于公告前10个交易日的流通股每日收盘价的算术平均值3.48元／股，流通股要约收购价格的溢价比例为22.13%。

　　● 相对于公告前20个交易日的流通股每日收盘价的算术平均值3.46元／股，溢价比例为22.83%。

　　● 相对于公告前30个交易日的流通股每日收盘价的算术平均值3.67元／股，流通股要约收购价格的溢价比例为15.80%。

　　● 相对于公告前3个月流通股每日收盘价的算术平均值3.46元／股，流通股要约收购价格的溢价比例为22.83%。

　　● 相对于公告前6个月流通股每日收盘价的算术平均值3.13元／股，流通股要约收购价格的溢价比例为35.78%。

　　(四)收购资金总额及支付方式

　　本次要约收购锦州石化股份有限公司流通股所需资金总额为63，750万元，全部以现金方式支付。

　　(五)要约收购期限

　　本次要约收购的期限为自《要约收购报告书》公布之日起的30个自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　(六)要约的生效条件

　　本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15：00，登记机构临时保管的预受要约股票申报数量不少于3，500万股，即收购人在要约收购完成后将至少持有锦州石化总股本的85%，锦州石化能够满足《公司法》158条之关于终止股票上市之规定。如果生效条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管。

　　六、关于收购人实际履约能力的评价

　　(一)收购人的财务状况和盈利能力

　　中国石油关键财务指标(按国际财务报告准则)

　　单位：人民币元

　　中国石油是中国最大的原油和天然气生产商，也是中国销售额最大的公司之一。按照2000年油气探明储量比较，中国石油是世界上第四大石油股票公开上市交易的油气公司。

　　根据经审计的中国石油的财务报表，2004年度，中国石油实现营业额3，886.33亿元人民币，较上年度上升27.9%；全年净利润为1，029.27亿元人民币，较上年度同期大幅增长47.9%。截至2004年12月31日，中国石油的总资产为6，099.28亿元，净资产为4，252.12亿元，总资产负债率为30.28%。

　　截至2004年12月31日，中国石油拥有的现金和现金等价物为113.04 亿元人民币，现金及现金等价物的货币单位主要是人民币(人民币约占71.1%，美金约占28.9%)。

　　(二)收购人本次要约收购的资金安排

　　本次要约收购所需资金总额为6.375亿元，按照《上市公司收购管理办法》的规定，中国石油已将相当于收购资金总量20%的履约保证金1.275亿元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《保证金代保管证明》。

　　根据中国工商银行北京市分行于2005年10月28日出具的存款证明：截至2005年10月27日，中国石油在中国工商银行北京市分行地安门支行的存款余额为人民币40亿元。中国石油承诺：以上银行账户资金中的5.1亿元(相当于本次锦州石化A股要约收购资金总量的80%)将专用于本次锦州石化流通股要约收购剩余资金的支付，并保证该等资金不会被他人追索。

　　七、财务顾问意见

　　按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，本财务顾问认为，中国石油的资产实力雄厚，财务状况稳健，债务结构合理，公司质地优良，主营业务盈利能力较强，公司保持了长期良好的商业信誉和银行信誉，并针对本次履行要约收购义务进行了稳妥的资金安排。中国石油已将本次要约收购履约保证金1.275亿元(不少于履约总金额的20%)存入登记公司指定账户，已将本次要约收购总金额剩余的全部履约金5.1亿元(履约总金额的80%)存入相关银行，并承诺上述资金专用于本次要约收购的履约和支付。基于上述分析和安排，本财务顾问认为中国石油有能力按照本次收购要约所列条件实际履行收购要约，中国石油具备要约收购的现金支付能力，能够履行本次要约收购的义务。

　　中国银河证券有限责任公司

　　二○○五年十月二十八日