航天电器2005年第三次临时股东大会公告

　　贵州航天电器股份有限公司2005年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州航天电器股份有限公司2005年第三次临时股东大会于2005年11月14日上午9时以现 场表决方式在公司二楼会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共8名，代表有表决权的股份总数57,450,000股，占公司全部股份的59.84%，其中，有限售条件的流通股股东及股东代表8名，代表有表决权的股份数57,450,000股，占公司全部股份的59.84%；本次股东大会没有无限售条件的流通股股东及股东代表参加。本次股东会议由公司董事会召集，公司董事长曹军先生主持，公司部分董事、监事、董事会秘书、保荐机构代表以及见证律师出席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决通过如下决议：

　　审议并通过《关于变更募集资金投资项目暨与关联方共同投资的议案》

　　由于公司计划使用募集资金投资建设的光通信陶瓷插针生产线建设项目，在市场、制造企业、产品价格以及行业发展趋势发生了较大的变化，如果继续实施该项目难以达到原可行性研究报告所预期的经济效益，存在着较大的投资风险，为落实募集资金使用和管理，根据公司长远发展需要，在进行充分的市场和行业调研的基础上，本着为投资者负责的态度，本次股东大会审议并同意终止光通信用陶瓷插针生产线建设项目,同时，本次股东大会批准将该项目未使用的募集资金4994.76万元，改变用途，按照平等互利、风险共担、利益共享的原则，用于与关联方贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、遵义江南航天科技有限责任公司、梅岭化工厂、苏州江南航天机电工业公司等六家单位共同出资组建苏州华旃航天电器有限公司(暂定名)建设苏州通讯交通用连接器生产基地项目。新项目建设地点为苏州国家高新技术开发区，投资规模为人民币10000万元，其中贵州航天电器股份有限公司投入6000万元(使用募集资金4994.76万元，剩余资金公司自筹)，苏州华旃航天电器有限公司的其他股东投入4000万元。有关出资设立苏州华旃航天电器有限公司建设通讯交通用连接器生产基地项目的详细情况见公司于2005年7月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于变更募集资金投资项目的公告》，以及2005年10月11日公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与关联方共同投资关联交易的公告》。

　　苏州华旃航天电器有限公司有关事项具体如下：

　　1、注册事项

　　1)注册为有限责任公司：苏州华旃航天电器有限公司(以工商登记核准的为准)。

　　2)住所：苏州国家高新技术产业开发区

　　3)注册资金：10000万元

　　4)经营范围：电子元器件的研发、生产和销售(以工商登记核准的为准)

　　2、股东、出资比例及出资方式

　　贵州航天电器股份有限公司　　    6000万元　   60.00%

　　贵州航天朝晖电器厂　　　　　　 　990万元　　　9.90%

　　贵州航天朝阳电器厂　　　　　　　 990万元　　　9.90%

　　贵州航天工业有限责任公司　　　 　800万元　　　8.00%

　　遵义江南航天科技有限责任公司　　 700万元　　　7.00%

　　苏州江南航天机电工业公司　　　 　300万元　　　3.00%

　　梅岭化工厂                       220万元　　　2.20%

　　苏州华旃航天电器有限公司的股东出资，除苏州江南航天机电工业公司外,其他股东全部以现金方式出资。苏州江南航天机电工业公司认缴的出资额,以其有权部门批准的经营性实物资产评估价值确定，如该经营性资产经评估不足300万元，剩余部分用现金补足；如超过300万元，则相应减少梅岭化工厂的现金出资。

　　本议案投票表决情况：

　　由于本议案涉及关联交易，关联股东贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、梅岭化工厂、国营风华机器厂、贵州航天凯天科技有限责任公司在股东大会上回避表决，未参与对本议案的投票。

　　同意票5,290,050股，占公司本次股东大会参与投票的表决权股份总数的100%；

　　反对票0股；

　　弃权票0股；

　　表决结果：通过。

　　本次股东大会经北京市尚公律师事务所温烨律师现场见证，并出具了法律意见书：认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　备查文件：

　　1、贵州航天电器股份有限公司2005年第三次临时股东大会决议

　　2、北京市尚公律师事务所《关于贵州航天电器股份有限公司二OO五年第三次临时股东大会的法律意见书》

　　特此公告。