信雅达股改方案对价支付水平适中整体合理

　　一、股权分置改革方案的要点：

　　公司全体非流通股股东以其持有公司的部分股份作为对价支付给流通股股东，以换取公司非流通股份的上市流通权。根据本方案，以公司目前总股本149,657,600股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付本公司股份17,510,400股，即流通股股东每10股获得3.8股的股份对价，支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流 通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　信雅达(资讯 行情 论坛)对公司股权分置改革方案部分内容调整后，要点如下：

　　1、全体非流通股股东承诺：所持有的信雅达非流通股股份自改革方案实施之日起，在12月内不上市交易或转让。

　　2、持股5%以上的非流通股股东信雅达电子、郭华强先生和春秋科技承诺：

　　(1)在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　(2)通过上海证券交易所挂牌交易出售的原信雅达非流通股股份数量，每达到公司股份总数1%时，自该事实发生之日起2个工作日内做出公告。

　　3、为使公司管理层与股东及公司利益趋向一致，从而有效保护流通股股东的利益，公司控股股东信雅达电子承诺：在公司股权分置改革方案实施后，将其在支付对价后所持信雅达股份中的500万股用作对公司管理层实施股权激励计划使用。其中，信雅达电子根据已商定激励办法决定分别向蔡亮、耿峻岭、费禹铭三名公司高管人员按约定价格转让1,721,344股、860,672股和860,672股，其余1,557,312股的具体股权激励方案由公司董事会决定。

　　4、公司全体非流通股股东承诺：保证在信雅达申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

　　三、对公司经营业务的评价与分析：

　　1、公司经营状况较为稳定，业绩逐步攀升。2005年1~3季度末每股收益0.126元，主营业务收入、主营业务利润和净利润稳步增长，在传统优势产品增长放缓之后、公司逐步涉足环保工程，烟草、电力行业信息化和电信增值服务领域，开始多元化征途，给公司提供了较为稳定的现金流，有利于公司的持续发展。

　　2、公司是经国家密码管理委员会批准的商用密码产品生产定点单位。公司的密码支付产品已在20个省中标，在18家有资格的企业中名列前茅。目前支付密码产品的主要用户有：中国工商银行总行、中国建设银行总行、深圳发展银行总行、中国光大银行总行和兴业银行总行等。公司至今已获得2,000多万元的合同，预计明年合同额将翻两番，达到8,000万元以上。

　　3、环保业务将支撑公司收入的持续增长，除尘行业继续保持增长态势。公司环保设备的盈利能力高于行业龙头，表现出较优的经营效率和激励机制。预计2005和2006年环保业务收入分别可达1.5亿元和2.5亿元，从而推动收入的持续增长。

　　4、VPN促动信息安全业务的成长。VPN有取代传统专线的趋势，预计未来几年将获得较快增速，公司VPN产品现已被“中国人寿”采用，对公司业务成长有一定的保障。

　　四、对公司股权分置改革方案的评价：

　　★方案实施后的

股票价格主要通过参考国际成熟

资本市场可比公司来确定，其确定要素为市盈率和公司每股收益水平。

　　★根据信雅达多元化经营和主营业务较多的实际情况，预计在全流通市场条件下，公司股票市盈率水平应该在29倍左右。

　　信雅达股改方案实施前后股本结构变化

　　股份类别 变动前 变动数(股) 变动后

　　数量(股) 比例 数量(股) 比例

　　非流通股 境内法人持有股份 62,146,560.00 41.53% -62,146,560.00 - 　

　　境内自然人持有股份 41,431,040.00 27.68% -41,431,040.00 - 　

　　非流通股合计 103,577,600.00 69.21%-103,577,600.00 - 　

　　有限售条件的流通股 境内法人持有股份 - 　 51,640,320.00 51,640,320.00 34.51%

　　境内自然人持有股份 - 　 34,426,880.00 34,426,880.00 23.00%

　　有限售条件的流通股合计 - 　 86,067,200.00 86,067,200.00 57.51%

　　无限售条件的流通股 无限售条件的流通股合计 46,080,000.00 30.79% 17,510,400.00 63,590,400.00 42.49%

　　股份总额 149,657,600.00 100.00% - 149,657,600.00 100.00%

　　股权分置改革方案实施后，原非流通股东持股比例由69.21%下降到57.51%；原流通股东持股比例由30.79%上升到42.49%，股本结构合理。

　　同时该方案也意味着非流通股股东拿出15.02%的股份(即17,510,400股)换得余下103,577,600股的上市流通权，比较合理。

　　总体评价：通过对公司的相关资料进行分析，我们认为，信雅达股权分置改革方案体现了对流通股股东的尊重，有利于进一步保护流通股股东的利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价支付水平适中，方案整体合理。公司未来增长潜力大，有投资价值。