深振业股权分置改革网上交流会精彩回放

　　深圳市振业(集团)股份有限公司董事长、党委书记李永明致词

　　各位投资者和关注深振业的朋友：

　　欢迎参加深圳市振业(集团)股份有限公司股权分置改革网上交流会。作为公司董事长，我谨代表公司感谢各位嘉宾、各位投资者一直以来对我公司的热情关注和支持。　

　　本次股权分置改革，无论是对深振业、对广大投资者，还是对非流通股股东，都带来了新的机遇和挑战。股改方案的实施，将有助于公司进一步改善法人治理结构，更有利于公司保持长期、稳定、健康的发展；届时，全体股东将实现同股同权、同股同利，形成共同的价值取向和利益基础。相信在全体股东的关注和支持下,　深振业将进一步树立起诚信经营、规范治理、信息透明、稳健发展的公司形象。

　　深振业根据国务院、中国证监会和国资委的有关要求，结合公司实际情况，遵循兼顾非流通股股东和流通股股东利益、保护流通股股东合理利益的原则，充分听取流通股股东的意见，控股股东等非流通股股东做出了很大的努力，在征得政府部门的确认后，提出了公司的股权分置改革方案。

　　大家知道深振业是深圳本地一家老牌的上市公司，今年深圳市政府出资5.3亿元对公司进行了主辅分离，公司主业已由房地产和施工转变为房地产。这一重大举措，不仅体现了大股东深圳市国资委做优做强本公司的信心和决心，而且为本公司今后的发展奠定了更加扎实的基础。现在我们可以看到，一些情况正在发生令人振奋的变化。首先，我们已经建立起一支业务全面、经验丰富、敢抓会管、充满信心的经营者团队；其次，我们的员工人数大幅度减少，由原先的3050人减少到目前的139人，全员的学习意识、进取精神明显增强，员工素质显著提高；再次，公司财务状况得到根本好转：今年第三季度主营业务收入较去年同期增长7.86%，净利润为2396万(而去年同期亏损3613万)，资产负债率由年初的72%降到60%，每股净资产由上年期末3.95元增加到3.97元；最后，公司主业更加突出，专业化经营程度进一步增强。三季度公司房地产项目开发情况进展顺利，并预计全年业绩较去年同期有较大增长，增长幅度超过50%。

　　今后公司董事会和经营班子将会一如既往，更加努力地提升公司业绩，让股东们切实分享公司稳健发展所带来的收益。

　　通过本次交流沟通，我们将充分听取各位建议，秉承公司注重诚信、追求卓越的作风，积极推进股权分置改革。

　　我们衷心希望广大投资者、各界朋友继续关注和支持公司发展！我们愿与所有人共同分享公司的成长与收益。

　　谢谢大家！

　　广发证券股份有限公司总裁助理罗斌华致词

　　尊敬的各位投资者、各位嘉宾：

　　下午好！

　　欢迎大家参加深圳市振业(集团)股份有限公司股权分置改革的网上路演活动。我代表深振业的保荐机构广发证券，向参加本次路演的各位投资者表示感谢。我们很高兴今天能有机会在网上和广大投资者就深振业股权分置改革的有关问题进行深入的交流，向所有关心和支持深振业的投资者汇报我们的工作，解答各位投资者的提问。

　　深振业股权分置改革遵循了“公开、公平、公正”的市场化原则。参与各方在尊重客观现状和市场规律的基础上，综合考虑了流通股股东的利益和非流通股股东承受能力、公司的股本结构等综合因素，最终确定了对价安排的方式和数额，我们认为本次的股改方案兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，充分考虑了流通股股东的利益，有利于公司的未来发展和市场稳定。

　　股权分置改革是我国证券市场的一件大事，能否顺利完成需要所有证券市场参与者的共同努力。我们真诚希望通过今天这个路演推介平台能够与深振业广大的投资者做更深入的沟通，也希望通过我们共同的努力，顺利完成深振业的股权分置改革工作。

　　谢谢大家！

　　股权分置改革篇

　　问题：公司这次为什么采取送股+认沽权利的方式作为对价支付？

　　陈青：深振业的对价方案主要是根据公司股权特点、深圳市国资委对公司的控股战略、公平对待流通股股东、公司的稳定发展等特点而制定的，是基本符合公司实际情况的。

　　1、公司特点决定了公司股改不宜只采取市场常用的送股模式。

　　由于非流通股与流通股持股比例约为1：2，如果采取市场常用的“10送3股”模式，则非流通股的送出率将高达50%，送股完成后，非流通股的持股比例也将从38%下降到19%。因此公司不能完全采取送股模式。

　　大股东希望维持相对控股地位。如果采取市场通用的“10送3股”，则股改后国资委的持股比例将由28%下降到14%，如此低的持股比例不能确保深圳市国资委的相对控股地位，而大股东控股地位的不稳定将有可能影响公司的稳定发展。

　　2、看好公司的未来发展前景，大股东欲增持公司股份。2005年上半年，深圳市国资委以现金约5亿元完成了对深振业下属两家施工企业深特皓、深建业的改制。本次改制，剥离了公司的亏损源、完成了主辅分离、改善了资产质量，为公司的未来发展奠定了扎实的基础。正是基于对公司主营业务的良好发展前景，深圳市国资委才出巨资协助公司完成了本次改制，而且增持公司股份也是国资委的战略之一，本次股权分置改革，正好为大股东提供了机会。

　　3、以认沽权利的方式增持股份，对流通股股东更为公平，也更能体现大股东增持的决心与信心。公司停牌前的股价为3.89元，股改后的合理股价预测为3.74元，本次认沽权利的行权价格为4元，高于上述价格，充分显示了国资委增持公司股份的信心与决心。

　　4、采用美式权证的行权方式能够更好保护投资者的利益。投资者可以在2个月后的任一交易日行权，行权时间较为自由与充裕，对于具备一定投资技巧的投资者可以进行套利操作。

　　问题：你们认为方案有什么特点呢？

　　罗斌华：(1)送出率较高，以流通股10获送1.2股计算，送出率约为20%；流通股10获送1.33股计算，送出率约为22%，均高于市场15%～18%的平均水平。(2)大股东愿意以4元/股的价格购买流通股出售的2000万股股份，充分体现了对上市公司的信心。(3)以认沽权利增持股份，给所有流通股股东平等的出售机会，对流通股股东更为公平。

　　问题：深振业股改方案以市净率法作为对价测算方法的依据是什么？

　　陈青：土地是房地产行业上市公司的重要生产因素之一，而土地同时作为存货以购买价值反映在公司财务报表上，因此其账面价值是公司价值的重要参考因素之一。有鉴于此，市净率也是成熟市场对房地产上市公司估值的常用方法之一。房地产行业上市公司的市净率，北美通常为2倍，欧洲通常为1.7倍，香港约为1倍。考虑到香港市场与中国内地市场最具有类比性，我们以香港的市净率作为参考。截至2005年11月3日，香港房地产行业上市公司平均市净率为1.2195倍，有代表性的上市公司平均市净率为0.9248倍。鉴于公司的业务主要集中在房地产业相对发达的深圳市场，考虑公司的管理能力、盈利能力和发展前景，我们认为选取0.96倍作为股权分置改革后公司的市净率是合理的。同时我们也注意到，已进行股权分置改革的上市公司股改后的市净率水平，上海新梅为2.26、G物华为1.35、G华发为1.11、万科为1.3，因此，从这个角度讲，公司0.96倍市净率估值是较低的。

　　问题：请问认沽权利和认沽权证有何差别？

　　顾娟：认沽权证是证券化的认沽权利。虽然认沽权利不上市交易，但并不影响其自身的认沽价值，只是比认沽权证缺乏流动性。投资者手中的股票可以与认沽权利分开管理，股票有股票的投资策略，而认沽权利的价值体现在投资者可以在市场低位时买入股票，然后立即行权卖出获得认沽权利的价值。认沽权利是美式的，投资者可以在两个月的行权期内的任一交易日行权，不用等到最后一天。

　　问题：股改后，流通股跌价，非流通股增值，是否合理？

　　胡金泉：经过保荐机构的测算，在正常情况下，本次股改带来的股价下跌将使流通股市值减少约5800万元。而非流通股本次安排的对价为7900万元，高于流通股减少的市值，完全能够弥补股价下跌给流通股带来的损失。

　　而对于非流通股股东而言，股改前以每股净资产计算的市值为3.7亿元。股改后由于股价低于每股净资产，市值缩减为2.9亿元，股改后非流通股的市值将低于股改前，因此非流通股并不能从本次股改中直接获得股权增值。

　　问题：公司的方案还有增加对价的可能性吗？

　　李富川：这需要在对流通股股东意见进行汇总后与非流通股股东进行再次协商确定。

　　问题：请问深圳市国资委对于振业这样的老牌国企最低持股比例有无要求，有转让股权意图吗？

　　伍先铎：没有转让意图,并保持一定比例的控制权！

　　问题：比较担心大股东会在解决股权分置问题之后进行大规模的套现以获得实实在在的收益？

　　伍先铎：大股东不会在解决股权分置问题之后进行套现，而且会将深振业做优做强。

　　行业及战略篇

　　问题：公司在行业中的地位？公司未来的总体发展战略是怎样的？

　　李永明：深振业在国内房地产上市公司中，最近三年的经营活动现金流量较好，经营活动现金流量的净额和增长率都高于平均水平,企业规模居于前列；目前开发的两个项目星海名城和振业城市场反响较好，可望为公司带来较高的赢利。

　　公司作为深圳市老牌的房地产开发企业，在规模、资质等方面有着突出的优势。深圳市国土资源局登记在案的817家房地产开发企业中，振业的资质在全市排名第七位。

　　从土地储备量来看，振业集团在深圳市目前尚有近80万平方米的土地储备，足以支撑公司未来3—5年的业绩。

　　公司属于深圳本地的老牌房地产开发商，而且作为深圳市老牌的上市公司，振业品牌在深圳本地得到较大的认同。

　　振业集团期望在未来3—5年内，通过主业提升战略、资源占优战略、文化融合战略，成为高品质、高品味、彰显个性生活的房地产产品、服务和品牌的提供者，使振业成为深圳一流、全国知名的优秀房地产上市公司。

　　问题：公司的地产销售主要集中在深圳地区，你对深圳地区地产市场的前景怎么看？宏观调控会在多大程度上影响公司的近年利润？

　　李永明：我对深圳地区地产前景是满怀信心的，因为深圳地产市场的泡沫成分比较低，经济形势、发展前景喜人，可开发的土地数量逐渐减少，所以我相信深圳地产市场应该前景良好。由于深圳地区受宏观调控影响较小，正如您所说的，公司的地产销售主要集中在深圳地区，而且我公司的经济实力较强及一向坚持规范运作，因此宏观调控的政策不会严重影响公司的经营。

　　问题：公司是家房地产公司，请问公司在人才梯队建设上有什么发展方向吗？

　　李永明：针对公司高素质的管理人才、技术人才需求问题，一方面公司将继续注重人才储备和培养工作；另一方面在已拥有一批具有较强实力和丰富经验的管理人才和技术人才的基础上，积极引进其他具有良好专业素质的各类人才，并通过建立良好的激励机制，留住人才，用好人才，以满足公司快速发展的需要。

　　问题：董事长在房地产行业这么多年，在技术上和管理上的经验有哪些积累？你的经营理念是什么？

　　李永明：我在上个世纪80年代初来到深圳，二十多年来一直工作在特区房地产和建筑施工行业第一线，在2003年任职深振业董事长之前也担任过其他上市公司的董事、总经理。我提倡在企业树立“和谐、认真、创新、诚信”的企业精神，通过企业精神的弘扬和全新管理理念的倡导，推动员工的自我管理意识，实现管理的全面提升和创新。

　　来振业工作之初，我就提出建设一流的现代企业集团的目标，提出要创建一流的机制、建设一流的队伍、营造一流的企业文化、开发一流的产品、创造一流的回报。经过两年多的经营和提炼，我更在今年年初会同经营班子共同提出“深化改革、加快发展，加大管理创新、产品创新和经营创新力度，抓住机遇分享经济增长的成果，正确处理改革、发展和稳定的三者关系，促进企业持续、快速、协调发展”的总思路，同时决定在集团正式实施“一年打基础、三年见成效、五年大发展”的“135”战略，用5年时间把公司打造成为　“深圳一流，全国知名”的优秀上市公司。

　　从技术上讲，我重视新产品的开发和新技术的应用，特别值得一提的是公司开发的“星海名城”　五期在全国“2005双节双优杯住宅方案竞赛”中荣获金奖，振业城一期项目通过建设部“3A住宅”资格预审，并被建设部列为“国家建筑节能示范工程”　项目。

　　经营管理篇

　　问题：能否对公司过去三年的经营情况做一个回顾和总结？

　　李永明：2003年，公司许多长期积累的、深层次的问题集中暴露，历年来积淀的数额巨大的开发成本、不良资产有待消化，历史遗留问题引起的诉讼事项迫在眉睫，公司经营出现大幅下滑。公司全年实现主营业务收入198,709万元，亏损29,205万元。

　　2004年，是公司调整力度较大、成果显著的一年，也是经营工作走向上升轨道的一年。面对激烈的市场竞争，董事会科学决策、管理层真抓实干，遵循“逐步推进、动态调整、实质突破”的指导方针，实施经营创新、产品创新、管理创新，创造性地实现了重点、难点工作的有效突破。公司全年实现主营业务收入18.77亿元，净利润5372万元。

　　2005年，公司经营范围发生重大变化，公司转让所持有的大部分深特皓和深建业股权，建筑施工行业对公司经营的影响大大降低，有利于公司集中优势，做优做强房地产开发主业。前三季度公司实现主营业务收入3146万元，净利润2614万元，并预计全年业绩较去年同期增长50%以上。

　　问题：据说控股股东从上市公司剥离了大量不良资产，是这样吗？　

　　李富川：根据深圳市政府关于国企改革的战略部署的精神，深圳市政府决定对我公司实行主辅分离，对所属深特皓及深建业两公司实行改制分流，主辅分离后的公司将专注于房地产业务的开发。深特皓与深建业改制的重点是：员工转变身份，按政策获得经济补偿金，部分股权向留岗员工转让，从而完成国有企业从竞争性行业的有序退出，实现国有企业产权制度与管理机制的彻底变革。公司转让深特皓和深建业股权的过户手续已于2005年8月29日完成。

　　由于深特皓与深建业的股权由我公司持有，而深振业是上市公司，为保护全体股东的利益，经深圳市国资委同意，深特皓与深建业的员工补偿费用由深圳市国资委承担。深圳市政府实质上承担了深特皓与深建业改制的成本，而深振业则得到了发展主营业务所需的资金，并甩掉亏损企业的包袱，更有利于上市公司持续稳定健康发展，符合全体股东的利益最大化。

　　问题：请问贵公司的市场开发和营销发展计划是什么？

　　翁翕：开发方面，一是要进一步完善项目的规划设计。规划设计也是生产力，对房地产业来讲，规划设计可以说是第一生产力。因此，星海六期、七期，振业城二期要认真总结经验教训，将客户分析、竞争对手分析、产品分析、市场走势预测、投资回报等多种因素结合起来，做好项目的规划设计，要力求完美、一次到位。

　　其次要紧紧抓住施工进度和工程质量两个关键环节。我们必须细化分解目标任务，明确工作措施、完成时限和基本要求，提高抓落实的效率和质量，明确内部责任人，协调好政府、设计、施工单位的关系，保证按质、按期的向前推进。严格把关产品质量，扎扎实实地实现零缺陷的目标，创造精品工程和产品品牌。

　　销售是实现利润的前提，营销实质上不是卖产品而是买客户。我们要以创新精神做好营销方案。市场分析、市场前期推广一定要扎实、细致，把产品与众不同的优点充分展现给每一个客户，这也是提升产品价值、创品牌的有效途径。

　　问题：请问振业如何为管理层提供恰当的激励？

　　李永明：公司对高级管理人员的考评和激励是通过《员工薪酬管理办法》实施的，从2004年1月1日起，除董事长、总经理外其他人员工资统一纳入该工资管理体系。董事长、总经理薪酬根据深圳市政府制订的《深圳市国有企业经营者年薪制实施办法》有关规定进行考评，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和奖励薪酬组成，与企业经营业绩直接挂钩。这些制度已经体现了激励和约束的机制。

　　问题：公司对员工的培训和业务提高重视吗？

　　林茂德：公司非常重视员工的培训和业务能力提高。我们有成熟的培训体系，分层次、分三级培训，包括内训和输出培训。几年来，公司加大培训力度，塑造学习型企业。要开展不同形式、不同内容的培训。

　　特别值得一提的是，我们公司经营管理层全部具有高级技术职称，在专业管理上都具有丰富的经验。

　　今年我们公司还特别引进了清华远程教育培训，要求公司中层以上管理人员全部选修相关课程，并需要取得结业证书。这套培训课程在公司员工中受到了广泛的关注和欢迎。

　　问题：请问公司优势体现在哪里?

　　李富川：1.土地储备使主业具备可持续发展的条件：深振业一贯重视作为开发商的土地资源，土地的储备基本能够与项目开发的节奏相匹配。目前在特区内拥有的土地可供维持3-4年的项目开发，并已开始考虑为未来以及长远发展进行资源方面的储备和积累，因此集团具有一定的可持续发展甚至大发展的条件。

　　2.新领导班子重塑发展信心：2003年集团领导班子调整后，公司出现了令人振奋的变化。目前的高管层是一支思想统一、目标一致并且具有较强凝聚力和战斗力的管理团队，在经营管理，制度建设等重大问题上，举措得当，员工也开始对企业的发展重塑信心，这成为振业集团进一步发展的重要保证。

　　3.建规立制打下了发展基础：集团2003年开始实施的业务流程再造和各项规章制度的建立取得了显著的成果。以项目部方式进行组织结构的调整使集团主要业务更加适应市场化的需要，在此基础上构建的业务流程和管理制度使企业开始走上了规范化运作的轨道，为未来的发展壮大奠定了基础。

　　4.遗留问题的解决减轻了负担：2003年以来，集团积极解决一系列历史遗留问题，并在国资委的支持下完成对下属两家施工企业的改制，扫除了企业前进中的障碍，卸掉了包袱，未来可以更集中专注于房地产开发业务。

　　问题：公司产品的技术含量如何？

　　翁翕：我们在规划设计上力求引领潮流、精益求精。在振业城，我们坚持的是以科技为先导的节能型理念。对这个华南首席Townhouse独院住宅社区，我们大量采用高科技、生态、环保技术，先行于市场启动节能住宅和节约社区的建设：“建设部3A认证”、“生态湖水自净系统”、“太阳能热水系统”、“自然风模拟实验”、“雨水收集系统”等高科技节能措施的创新设计与运用，使振业城实现比普通住宅节能最高达50%。该项目已经通过建设部3A住宅预审，并被建设部列为“国家建筑节能示范工程”项目。　

　　而作为南山前海片区规模最大、配套最完善的星海名城项目，开发面积近80万平方米，第一、二、三期已成功开发并实现销售面积超过40万平方米，并荣获了国家建设部“人居经典综合奖”。现在正在开发和推广中的是五期———第五公社，该项目今年还荣获了中国“2005双节双优杯住宅方案竞赛”金奖。

　　问题：公司在生产和经营上采取哪些措施保证未来利润的稳定增长？

　　林茂德：我认为公司可以采取以下措施保证利润稳定增长：1、增加土地储备；2、搞好项目策划；3、强化招投标管理和成本控制；4、重视营销；5、推进企业文化和品牌建设，大力吸引人才加盟。

　　问题：公司能实现未来的目标吗？董事长对此是否能够稳操胜券？

　　李永明：我对公司实现未来的发展目标充满信心。公司可持续发展的战略等对公司实现未来目标都具有积极的作用。我们将竭尽全力保持公司的稳健发展。

　　问题：您认为一个上市公司的财务负责人，他应具备什么样的素质，应该有什么样的品质，应该坚持什么原则？

　　周复申：我认为应该具备全面的财税、经济法律及金融知识、丰富的企业管理经验和意识，思路必须清晰、灵活，必须坚持原则，公私分明，遵守职业道德，必须具备吃苦耐劳、坚韧不拔的精神。一定要业务好，人品好。

　　问题：公司管理层会认购自家的股票吗？

　　李永明：如果政策允许，我们管理层非常有信心认购自家的股票。

　　问题：董事长，您如何看待您的个人魅力对公司的作用？您如何看待个人对企业的核心领导作用？

　　李永明：个人魅力是个人在群体中的凝聚力和影响力。“其身正，不令则行”多年来本人正是通过良好的带头表率作用和科学的管理制度，使公司一步步成为一个行业内的一流企业。个人在企业的核心领导作用在于打造一支团结、创新、干事的领导团队，在市场竞争大潮中制定、调整、完善、执行公司战略。

　　问题：公司治理制度是否完善，能否达到中国证监会的基本要求？

　　方东红：公司已经按照证监会有关上市公司规范治理的文件要求，建立了股东大会、董事会、监事会、管理层各负其责的治理结构。

　　问题：如何看待资本市场的资本运作？　

　　方东红：资本运作是一把双刃剑，应量力而行。

　　问题：　很多公司在上市后都存在侵害中小投资者的事情,你们在股权分置改革完成后如何保证不损害中小投资者的利益?

　　林茂德：振业在改制前和改制后都会坚定地维护中小投资者利益，我认为可以从以下几个方面更好地开展这项工作：

　　一、公司继续健全完善的法人治理结构；

　　二、深入贯彻落实大股东回避制度，在涉及到本公司与大股东关联交易问题的决策时，确保大股东不参与表决；

　　三、我们已经按照中国证监会要求聘任了3名独立董事，目前，独立董事已在参与公司重大事项的决策上发挥重要的作用，今后公司将为独立董事提供更好的条件、创造更有利的环境便于其充分行使职权。

　　(文字整理：殷　飞)

　　路演嘉宾

　　深圳市振业(集团)股份有限公司董事长、党委书记李永明　先生

　　深圳市振业(集团)股份有限公司董事、财务总监周复申　女士

　　深圳市振业(集团)股份有限公司副总经理翁　　翕　先生

　　深圳市振业(集团)股份有限公司副总经理李富川　先生

　　深圳市振业(集团)股份有限公司副总经理林茂德　先生

　　深圳市振业(集团)股份有限公司董事会秘书方东红　先生

　　深圳市人民政府国有资产监督管理委员会企业改革处处长伍先铎　先生

　　广发证券股份有限公司总裁助理罗斌华　先生

　　广发证券股份有限公司保荐代表人陈　　青　先生

　　广发证券股份有限公司研发中心博士顾　　娟　女士

　　广发证券股份有限公司项目负责人胡金泉　先生

　　(证券时报)